北京市海问律师事务所
关于贵州黔源电力股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：贵州黔源电力股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下统称“有关
法律”）及《贵州黔源电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
本所作为贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，应公司的
要求，指派律师列席公司于 2019 年 12 月 12 日召开的 2019 年第三次临时股东大
会（以下简称“本次会议”）现场会议，对本次会议召开的合法性进行见证，并依
法出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及
出席本次会议现场会议的人员资格、召集人的资格是否符合有关法律和公司章程
的规定以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次会议所
审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意
见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身
份证、授权委托书、营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真
实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对于
出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
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1
一、 本次会议的召集和召开程序
（一） 本次会议的召集
在《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上，公司于 2019 年 11 月 22 日刊登了《贵州黔源电力股份有限公司第九届董事
会第七次会议决议公告》，公司董事会于 2019 年 11 月 21 日作出决议，同意召集
本次会议。
（二） 本次会议的召开
在《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上，公司于 2019 年 11 月 22 日刊登了《贵州黔源电力股份有限公司关于召开 2019
年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），对本次会议的召集人、
召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项
予以公告。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行，其中现场会议于
2019 年 12 月 12 日下午在贵州省贵阳市都司高架桥路 46 号黔源大厦 4 楼会议中
心召开；公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年
12 月 12 日 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；公司股东通过深圳证券交易所互
联网投票系统进行网络投票的时间为 2019 年 12 月 11 日 15:00 至 2019 年 12 月
12 日 15:00 期间的任意时间。
经核查，本次会议由公司董事会召集，会议召开的时间、地点、方式与会议
通知中所告知的时间、地点、方式一致。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律及公司章程的规定。
二、 出席本次会议人员及召集人的资格
2
（一） 出席本次会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次会议现场会议的股东（含股东代理人）共 4 名，代表股份
104,523,961 股，占公司股份总数的 34.2254%。该等人员为本次会议股权登记日
（2019 年 12 月 5 日）深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东或其授权委托代理人。
根据深圳证券交易所系统统计并经公司确认，在网络投票时间内以网络投票
方式出席本次会议的股东共计 2,539 人，代表股份 104,569,950 股，占公司股份
总数的 34.2405%。
（二） 出席本次会议的其他人员
经核查，另有公司部分董事、监事及董事会秘书出席本次会议。
（三） 本次会议的召集人
本次会议由公司第九届董事会召集。
本所律师认为，上述出席本次会议的人员及本次会议的召集人均具备有关法
律和公司章程规定的资格。
三、 本次会议的表决程序与表决结果
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议采取记名投票的
方式进行表决并按照公司章程的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，深圳
证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的统计数据。本次会议的各项
议案均对中小投资者的表决情况单独计票。
经合并统计现场投票及网络投票情况，本次会议的表决结果如下：
3
1 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 138,195,306 股，占出席会议所有股东所持股份的 66.0925％；
反对 55,114,644 股，占出席会议所有股东所持股份的 26.3588％；弃权 15,783,961
股，占出席会议所有股东所持股份的 7.5487％。本议案未获通过。
其中，出席会议的中小投资者同意 58,841,250 股，占出席会议中小股东所持
股份的 45.3533％；反对 55,114,644 股，占出席会议中小股东所持股份的 42.4809％；
弃权 15,783,961 股，占出席会议中小股东所持股份的 12.1659％。
2 逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 58,796,450 股，占出席会议所有股东所持股份的 45.3187％；
反对 55,829,309 股，占出席会议所有股东所持股份的 43.0317％；弃权 15,114,096
股，占出席会议所有股东所持股份的 11.6495％。本子议案未获通过。
其中，出席会议的中小投资者同意 58,796,450 股，占出席会议中小股东所持
股份的 45.3187％；反对 55,829,309 股，占出席会议中小股东所持股份的 43.0317％；
弃权 15,114,096 股，占出席会议中小股东所持股份的 11.6495％。
2.2 发行方式和发行时间
表决结果：同意 58,561,550 股，占出席会议所有股东所持股份的 45.1377％；
反对 56,014,009 股，占出席会议所有股东所持股份的 43.1741％；弃权 15,164,296
股，占出席会议所有股东所持股份的 11.6882％。本子议案未获通过。
其中，出席会议的中小投资者同意 58,561,550 股，占出席会议中小股东所持
股份的 45.1377％；反对 56,014,009 股，占出席会议中小股东所持股份的 43.1741％；
弃权 15,164,296 股，占出席会议中小股东所持股份的 11.6882％。
2.3 发行对象和认购方式
4
表决结果：同意 58,548,850 股，占出席会议所有股东所持股份的 45.1279％；
反对 56,142,109 股，占出席会议所有股东所持股份的 43.2728％；弃权 15,048,896
股，占出席会议所有股东所持股份的 11.5993％。本子议案未获通过。
其中，出席会议的中小投资者同意 58,548,850 股，占出席会议中小股东所持
股份的 45.1279％；反对 56,142,109 股，占出席会议中小股东所持股份的 43.2728％；
弃权 15,048,896 股，占出席会议中小股东所持股份的 11.5993％。
2.4 定价基准日及发行价格
表决结果：同意 58,576,050 股，占出席会议所有股东所持股份的 45.1488％；
反对 56,072,809 股，占出席会议所有股东所持股份的 43.2194％；弃权 15,090,996
股，占出席会议所有股东所持股份的 11.6317％。本子议案未获通过。
其中，出席会议的中小投资者同意 58,576,050 股，占出席会议中小股东所持
股份的 45.1488％；反对 56,072,809 股，占出席会议中小股东所持股份的 43.2194％；
弃权 15,090,996 股，占出席会议中小股东所持股份的 11.6317％。
2.5 发行数量
表决结果：同意 58,576,050 股，占出席会议所有股东所持股份的 45.1488％；
反对 56,045,009 股，占出席会议所有股东所持股份的 43.1980％；弃权 15,118,796
股，占出席会议所有股东所持股份的 11.6532％。本子议案未获通过。
其中，出席会议的中小投资者同意 58,576,050 股，占出席会议中小股东所持
股份的 45.1488％；反对 56,045,009 股，占出席会议中小股东所持股份的 43.1980％；
弃权 15,118,796 股，占出席会议中小股东所持股份的 11.6532％。
2.6 募集资金规模和用途
表决结果：同意 58,551,150 股，占出席会议所有股东所持股份的 45.1297％；
反对 55,994,109 股，占出席会议所有股东所持股份的 43.1588％；弃权 15,194,596
股，占出席会议所有股东所持股份的 11.7116％。本子议案未获通过。
5
其中，出席会议的中小投资者同意 58,551,150 股，占出席会议中小股东所持
股份的 45.1297％；反对 55,994,109 股，占出席会议中小股东所持股份的 43.1588％；
弃权 15,194,596 股，占出席会议中小股东所持股份的 11.7116％。
2.7 限售期
表决结果：同意 58,867,294 股，占出席会议所有股东所持股份的 45.3733％；
反对 55,221,865 股，占出席会议所有股东所持股份的 42.5635％；弃权 15,650,696
股，占出席会议所有股东所持股份的 12.0631％。本子议案未获通过。
其中，出席会议的中小投资者同意 58,867,294 股，占出席会议中小股东所持
股份的 45.3733％；反对 55,221,865 股，占出席会议中小股东所持股份的 42.5635％；
弃权 15,650,696 股，占出席会议中小股东所持股份的 12.0631％。
2.8 上市地点
表决结果：同意 59,490,795 股，占出席会议所有股东所持股份的 45.8539％；
反对 55,000,564 股，占出席会议所有股东所持股份的 42.3930％；弃权 15,248,496
股，占出席会议所有股东所持股份的 11.7531％。本子议案未获通过。
其中，出席会议的中小投资者同意 59,490,795 股，占出席会议中小股东所持
股份的 45.8539％；反对 55,000,564 股，占出席会议中小股东所持股份的 42.3930％；
弃权 15,248,496 股，占出席会议中小股东所持股份的 11.7531％。
2.9 滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 72,822,853 股，占出席会议所有股东所持股份的 56.1299％；
反对 50,859,626 股，占出席会议所有股东所持股份的 39.2012％；弃权 6,057,376
股，占出席会议所有股东所持股份的 4.6689％。本子议案未获通过。
其中，出席会议的中小投资者同意 72,822,853 股，占出席会议中小股东所持
股份的 56.1299％；反对 50,859,626 股，占出席会议中小股东所持股份的 39.2012％；
弃权 6,057,376 股，占出席会议中小股东所持股份的 4.6689％。
6
2.10 本次非公开发行决议的有效期限
表决结果：同意 58,772,556 股，占出席会议所有股东所持股份的 45.3003％；
反对 55,831,503 股，占出席会议所有股东所持股份的 43.0334％；弃权 15,135,796
股，占出席会议所有股东所持股份的 11.6663％。本子议案未获通过。
其中，出席会议的中小投资者同意 58,772,556 股，占出席会议中小股东所持
股份的 45.3003％；反对 55,831,503 股，占出席会议中小股东所持股份的 43.0334％；
弃权 15,135,796 股，占出席会议中小股东所持股份的 11.6663％。
3 《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与中国华电集团有限
公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：同意 58,658,250 股，占出席会议所有股东所持股份的 45.2122％；
反对 57,273,915 股，占出席会议所有股东所持股份的 44.1452％；弃权 13,807,690
股，占出席会议所有股东所持股份的 10.6426％。本议案未获通过。
其中，出席会议的中小投资者同意 58,658,250 股，占出席会议中小股东所持
股份的 45.2122％；反对 57,273,915 股，占出席会议中小股东所持股份的 44.1452％；
弃权 13,807,690 股，占出席会议中小股东所持股份的 10.6426％。
4 《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意 58,639,250 股，占出席会议所有股东所持股份的 45.1976％；
反对 55,211,744 股，占出席会议所有股东所持股份的 42.5557％；弃权 15,888,861
股，占出席会议所有股东所持股份的 12.2467％。本议案未获通过。
其中，出席会议的中小投资者同意 58,639,250 股，占出席会议中小股东所持
股份的 45.1976％；反对 55,211,744 股，占出席会议中小股东所持股份的 42.5557％；
弃权 15,888,861 股，占出席会议中小股东所持股份的 12.2467％。
5 《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
7
表决结果：同意 138,055,206 股，占出席会议所有股东所持股份的 66.0255％；
反对 54,951,344 股，占出席会议所有股东所持股份的 26.2807％；弃权 16,087,361
股，占出席会议所有股东所持股份的 7.6938％。本议案未获通过。
其中，出席会议的中小投资者同意 58,701,150 股，占出席会议中小股东所持
股份的 45.2453％；反对 54,951,344 股，占出席会议中小股东所持股份的 42.3550％；
弃权 16,087,361 股，占出席会议中小股东所持股份的 12.3997％。
6 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 138,215,419 股，占出席会议所有股东所持股份的 66.1021％；
反对 52,482,776 股，占出席会议所有股东所持股份的 25.1001％；弃权 18,395,716
股，占出席会议所有股东所持股份的 8.7978％。本议案未获通过。
其中，出席会议的中小投资者同意 58,861,363 股，占出席会议中小股东所持
股份的 45.3688％；反对 52,482,776 股，占出席会议中小股东所持股份的 40.4523％；
弃权 18,395,716 股，占出席会议中小股东所持股份的 14.1789％。
7 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺切
实履行填补即期回报措施的议案》
表决结果：同意 138,035,606 股，占出席会议所有股东所持股份的 66.0161％；
反对 54,141,879 股，占出席会议所有股东所持股份的 25.8936％；弃权 16,916,426
股，占出席会议所有股东所持股份的 8.0903％。本议案未获通过。
其中，出席会议的中小投资者同意 58,681,550 股，占出席会议中小股东所持
股份的 45.2302％；反对 54,141,879 股，占出席会议中小股东所持股份的 41.7311％；
弃权 16,916,426 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.0387％。
8 审议通过《关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意 161,196,746 股，占出席会议所有股东所持股份的 77.0930％；
反对 35,002,161 股，占出席会议所有股东所持股份的 16.7399％；弃权 12,895,004
8
股，占出席会议所有股东所持股份的 6.1671％。
其中，出席会议的中小投资者同意 81,842,690 股，占出席会议中小股东所持
股份的 63.0822％；反对 35,002,161 股，占出席会议中小股东所持股份的 26.9787％；
弃权 12,895,004 股，占出席会议中小股东所持股份的 9.9391％。
9 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体
事宜的议案》
表决结果：同意 137,987,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 65.9930％；
反对 55,043,450 股，占出席会议所有股东所持股份的 26.3248％；弃权 16,063,161
股，占出席会议所有股东所持股份的 7.6823％。本议案未获通过。
其中，出席会议的中小投资者同意 58,633,244 股，占出席会议中小股东所持
股份的 45.1929％；反对 55,043,450 股，占出席会议中小股东所持股份的 42.4260％；
弃权 16,063,161 股，占出席会议中小股东所持股份的 12.3811％。
10 《关于提请公司股东大会批准豁免中国华电集团有限公司以要约方式增
持公司股份的议案》
表决结果：同意 59,122,457 股，占出席会议所有股东所持股份的 45.5700％；
反对 58,801,794 股，占出席会议所有股东所持股份的 45.3228％；弃权 11,815,604
股，占出席会议所有股东所持股份的 9.1072％。本议案未获通过。
其中，出席会议的中小投资者同意 59,122,457 股，占出席会议中小股东所持
股份的 45.5700％；反对 58,801,794 股，占出席会议中小股东所持股份的 45.3228％；
弃权 11,815,604 股，占出席会议中小股东所持股份的 9.1072％。
11 审议通过《关于更换董事的议案》
表决结果：同意 144,606,394 股，占出席会议所有股东所持股份的 69.1586％；
反对 42,925,570 股，占出席会议所有股东所持股份的 20.5293％；弃权 21,561,947
股，占出席会议所有股东所持股份的 10.3121％。
9
其中，出席会议的中小投资者同意 65,252,338 股，占出席会议中小股东所持
股份的 50.2948％；反对 42,925,570 股，占出席会议中小股东所持股份的 33.0859％；
弃权 21,561,947 股，占出席会议中小股东所持股份的 16.6194％。
12 审议通过《关于公司拟与华电西藏能源有限公司签署工程建设管理协议
的关联交易议案》
表决结果：同意 65,097,041 股，占出席会议所有股东所持股份的 50.1751％；
反对 49,259,615 股，占出席会议所有股东所持股份的 37.9680％；弃权 15,383,199
股，占出席会议所有股东所持股份的 11.8570％。
其中，出席会议的中小投资者同意 65,097,041 股，占出席会议中小股东所持
股份的 50.1751％；反对 49,259,615 股，占出席会议中小股东所持股份的 37.9680％；
弃权 15,383,199 股，占出席会议中小股东所持股份的 11.8570％。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的相关规定，
表决结果合法有效。
四、 结论意见
本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员及召集人
资格、表决程序符合有关法律和公司章程的相关规定，本次会议的表决结果合法
有效。
（以下无正文）
10
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于贵州黔源电力股份有限公司 2019
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市海问律师事务所 见证律师：
负责人：张继平 高 巍
徐启飞
2019 年 12 月 12 日
