南京证券股份有限公司
关于南京港股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股份解除限售的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“独立财务顾问”）作为
南京港股份有限公司（以下简称“南京港”、“上市公司”或“公司”）发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾
问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性
文件的要求，对南京港本次交易部分限售股份上市流通的事项进行了核查，核查
具体情况如下：
一、南京港发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关情况及相
关股份变动情况
2016 年 10 月 27 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京港股份有
限公司向南京港（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可【2016】2846 号文）核准，公司向南京港（集团）有限公司发行
65,533,408 股股份、向上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港
集团”）发行 38,268,930 股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过
27,590,460 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次非公开发行的股份于 2016 年 12 月 30 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理了股份登记手续，并于 2017 年 1 月 19 日在深圳证券交易所
上市，本次发行后公司总股本为 372,282,154 股，其中，限售条件股份共
126,410,154 股，占公司总股本的 33.96%，无限售条件股份共 245,872,000 股，
占公司总股本的 66.04%。
二、本次申请解除限售股股东做出的承诺及其履行承诺情况
本次申请解除限售股股东针对重大资产重组股份锁定等事项进行了承诺，具
体承诺及履行情况如下：
1、关于股份锁定期的承诺
根据公司与发行股份购买资产的交易对方上港集团签订的《南京港股份有限
公司发行股份购买资产协议》，上港集团因本次交易获得股份自本次发行新增股
份上市之日起 12 个月内不转让。该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而
增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股份
的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交易所的
规定、规则办理。
根据公司与配套融资的认购对象银华基金管理股份有限公司、财通基金管理
有限公司、九泰基金管理有限公司和西藏泓涵股权投资管理有限公司 4 名投资者
签订的《股份认购协议》，认购对象通过本次发行获得的南京港股份新增股份自
本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、关于避免同业竞争的承诺
上港集团出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“本公司及本公司
控制的下属企业未在南京港辖区从事或参与同上市公司构成或可能构成竞争的
业务或活动，没有在南京港辖区与上市公司业务有直接或间接竞争的实体、机构、
组织中直接或间接的拥有任何权益；在本公司持有上市公司 5%以上股份期间，
不会在南京港辖区内以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有
另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接从事与上市公司及其子公司构成
竞争的业务。如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失，由本公司承担赔
偿责任。”
3、关于规范和减少关联交易的承诺
上港集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“
（1）在本公司持有上市公司股份期间，本公司将严格遵守相关法律、法规、
规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉
及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）在本公司持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的其他企业尽
量减少或避免与上市公司之间的关联交易。就本公司及本公司控制的其他企业与
上市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公
司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理
的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法
履行信息披露义务。
（3）在本公司持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的其他企业将
不通过与上市公司的关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取任何不正当
的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
（4）如因本公司违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，
由本公司承担赔偿责任。”
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东严格履行了上述承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2018 年 1 月 19 日。
2、本次解除限售股份数量为 60,876,746 股，占公司总股本的 16.35%。
3、本次申请解除限售股份的股东共计 5 名，具体明细如下：
所持限售股份总 本次解除限售数 本期实际可上市 质押股份总数
序号 股东名称
数（股） 量（股） 流通数量（股） （股）
1 上港集团 38,268,930 38,268,930 38,268,930 -
银华基金管
2 理股份有限 9,716,981 9,716,981 9,716,981 -
公司
财通基金管
3 7,193,397 7,193,397 7,193,397 -
理有限公司
九泰基金管
4 3,436,657 3,436,657 3,436,657 -
理有限公司
西藏泓涵股
5 权投资管理 2,260,781 2,260,781 - 2,260,781
有限公司
合计 60,876,746 60,876,746 58,615,965 2,260,781
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问对南京港本次非公开发行股票之限售股上市流通事项
发表核查意见如下：
1、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份持有人严格履行了本次非公开发行并上市时做出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，南京港对本次限售股份相关的信息披露真实、
准确和完整。本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
综上所述，本独立财务顾问对南京港本次非公开发行股票之限售股上市流通
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京港股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》之盖章
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