南 京 港：2017年度股东大会的法律意见书2018-05-19
关于南京港股份有限公司
2017 年度股东大会的
法律意见书
江苏致邦律师事务所
JiangSu Co-Far Law Firm
南京市鼓楼区石头城 6 号 05 幢 邮编：210013
电话：025-68515999 传真：025-68156199
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江苏致邦律师事务所 法律意见书
江苏致邦律师事务所
关于南京港股份有限公司 2017 年度股东大会的
法律意见书
致：南京港股份有限公司
江苏致邦律师事务所(以下称“本所”)接受贵公司委托，指派本
所沈苏宁律师与张露露律师(以下称“本所律师”)出席贵公司 2017
年度股东大会(以下称“本次股东大会”)，根据《中华人民共和国证
券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的
《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(证监会公告〔2016〕22 号，
以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则(2017 年修订)》(深证上〔2017〕692 号，以下简
称“《股东大会网络投票细则》”)以及《南京港股份有限公司公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，对本次股东大会进行见
证，并就会议的召集、召开程序的合法性、出席会议人员和召集人资
格的合法有效性以及表决程序和表决结果的合法有效性依法出具法
律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的会议召集和召
开的程序、出席会议人员和召集人资格及表决程序和表决结果是否符
合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次
股东大会所审议的议案内容及其所涉及的事实或数据发表意见。
本法律意见书基于以下假设而出具：贵公司向本所律师出示的资
料(包括但不限于有关人员的身份证件或证明、股东账户卡及持股凭
证、授权委托书、现场出席股东的签名册、股东投票记录、会议记录
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等)真实、完整，资料上的签字和/或印章均属实，资料的副本或复印
件均与正本或者原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，对与出具本法律意见书有关资料和事实进行了核查和验证，现
发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由贵公司董事会根据于 2018 年 4 月 23 日召开的第
六届董事会 2018 年第二次会议决议召集，并于 2018 年 4 月 25 日在
《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上刊登了《南京港股份有限公司关于召开 2017 年度股东大会的通知》
(以下简称“会议通知”)，在法定期限内公告了本次股东大会的会议
时间、召开方式、股权登记日、出席会议人员、现场会议地点、会议
审议事项、出席现场会议的股东登记办法、参加网络投票的具体操作
流程等相关事项。
本所律师认为：董事会作为本次股东大会的召集人符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的
召集人资格合法有效；本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
1、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
2、本次股东大会的现场会议于 2018 年 5 月 18 日下午 14：30 在
南京市建邺区江东中路 108 号万达广场 C 座 2111 会议室，由董事长
熊俊先生主持，以现场表决方式召开，与会议通知的内容完全一致。
3、本次股东大会通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交
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易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东
提供网络形式的投票平台。通过深交所交易系统进行网络投票的时间
为 2018 年 5 月 18 日的深交所交易时间；通过互联网投票系统投票的
时间为自 2018 年 5 月 17 日下午 15:00 至 2018 年 5 月 18 日下午 15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)贵公司董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司(以下简称“中证登深圳分公司”)提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会的
股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会的股东(包括代理人)共计 2 人，
均为 2018 年 5 月 14 日下午 15：00 交易结束后在中证登深圳分公司
登记在册的公司股东，该等股东持有及代表的股份总数为
252,003,593 股，占公司总股本的 67.69%。其中，出席本次股东大会
现场会议的股东(包括代理人)共计 2 人，代表股份总数为
252,003,593 股，占公司总股本的 67.69%；通过网络投票方式参加本
次股东大会的股东共计 0 人，代表股份总数为 0 股，占公司总股本的
0%。
(二)出席本次股东大会的还有公司部分董事、部分监事、董事会
秘书。公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
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1、本次股东大会就《公司 2017 年年度报告及其摘要》、《董事
会 2017 年度工作报告》、《监事会 2017 年度工作报告》、《董事、
监事、高级管理人员 2017 年度薪酬方案的议案》、《公司 2017 年度
利润分配方案的议案》、《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》、
《关于用暂时闲置自有资金购买保本型短期理财产品的议案》、《关
于调整公司董事会成员的议案》、《关于修改公司章程的议案》和《关
于调整公司监事会成员的议案》等十项议案，以现场记名投票和网络
投票的方式进行了表决。
2、本次股东大会的主持人熊俊先生在表决前宣布了现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
3、进行现场记名投票表决时，股东代表、职工监事及本所律师
按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票。
4、贵公司在现场股东大会投票结束后，通过互联网系统取得了
网络投票数据。
5、贵公司与本所律师共同对投票数据进行了合规性确认，并最
终形成本次股东大会的表决结果。
6、本次股东大会的主持人熊俊先生在会议现场宣布了表决情况
和结果。
(二)本次股东大会的表决结果
1、《公司 2017 年度报告及其摘要》的表决结果为：现场表决方
式表决同意股份数 252,003,593 股，网络投票表决同意股份数 0 股，
共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的
100%；现场表决方式表决反对股份数 0 股，网络投票表决反对股份数
0 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数
的 0%；现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表决弃权股份
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数 0 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总
数的 0%。
2、《董事会 2017 年度工作报告》的表决结果为：现场表决方式
表决同意股份数 252,003,593 股，网络投票表决同意股份数 0 股，共
占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的 100%；
现场表决方式表决反对股份数 0 股，网络投票表决反对股份数 0 股，
共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0%；
现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表决弃权股份数 0 股，
共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0%。
3、《监事会 2017 年度工作报告》的表决结果为：现场表决方式
表决同意股份数 252,003,593 股，网络投票表决同意股份数 0 股，共
占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的 100%；
现场表决方式表决反对股份数 0 股，网络投票表决反对股份数 0 股，
共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0%；
现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表决弃权股份数 0 股，
共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0%。
4、《董事、监事、高级管理人员 2017 年薪酬方案的议案》的表
决结果为：现场表决方式表决同意股份数 252,003,593 股，网络投票
表决同意股份数 0 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决
权代表股份总数的 100%，没有中小投资者参与表决；现场表决方式
表决反对股份数 0 股，网络投票表决反对股份数 0 股，共占出席本次
股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0%，没有中小投
资者参与表决；现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表决弃
权股份数 0 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表
股份总数的 0%，没有中小投资者参与表决。
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5、《公司 2017 年度利润分配方案的议案》的表决结果为：现场
表决方式表决同意股份数 252,003,593 股，网络投票表决同意股份数
0 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数
的 100%，没有中小投资者参与表决；现场表决方式表决反对股份数 0
股，网络投票表决反对股份数 0 股，共占出席本次股东大会股东所持
有的有效表决权代表股份总数的 0%，没有中小投资者参与表决；现
场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表决弃权股份数 0 股，共
占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0%，
没有中小投资者参与表决。
6、《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》的表决结果为：现场
表决方式表决同意股份数 252,003,593 股，网络投票表决同意股份数
0 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数
的 100%，没有中小投资者参与表决；现场表决方式表决反对股份数 0
股，网络投票表决反对股份数 0 股，共占出席本次股东大会股东所持
有的有效表决权代表股份总数的 0%，没有中小投资者参与表决；现
场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表决弃权股份数 0 股，共
占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0%，
没有中小投资者参与表决。
7、《关于用暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品的议案》
的表决结果为：现场表决方式表决同意股份数 252,003,593 股，网络
投票表决同意股份数 0 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效
表决权代表股份总数的 100%，没有中小投资者参与表决；现场表决
方式表决反对股份数 0 股，网络投票表决反对股份数 0 股，共占出席
本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0%，没有中
小投资者参与表决；现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表
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决弃权股份数 0 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权
代表股份总数的 0%，没有中小投资者参与表决。
8、《关于调整公司董事会成员的议案》的表决结果为：现场表
决方式表决同意股份数 252,003,593 股，网络投票表决同意股份数 0
股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的
100%，没有中小投资者参与表决；现场表决方式表决反对股份数 0 股，
网络投票表决反对股份数 0 股，共占出席本次股东大会股东所持有的
有效表决权代表股份总数的 0%，没有中小投资者参与表决；现场表
决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表决弃权股份数 0 股，共占出
席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0%，没有
中小投资者参与表决。董事候选人狄锋获得 252,003,593 票选举票
数。
9、《关于修改公司章程的议案》的表决结果为：现场表决方式
表决同意股份数 252,003,593 股，网络投票表决同意股份数 0 股，共
占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的 100%，
没有中小投资者参与表决；现场表决方式表决反对股份数 0 股，网络
投票表决反对股份数 0 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效
表决权代表股份总数的 0%，没有中小投资者参与表决；现场表决方
式表决弃权股份数 0 股，网络投票表决弃权股份数 0 股，共占出席本
次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0%，没有中小
投资者参与表决。
10、《关于调整公司监事会成员的议案》的表决结果为：现场表
决方式表决同意股份数 252,003,593 股，网络投票表决同意股份数 0
股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的
100%，没有中小投资者参与表决；现场表决方式表决反对股份数 0 股，
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网络投票表决反对股份数 0 股，共占出席本次股东大会股东所持有的
有效表决权代表股份总数的 0%，没有中小投资者参与表决；现场表
决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表决弃权股份数 0 股，共占出
席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0%，没有
中小投资者参与表决。监事候选人许滔获得 252,003,593 票选举票
数。
根据《公司章程》，本次股东大会审议的议案中，《公司 2017
年年度报告及其摘要》、《董事会 2017 年度工作报告》、《监事会
2017 年度工作报告》、《董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬
方案的议案》、《公司 2017 年度利润分配方案的议案》、《关于续
聘 2018 年度审计机构的议案》、《关于用暂时闲置自有资金购买保
本型短期理财产品的议案》、《关于调整公司董事会成员的议案》和
《关于调整公司监事会成员的议案》等 9 项议案均为普通决议事项，
均以出席本次股东大会的股东所持有的有效表决权的二分之一以上
同意获得通过。董事候选人狄锋获得符合《公司章程》规定的、足够
当选的选举票数，合法当选为贵公司董事。监事候选人许滔获得符合
《公司章程》规定的、足够当选的选举票数，合法当选为贵公司监事。
《关于修改<公司章程>的议案》为特别决议事项，以出席本次股东大
会的股东所持有的有效表决权的三分之二以上同意获得通过。
(三)本次股东大会的会议记录
本次股东大会的会议记录已由出席会议的董事、董事会秘书(其
中已包含召集人代表、会议主持人)签名确认。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》、《股东大会网络投票细则》和《公司章程》等相关
规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。
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五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资
格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，经本所律师签名并加盖本所印章后生
效。本所同意将其作为贵公司本次股东大会的文件予以公告。
(以下无正文)
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(本页无正文，系《江苏致邦律师事务所关于南京港股份有限公司 2017
年度股东大会的法律意见书》的签字页)
江苏致邦律师事务所
负责人： 见证律师：
毕利炜 沈苏宁
张露露
年 月 日
