登海种业：关于投资设立山东登海润农种业有限公司的公告2017-12-12
证券代码：002041 证券简称：登海种业 公告编号：2017-052
山东登海种业股份有限公司
关于投资设立山东登海润农种业有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）山东登海种业股份有限公司（以下简称“登海种业” 或
“公司”）与山东润农种业科技有限公司（以下简称“润农种业”）共
同投资设立山东登海润农种业有限公司（以下简称“登海润农”或“新
公司”）。其中登海种业以自有资金出资 1,530 万元，占登海润农注册
资本的 51%；润农种业以实物资产出资 1,470 万元，占登海润农注册
资本的 49%。
（二）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次投资事项
的投资额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。上
述交易已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。董事会授权公
司经营层具体办理本次投资设立子公司的相关事宜，包括但不限于签
署协议、公司章程，办理注册登记等。
（三）本次设立子公司的事项不涉及关联交易，也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）企业名称：山东润农种业科技有限公司
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（二）统一社会信用代码：913708271662023079
（三）法定代表人：周海永
（四）注册资本：3000 万元人民币
（五）成立日期：1991 年 03 月 12 日
（六）经营范围：稻、小麦的生产、加工、包装、批发零售；黄
淮粳稻的研发；粮食收购销售（以上项目均须凭许可证核定的范围经
营，有效期限以许可证为准） 国家禁止和限制经营的项目不得经营，
依法必须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（七）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（八）注册地：鱼台县城工业路南首路东、南环路北
（九）与上市公司的关联关系
润农种业及其实际控制人与公司不存在关联方关系。
三、拟成立公司概况
（一）公司名称：山东登海润农种业有限公司（最终以工商核名
为准）
（二）注册资本：人民币 3,000 万元
（三）股东及股东的出资情况
公司以现金出资人民币 1,530 万元，占登海润农注册资本的
51％。
润农种业以实物出资人民币 1,470 万元,占登海润农注册资本的
49％。
润农种业经烟台宏正资产评估事务所有限公司出具的资产评估
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报告烟宏评报字（2017）第 87 号确认纳入评估范围的资产，在评估
基准日 2017 年 11 月 13 日，评估价值为 20,949,095 元，其中房屋建
筑物 15,169,949 元、机械设备 2,340,518 元，车辆 192,760 元、办
公设备 307,660 元、土地使用权 2,938,208 元。以上数额以最终的评
估报告为准，评估报告书作为本协议附件（附件一）。润农种业将其
中包含房权证编号为鲁（2017）鱼台县不动产权第 0000371 号、鱼房
权证鱼台字第 201600035 号的仓库、办公楼，以及证书编号为鱼台国
用（2014）第 0827000077 号的土地使用权在内的价值 14,700,000.00
元的资产先期作为实物出资注入新公司，剩余价值 6,249,095.00 元
的资产待新公司成立后由新公司全部受让。
（四）经营范围: 稻、小麦的生产、加工、包装、批发零售；黄
淮粳稻的研发；粮食收购销售（以上项目均须凭许可证核定的范围经
营，有效期限以许可证为准） 国家禁止和限制经营的项目不得经营，
依法必须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。最
终以营业执照核实的内容为准。
（五）企业类型:有限责任公司
（六）注册地：山东省鱼台县
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易是根据烟台宏正资产评估事务所有限公司出具的《山东
润农种业科技有限公司核实房地产、设备及车辆价值项目评估报告》
（烟宏评报字（2017）第 87 号）,评估结论:经实施清查核实、实地
查勘、尽职调查访谈、市场调查、评定估算等评估程序，得出评估结
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论如下：截至评估基准日 2017 年 11 月 31 日，润农种业资产评估结
果汇总表
单位：元
项目名称 评估价值 备注
房屋及建筑物 15,169,949.00
机械设备 2,340,518.00
车辆 192,760.00
办公设备 307,660.00
土地使用权 2,938,208.00
合计 20,949,095.00
结合上述资产评估价值，经交易双方协商确认，将其中包含房权
证编号为鲁（2017）鱼台县不动产权第 0000371 号、鱼房权证鱼台字
第 201600035 号的仓库、办公楼，以及证书编号为鱼台国用（2014）
第 0827000077 号的土地使用权在内的价值 14,700,000.00 元的资产
先期作为实物出资注入新公司，剩余价值 6,249,095.00 元的资产待
新公司成立后由新公司全部受让。
五、对外投资合同的主要内容
(一)出资缴纳及资产转移
1.登海种业（甲方）以现金出资的人民币壹仟伍佰叁拾万圆整
（15,300,000.00 元），于新公司章程中约定的出资时间汇至新公司
账户内；
2.润农种业（乙方）实物出资的价值 14,700,000.00 元的资产中，
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实物资产、设备等无需过户的资产，于新公司注册后 20 日内移交给
新公司接管、占有；土地、房屋、车辆等需办理产权过户手续的资产
于新公司注册后 1 个月内过户至新公司名下；
3. 润 农 种 业 评 估 范 围 内 除 实 物 出 资 之 外 的 剩 余 价 值
6,249,095.00 元的资产，在新公司注册成立后一个月内，由新公司
全部受让并办理相关的资产过户、移交手续，由新公司支付对价；
4.股东不按本协议及新公司章程缴纳认缴的出资，除应当向新公
司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
(二)因本协议的签署和履行而产生的税费，由甲、乙各方根据有
关法律、法规、规范性文件的规定各自承担。
(三)避免同业竞争条款
新公司注册成立后，润农种业只作为甲乙双方合资公司的投资主
体存在，不得再从事任何与双方合资公司产生同业竞争的业务。
(四)违约责任
任何一方违反上述协议约定，应赔偿对方实际损失，并承担违约
责任。
(五)争议解决
如因本协议签订及履行产生争议，由双方另行协商，签订补充协
议，补充协议与本协议具有同等法律效力。协商不成，双方同意由莱
州市人民法院管辖诉讼。
(六)本协议一式两份，登海种业与润农种业各执一份，经双方签
印后生效。
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六、本次出资设立子公司的目的、资金来源和对公司的影响
（一）本次出资设立子公司目的
整合人才、技术、市场资源，加快技术创新步伐，培育具有自主
知识产权且适应市场需求的优良品种，提高公司的核心竞争力，有利
于公司农作物品种多样化协同发展，降低经营风险；发挥区位优势，
拓展品种销售市场，提高公司规模效益。
（二）资金来源：本次出资资金为公司自有资金。
（三）本次出资对公司的影响
本次出资以公司自有资金投入,出资占归属于上市公司股东的净
资产（公司 2016 年度报告数据）的 0.57%，出资设立的子公司为公
司持股 51%的控股子公司。因此，本次出资对公司的财务状况和经营
成果无重大影响。
（四）预计投资风险
在政策法规方面不存在障碍，可能面临运营管理、内部控制、市
场变化等方面的风险。公司将加强内部协作机制的建立和运行，明确
经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断
适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
新公司具备农业生产的特点，因此受气候、自然灾害、病虫害、
市场等不确定因素的影响较大，业绩也可能受到不同程度的影响。
七、备查文件
（一）第六届董事会第十三次会议决议
（二）烟台宏正资产评估事务所有限公司出具的《山东润农种业
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科技有限公司核实房地产、设备及车辆价值项目评估报告》（烟宏评
报字（2017）第 87 号）
（三）出资协议书
特此公告。
山东登海种业股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 11 日
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