证券代码： 002041        证券简称：登海种业        公告编号：2018-031




         关于山东登海种业股份有限公司平罗分公司
                    对外转让土地使用权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、交易概述

    山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”或“登海种业”

或“甲方”） 拟将平罗分公司位于平罗县城关镇平大公路南侧的 38.1

亩闲置工业用地使用权转让给宁夏天弘益智能科技有限公司（以下简

称“宁夏天弘”或“乙方”），经双方协商，本次交易价格为人民币

876,300.00 元。

    公司于 2018 年 8月 26日召开第六届董事会第十七次会议审议

通过了《关于山东登海种业股份有限公司平罗分公司对外转让土地使

用权的议案》。为简化交易程序，公司董事会授权上市公司管理层负

责办理该土地转让过程中的具体事宜，包括签署《土地使用权转让合

同》、办理资产转让手续等与该资产转让相关的事项。

    根据《公司章程》有关规定，该交易事项在公司董事会审批权限

范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


     二、交易对方的基本情况

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    1.企业名称：宁夏天弘益智能科技有限公司

    2.统一社会信用代码：91640221MA76EPH91H

    3.注册成立日期：2018 年 6 月 14 日

    4.注册地址：平罗县怀远大街惠景苑 4 幢 04201 号

    5.注册资本：人民币 500 万元

    6.法定代表人：余飞

    7.营业范围：智能技术开发；环保设备的技术研发、生产、销

售；钢结构工程的设备、构件的设计、生产、安装；金属制品的技术

研发、生产、销售；建材、钢材、五金机电、电气设备及配件、计算

机及辅助设备、消防器材的技术研发、生产、销售；无人机、非专控

通讯设备、电子产品、机械设备的技术开发、生产、销售；建筑智能

化工程及建筑工程的设计与施工；装饰装修工程、安防工程的设计与

施工；环保工程技术研发、生产、安装。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

    三、交易标的基本情况

    （一）标的资产（转让的土地）概况

    1.转让标的资产：平罗县城关镇平大公路南侧部分闲置土地

    2.转让面积：本次拟转让的土地使用面积为 25,399 平方米

    3.坐落位置：平罗县城关镇平大公路南侧

    4.用地性质及用途：工业用地

    5.土地使用权取得途径：平罗分公司于 2007 年 6 月 6 日在平罗

县城关镇以出让方式取得国有土地面积 80 亩,国有土地使用证编号

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平国用(2007)第 283 号，其中:公司用于办公、仓储、晒场占地 41.9

亩，另 38.1 亩闲置至今。本次拟转让的土地为平国用（2007）第 283

号土地的一部分，原国有土地使用权证证载土地面积为 53,335.400

平方米，拟转让土地部分为未实施建设也无项目实施计划的闲置土地

部分，本次拟转让的面积为 25,399 平方米（38.1 亩），以上面积

是根据土地管理部门实际测量数据确认。

     6.土地使用期限：2007 年 6 月 6 日至 2045 年 7 月 4 日

     7.土地现状：待开发用地、未建筑。

     上述地块不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、

冻结等司法措施，不存在重大争议、诉讼或仲裁等情形，公司具有完

全处置权力。

    （二）交易价格及定价依据

    截至 2018年 5月31日，本次拟转让的土地使用权账面净值共计

1,146,928.68元，本次拟转让价格为876,300.00 元。

    公司于2007年6月在平罗县城关镇以出让方式取得国有土地面积

80亩，其中:公司用于办公、仓储、晒场占地41.9亩，另38.1亩闲置

至今。由于该闲置土地公司一直未能正常运转使用，2017年7月平罗

县政府根据上级要求在清查辖区“僵尸企业”中发现公司长期闲置土

地38.1亩，并将公司列为僵尸企业，处理意见两个：一是：企业按政

府要求投入启动运转；二是：政府按照当年征地出让价格收回政府；

    经与平罗县政府清查工作组多次沟通，政府按收回土地政策只退

回我公司38.1亩的土地出让金337,794元，涉及地上院墙补偿评估作

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价约3--5万元，共计约37-39万元，关于公司已支付的土地补偿费及

其他支出一概不予给付，并且政府款项给付期限为一年。

    经与当地多家意向企业沟通谈判，最终与宁夏天弘益智能科技有

限公司达成土地转让意向，每亩的转让价格为23,000元，38.1亩转让

费共计876,300元，另所有涉及土地过户的手续、税费等一切费用均

由宁夏天弘益智能科技有限公司承担。

     四、协议主要内容

    (一)交易双方

    出让方：山东登海种业股份有限公司（以下简称甲方）

    受让方：宁夏天弘益智能科技有限公司（以下简称乙方）

   （二）转让方式、用途

    1.转让方式：甲方采用出让方式将土地使用权转让给乙方。

    2.土地用途：乙方将土地用于宁夏天弘益智能科技有限公司的合

法经营。

   （三）转让期限

   以政府有关主管部门颁发给乙方的权属证明标明的使用年限为准。

   （四）转让价款、支付方式

    1.转让价款

    甲乙双方经协商同意，本次转让价款采用一次性包干价，即该

38.1 亩土地使用权按照每亩￥23,000 元计算，合同总价款为：

￥876,300 元（大写：捌拾柒万陆仟叁佰元整）。

   2.支付方式

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   (1)履约保证金

    本合同签订后 3 个工作日内, 乙方支付合同履约保证金￥50000

元。政府相关部门给予乙方出具土地立项批复文件,确定该地块可划

分的,保证金直接冲抵土地使用权转让款;如政府相关部门未批复通

过,致使乙方合同目的无法实现的,甲方应一次性退还保证金;如政府

相关部门出具土地批复文件确定该地块能够划分,而乙方反悔的,保

证金不予退还。

    （2）土地使用权转让费

    政府相关部门进行土地面积测绘，核准确定面积并出具测绘书面

文件后 3 个工作日内，乙方需一次性付清剩余款项￥826,300 元（大

写捌拾贰万陆仟叁佰元整）。如能够确定该地块无法划分的，乙方无

需支付合同款，且甲方应在 3 日内无息返还履约保证金。

    3．甲乙双方因本合同土地转让所产生的包括但不限于土地增税、

契税等所有税金及费用由乙方全部承担。

    （五）变更登记时间与方式

    1.甲乙双方在签订本合同后，双方共同协商确定转让土地面积及

四至界限，在乙方全部付清土地转让款后，由乙方负责办理土地过户、

变更等相关事项，甲方给予积极配合；

    2．变更登记时甲方应出具土地使用权手续，其中包括：甲方取

得土地使用权的原始合同复印件、国有土地使用证复印件。

    （六）甲方的权利和义务



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    1.甲方应当积极配合办理该地块的划分手续，确保达到双方转让

的前提条件；

    2.按照合同约定收取土地使用权出让金，按照合同约定的期限交

付土地使用权；

    3.甲方承诺并保证，该地块系合法取得，并依法有权对剩余使用

权期间进行转让。如有隐瞒事实，或因其他债务纠纷致使该地块被查

封、保全或无法进行划分，或剩余使用年限不足证载期限的，因此给

乙方产生的不良后果，由甲方负担。

    （七）乙方的权利和义务

    1.按合同约定在国家法律、法规和政策允许范围内，从事生产经

营活动的自主生产经营权，经营决策权，产品收益、处置权；

    2.按照合同约定按时足额缴纳土地使用权转让费，不得擅自改变

土地用途，不得使其荒芜，不得对土地、水源进行毁灭性、破坏性、

伤害性的操作和生产。履约期间不能依法保护，造成损失的，乙方自

行承担责任。

    （八）合同的变更和解除

     有下列情况之一者，本合同可以变更或解除：

    1. 经当事人双方协商一致；

    2. 订立合同所依据的国家政策发生重大调整和变化的；

    3. 一方违约，使合同无法履行的；

    4. 因不可抗力使合同无法履行的；

    5. 如该地块无法进行土地使用权划分的，乙方有权解除合同。

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   （九）违约责任

   1.甲方不按合同约定时间、方式对土地进行面积划分，不按照约

定时间、方式配合乙方办理变更登记的，视为违约，应按日向乙方支

付合同总额的万分之三的违约金，如导致乙方解除合同的，应当向乙

方支付合同总额的 10%作为违约金。

   2.甲方因与第三方债务纠纷致使该地块被保全的，视为违约。甲

方应当按合同总额的 10%作为违约金。 给乙方造成实际损失的，甲

方应当赔偿。

   3.乙方应尽早向政府部门申报土地立项等相关事宜，双方约定以

2018 年 6 月 30 日为限，如因乙方原因到期不能获取立项批复，视同

乙方违约，每逾期一日按照确定土地转让费的万分之三向甲方支付违

约金，逾期超过 3 日，甲方有权解除合同。

   4.乙方未按照约定向甲方支付履约保证金和转让款的，每逾期一

日按照万分之三向甲方支付违约金，逾期超过 3 日，甲方有权解除合

同，乙方应当向甲方支付合同总额的 10%作为违约金。

  （十）争议的解决方式

    在履行本合同过程中发生的争议，由双方协商解决，也可由土地

所在地主管部门调解；协商或调解不成的，向土地所在地法院起诉。

    （十一）其它约定

    1. 本合同一式叁份，甲、乙方各一份，土地管理部门备案一份；

    2.本合同未尽事宜，由各方共同协商，达成一致意见，形成书面

补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。

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       五、本次转让的目的和对公司的影响

       本次公司将土地使用权转让给宁夏天弘，避免了因土地长期闲置

被政府强制收回而造成更大的损失，符合公司的整体发展战略，不会

给公司带来不利影响，不会影响股东尤其是中小股东利益。

         六、独立董事意见

       本次转让土地使用权的审议、表决程序符合深圳证券交易所《深

圳证券交易所中小板股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上

市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定。

       本次转让土地使用权将避免因土地长期闲置被政府强制收回而

造成更大的损失，该事项不会损害公司和中小股东利益，我们同意公

司本次土地使用权转让事项。

       七、备查文件

    1.公司第六届董事会第十七次会议决议；

    2.独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意

见；

       3.《土地使用权转让协议》。

    特此公告。




                             山东登海种业股份有限公司

                                         董事会

                                    2018 年 8 月 28 日

                                8