华孚时尚：北京市君泽君（上海）律师事务所关于公司控股股东及一致行动人增持公司股份的专项核查意见2019-01-22
北京市君泽君（上海）律师事务所
关于
华孚时尚股份有限公司
控股股东及一致行动人增持公司股份的
专项核查意见
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专项核查意见
北京市君泽君（上海）律师事务所
关于华孚时尚股份有限公司
控股股东及一致行动人增持公司股份的
专项核查意见
致：华孚时尚股份有限公司
北京市君泽君（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受华孚时尚股份有
限公司（以下简称“华孚时尚”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关
法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就公司控股股东华孚控股有限公司（以下简称“华孚控股”）及一致
行动人安徽飞亚纺织有限公司（以下简称“安徽飞亚”）（“华孚控股”及“安徽飞亚”
以下统称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜出具本核
查意见。
第一节 声明
本所律师依据本核查意见出具日之前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规、规章和规范性文件的有关规定发表核查意见，并声明如下：
一、为出具本核查意见，本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持的合法、合规、真实、
有效进行了必要的核查和验证；
二、公司已向本所律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、
完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本核查意见出具的事实和文件，且无
任何隐瞒、遗漏之处；
三、对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
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赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言或文件的复印件出具本核查意见；
四、本核查意见仅就与公司本次增持相关的事项依法发表核查意见，并不对
本次增持所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见；
五、本所同意将本核查意见随同其他申报材料上报，并依法承担相应的法律
责任；
六、本核查意见仅供公司为本次增持上报深圳证券交易所之目的使用，非经
本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
第二节 正文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据公司提供的资料，本次增持的实施主体为安徽飞亚。
根据增持人提供的资料及国家企业信用信息公示系统公示的有关安徽飞亚
的信息，截至本核查意见出具之日，安徽飞亚的基本情况如下：
名称：安徽飞亚纺织有限公司
类型：有限责任公司
住所：安徽省淮北市濉溪路庆相桥
法定代表人：孙伟挺
注册资本：11000 万
营业期限：1997 年 12 月 31 日至长期
经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：棉花及纺织品采购、销售；
纺织机械及相关配件的采购、销售；对纺织企业资产运营及管理，信息咨询、代
理服务。（涉及行政许可的除外）
（二）增持人的增持资格
根据增持人作出的说明，并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
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1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本所律师经核查后认为，截至本核查意见出具之日，增持人不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体
资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司的说明和相关公告文件，本次增持前，安徽飞亚持有公司股份
112,736,040 股，占公司股份总数的 7.42%；其一致行动人华孚控股和深圳市华人
投资有限公司分别持有公司股份 520,705,950 股和 62,923,500 股，分别占公司股
份总数的 34.27%和 4.14%。
（二）本次增持股份计划
根据华孚时尚于 2018 年 7 月 20 日公告的《华孚时尚股份有限公司关于控股
股东及一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2018-35），
安徽飞亚已于 2018 年 7 月 18 日至 7 月 19 日通过深圳证券交易所交易系统增持
了 3,102,486 股公司股份，占公司股份总数的 0.20%。华孚控股及其一致行动人
安徽飞亚计划自 2018 年 7 月 20 日起 6 个月内，直接通过深圳证券交易所交易系
统认可的方式进行，包括但不限于竞价交易和大宗交易。本次增持计划增持股份
数量占公司总股本的比例为不低于 1%，不高于 2%（含本次已增持的部分）。
（三）本次增持股份计划的实施情况
根据公司提供的资料和相关公告文件，增持人的本次增持计划实施期限已届
满，安徽飞亚于本次增持计划实施期间通过深圳证券交易所证券交易系统累计增
持公司股份 16,322,272 股，占公司总股本的 1.07%。
（四）本次增持后的持股情况
根据公司的说明和相关公告文件，本次增持后，安徽飞亚持有公司股份
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129,058,312 股，占公司股份总数的 8.49%；其一致行动人华孚控股和深圳市华人
投资有限公司分别持有公司股份 520,705,950 股和 62,923,500 股，分别占公司股
份总数的 34.27%和 4.14%。
（五）增持人在相关期间的减持情况
根据增持人出具的承诺及本所律师在深圳证券交易所网站查询，自本次增持
计划公告之日起至本次增持计划实施完毕之日止，增持人未减持所持有的公司股
票，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。本次增
持计划实施前六个月内，增持人不存在减持公司股份的情形，不存在违反《证券
法》第四十七条的情形。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本次增持的信息披露义务履行情
况如下：
1、公司于 2018 年 7 月 20 日公告了《华孚时尚股份有限公司关于控股股东
及一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2018-35），就
本次增持目的、增持主体、增持计划、增持期限、增持方式及有关承诺事项做了
公告。
2、公司于 2018 年 10 月 22 日公告了《华孚时尚股份有限公司关于控股股东
及一致行动人增持公司股份进展公告》（公告编号：2018-51），就增持人增持公
司股份情况进行了公告。
3、公司于 2018 年 11 月 1 日公告了《华孚时尚股份有限公司关于控股股东
及一致行动人增持公司股份达到 1%的公告》（公告编号：2018-58），就增持人累
计增持股份达到 1%进行了公告。
本所律师认为，截至本核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段
所需的信息披露义务。
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专项核查意见
四、本次增持符合免予提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，增持人的行为
属于“在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，
自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股
份”的情形，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续。
经本所律师核查，本次增持前，增持人合计持有公司的股份超过公司已发行
股份的 30%，本次增持期间，增持人累计增持公司股份占公司已发行股份的
1.07%，不超过公司已发行股份的 2%。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证
监会提交豁免要约收购申请的条件，增持人可以免于向中国证监会提交豁免申请，
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；
本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购
管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，增持人可以
免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办
理股份转让和过户登记手续。
本核查意见正本叁份，经签字盖章之日起生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《北京市君泽君（上海）律师事务所关于华孚时尚股份
有限公司控股股东及一致行动人增持公司股份的专项核查意见》之签章页）
北京市君泽君（上海）律师事务所
负责人： 刘文华
经办律师： 顾洪锤
刘 芳
二零一九年一月二十一日
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