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公司公告

兔 宝 宝:关于对外投资暨关联交易的公告2017-05-26  

						股票代码:002043           股票简称:兔宝宝             公告编号:2017-044


                   德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                     关于对外投资暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述
    公司第六届董事会第三次会议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。同
意德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与宿迁德
华房地产开发有限公司(以下简称“宿迁房产”)、浙江豪鼎实业投资有限公司(以
下简称“豪鼎实业”)及德清博杭投资有限公司(以下简称“博杭投资”)共同出
资设立浙江隐竹旅游开发有限公司(公司名称需经工商部门核准,以下简称“隐竹
旅游”)。隐竹旅游注册资本人民币 10,000 万元,其中本公司使用自有资金出资人
民币 2,500 万元,占注册资本的 25%;宿迁房产出资人民币 5,100 万元,占注册资本
的 51%;豪鼎实业出资人民币 1,200 万元,占注册资本的 12%;博杭投资出资人民币
1,200 万元,占注册资本的 12%。
    本次交易对方宿迁房产为公司控股股东德华集团控股股份有限公司(以下简称
“德华集团”)的下属控股子公司浙江德华房地产开发有限公司(以下简称“德华
房产”)的全资子公司,宿迁房产为本公司关联企业;本次交易对方豪鼎实业的实
际控制人程建敏先生与本公司董事长丁鸿敏先生为兄弟关系,豪鼎实业为本公司关
联企业,因此,本次交易构成关联交易。董事丁鸿敏、程树伟在德华集团任职,为
本次交易的关联董事,已在董事会审议过程中回避了本议案的表决,其他非关联董
事一致审议通过本次交易。
    本次交易不涉及重大资产重组,涉及关联交易,无须提交股东大会审议。
    二、合作方情况
    1、宿迁德华房地产开发有限公司(关联方)
    名称:宿迁德华房地产开发有限公司
    类型:有限责任公司(法人独资)
    住所:泗阳县众兴镇北京东路 1 号(德华逸墅 D1 号楼 1#-01)
     法定代表人:姚松桥
     注册资本:3,000 万元人民币
     经营范围:房地产开发、经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
     统一社会信用代码:9132132366963614X4
     宿迁房产为公司德华集团的下属控股子公司德华房产的全资子公司,具体股权
关系如下:
                                                           出资金额
     企业名称      注册资本             股东                          持股比例
                                                           (万元)
宿迁德华房地产
                    3,000     浙江德华房地产开发有限公司     3,000      100%
  开发有限公司
                              德华集团控股股份有限公司       3,000     60.00%
浙江德华房地产
                    5,000     德清联盛投资有限公司           1,250     25.00%
  开发有限公司
                              程树伟                          750      15.00%
     宿迁房产为德华集团的下属控股子公司德华房产的全资子公司,德华集团为本
公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构
成关联交易。
     2、浙江豪鼎实业投资有限公司(关联方)
     名称:浙江豪鼎实业投资有限公司
     类型:有限责任公司
     住所:杭州市上城区庆春路 11 号凯旋门商业中心 19F/C 座
     法定代表人:程健敏
     注册资本:3,000 万元人民币
     经营范围:服务:实业投资,投资管理;批发、零售:木材,建筑材料,装饰
材料,建筑五金,电工器材;货物及技术进出口(国家法律法规禁止的项目除外,
国家法律法规限制的项目取得许可后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项
目
     统一社会信用代码:91330100722787159J
     豪鼎实业注册资本 3,000 万人民币,自然人股东程健敏出资 2,400 万,占比 80%,
自然人股东杨文杰出资 600 万,占比 20%,程健敏与杨文杰为夫妻关系。
     豪鼎实业的实际控制人程建敏先生与本公司董事长丁鸿敏先生为兄弟关系,因
此,豪鼎实业为本公司关联企业。
    3、德清博杭投资有限公司(非关联方)
    名称:德清博杭投资有限公司
    类型:有限责任公司
    住所:德清县武康街道宇恒大厦 1202 号
    法定代表人:姚萍
    注册资本:3,000 万元人民币
    经营范围:实业投资,投资咨询(除金融、证券、期货、保险等前置许可经营
项目外)。
    统一社会信用代码:9133052133700703XE
    博杭投资注册资本 3,000 万人民币,自然人股东施英平出资 700 万,占比 23%,
自然人股东姚萍出资 2,300 万,占比 77%,姚萍女士为实际控制人。
    三、标的公司情况
    公司拟与宿迁房产、豪鼎实业、博杭投资共同发起成立合资公司,暂定名浙江
隐竹旅游开发有限公司(公司名称以工商部门核准为准),经营范围:旅游项目开
发,休闲养生养老项目开发、建设,酒店管理,投资管理(未经金融等监管部门批
准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),物业管理,企
业管理咨询,会务服务,展示展览服务,房地产经纪,自有房屋租赁,企业形象策
划,家居用品设计、销售。合资公司注册资本为人民币 10,000 万元,具体出资及股
权情况如下:
               注册资本                                    出资金额
  企业名称                            股东                            持股比例
               (万元)                                    (万元)
                            宿迁德华房地产开发有限公司       5,100      51%
 浙江隐竹旅
                          德华兔宝宝装饰新材股份有限公司     2,500      25%
 游开发有限     10,000
                              浙江豪鼎实业投资有限公司       1,200      12%
     公司
                                德清博杭投资有限公司         1,200      12%


    四、 定价依据及公允性
    公司与各出资方共同出资设立公司,不涉及定价政策和定价依据。
    五、关联交易的主要内容和履约安排
    1、合同主体:宿迁德华房地产开发有限公司、浙江豪鼎实业投资有限公司及德
清博杭投资有限公司。
    2、出资方式:货币出资。
    3、组织结构:公司不设董事会,设执行董事 1 人,由股东会选举产生。执行董
事每届任期 3 年,执行董事任期届满,可以连选连任。公司不设监事会,设监事 1
人,其中,1 人为职工代表监事,经股东会选举产生。监事任期每届三年,监事任期
届满,可以连派连任。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    (一)隐竹旅游是一个定位以旅游度假、休闲、养生养老、酒店管理为特色的
项目,项目建设地点位于本公司总部所在地德清县境内的风景旅游胜地莫干山脚下,
莫干山地处长三角中心地带,长三角作为全国经济最发达的地区之一,周边拥有上
海、杭州、南京,以及宁波、苏州、无锡、嘉兴等发达城市,人口众多,同时,莫
干山周边旅游资源丰富,以洋家乐、农家乐为代表的休闲游、自驾游蔚然成风,充
沛的游客资源使该项目本身具有良好的投资价值。同时,由于该项目落址公司总部
附近,本公司参与项目投资后,将结合兔宝宝定制化家居业务发展的需要,将该项
目与兔宝宝定制家居产品的导入、展示、用户体验等结合起来,在莫干山风景区打
造一个兔宝宝家居体验中心,在项目中导入兔宝宝家居建材产品、建立兔宝宝 VR 体
验中心、家装产品展销中心、设计师工作室等,让消费者在旅游度假过程中进一步
了解兔宝宝产品、轻松实现兔宝宝定制家居的消费体验。
    (二)存在的风险和对公司的影响
    由于该项目发展前景好,将为公司带来较高的投资回报,同时,此项投资有益
于提升兔宝宝品牌的线上线下影响力,体验式消费将间接带动兔宝宝装饰材料及定
制化家居产品的销售,为公司带来一定的综合效益。上述设立合资公司事宜,公司
将按规定程序办理工商登记手续,不存在法律、法规限制或禁止的风险。
    七、关联交易的审议情况
    公司于 2017 年 5 月 25 日召开了第六届董事会第三次会议,审议通过了《关于
对外投资暨关联交易的议案》,其中关联董事丁鸿敏、程树伟按规定回避了对该议
案的表决,其余 7 名董事审议并一致同意该议案。
    公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅,认为:本次关联交易事项符合公
司的整体利益,有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力,不存在损害公司
和全体股东,特别是中小股东利益的情形。本次关联交易遵循公平、公允、自愿的
原则,会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定。我们认为本次关联交易符合公司经营发展需要,审议程序合法有效。我们一
致同意本次交易并同意将上述议案提交公司董事会审议。
    公司全体独立董事对该议案发表独立意见如下:本次与宿迁房产、浙江豪鼎、
德清博杭共同发起成立合资公司事宜符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》的相关规定;本次交易符合公司的战略发展需要,有利于公
司的进一步发展及产业链的提升;本次交易原则合理,双方均以现金出资,定价公
允,不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易。
    八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易情况
    2017 年年初至披露日与关联方豪鼎实业控股的全资子公司杭州德华兔宝宝装饰
材料有限公司累计发生日常关联交易 80,138,029.71 万元。
    2017 年年初至披露日与关联方豪鼎实业控股的全资子公司杭州德华兔宝宝装饰
材料有限公司的子公司上海兔宝宝木业有限公司累计发生关联交易
3,131,790.59 万元。
    2017 年年初至披露日与关联方豪鼎实业控股的全资子公司杭州德华兔宝宝装饰
材料有限公司的子公司德清华展木业有限公司累计发生关联交易 12,973.51 万元。
    九、 备查文件
    1、独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可;
    2、独立董事关于对外投资暨关联交易的独立董事意见;
    3、六届三次董事会的决议。


                                           德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                                                          2017 年 5 月 26 日