兔 宝 宝：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告（2017年度）2018-04-18
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
持续督导报告
（2017 年度）
独立财务顾问
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一八年四月
声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受委托，担任德华兔宝宝装饰新材股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关法
规要求，本独立财务顾问对兔宝宝进行持续督导，并按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎核查后出具本持续督导报
告。
本持续督导报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料
的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本持续督导报告不构成对兔宝宝的任何投资建
议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本持续督导报告做出的投资决策可能导
致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读兔宝宝董事会发布的关于本次交
易的公告。
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释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
兔宝宝、公司、上市公司、
指 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
发行人
德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁
交易对方 指
泉、汪军
标的公司、标的资产、多赢网络 指 杭州多赢网络科技有限公司
德华集团 指 德华集团控股股份有限公司
德华创投 指 德华创业投资有限公司
补偿主体 指 德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、袁仁泉、汪军
发行人采取发行股份购买资产的方式购买德华创投、丁
本次交易、本次发行股份购买资
指 鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军持有
产
的多赢网络 100%的股权
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德华兔宝
本报告 指 宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易之持续督导报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
天健会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
《规范运作指引》 指
（2015 年修订）》
公司章程 指 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程
兔宝宝与德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓
斌、袁仁泉、汪军于 2015 年 9 月 28 日签署的《关于德
发行股份购买资产协议 指
华兔宝宝装饰新材股份有限公司之发行股份购买资产
协议》
兔宝宝与高阳、陈密、袁茜、袁仁泉、汪军于 2015 年
利润补偿协议 指 9 月 28 日签署的《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限
公司之利润补偿协议》
兔宝宝与德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、袁仁
利润补偿协议之补充协议 指 泉、汪军于 2015 年 12 月 3 日签署的《关于德华兔宝宝
装饰新材股份有限公司之利润补偿协议之补充协议》
元 指 人民币元
本报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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一、本次交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产交付或过户情况
本次交易标的资产为德华创投、丁鸿敏、高阳等持有的多赢网络100%股权。
多赢网络已办理完毕工商变更登记手续，并于2016年1月22日取得了杭州市西湖
区 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330106668026243M）。兔宝宝现持有多赢网络100%股权。
（二）验资情况
天健会计师于2016年1月26日出具了天健验[2016]20号验资报告，经其审验
认为：截至2016年1月25日止，公司已收到丁鸿敏等以持有的杭州多赢网络科技
有限公司100%股权认缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币陆仟柒佰柒拾伍
万 零 陆 佰 柒 拾 柒 元 （ ￥ 67,750,677.00 ）， 计 入 资 本 公 积 （ 股 本 溢 价 ）
422,764,200.43元。变更后的注册资本人民币552,000,457.00元，累计实收资本
人民币552,000,457.00元。
（三）新增股份登记及上市情况
兔宝宝已于2016年2月办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记事宜，
该等股份已于2016年2月26日上市。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与兔宝宝已完成资产的交付与过户，
新增股份已完成股份登记及上市工作，本次重大资产重组已实施完成。
二、本次交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 9 月 28 日，兔宝宝与交易对方德华创投、丁鸿敏、高阳等签署了《发
行股份购买资产协议》。同日，兔宝宝与交易对方高阳、陈密、袁茜、袁仁泉及
汪军分别签署了《利润补偿协议》。2015 年 12 月 3 日，丁鸿敏、德华创投等业
绩承诺方与上市公司签署了《利润补偿协议之补充协议》。
上述协议的生效条件已全部成就，该等协议已生效。截至本报告出具日，交
易各方未发生违反相关协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
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在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、避免同业竞争、规范关联交
易等方面均做出了相关承诺。具体内容如下：
1、关于股份锁定承诺
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，
本次发行股份购买资产的交易对方以多赢网络股权认购而取得的上市公司股份
锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
本次非公开发行中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起36个
月内不得转让。本次交易完成后6个月内如兔宝宝公司股票连续20
德华创投、丁鸿敏 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价
低于发行价的，德华创投、丁鸿敏持有兔宝宝本次发行的股份的锁
定期自动延长6个月。
高阳、陈密、袁茜、王 本次非公开发行中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起36个
晓斌、袁仁泉、汪军 月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
德华创投、丁鸿敏的一致行动人德华集团还承诺：“将其现持有的兔宝宝股
份的锁定期延长 12 个月，即该部分股份的锁定期届满日由 2016 年 1 月 6 日延
长至 2017 年 1 月 6 日。若本次交易新增股份完成股份登记之日晚于 2016 年 1
月 6 日，则德华集团现持有的兔宝宝股份自本次交易新增股份完成股份登记之日
起延长锁定 12 个月（为便于表述，以下将上述两个期间中孰长者简称“延长锁
定期”）。在延长锁定期内，其不会委托他人管理或者转让该等股份，亦不会要求
兔宝宝回购该等股份。若在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部
上缴兔宝宝，并承担由此产生的全部法律责任。”丁鸿敏承诺： 在延长锁定期内，
其不会委托他人管理或转让其现持有的德华集团的股份。若在延长锁定期内违反
该承诺，其将因此产生的所得全部上缴兔宝宝，并承担由此产生的全部法律责任。”
同时，以上全部交易对方承诺“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单
位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
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锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。”
截至本报告出具日，上述承诺已经或仍在履行过程中，上述承诺人不存在违
反该等承诺的情形。
2、关于避免同业竞争的承诺函
丁鸿敏、德华集团、德华创投作出如下承诺：
（1）德华集团和丁鸿敏将继续履行其在上市公司首次公开发行股票并上市
时以及 2011 年度非公开发行时所作出的关于避免同业竞争的承诺。（2）本次交
易后，德华创投将成为上市公司股东，为此德华创投承诺：在该承诺签署之日
起，我公司、及全资子公司、其拥有权益的附属公司或参股公司（以上统称“相
关公司”），未生产开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产
品，未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成或可能构成竞争的业务，
也未参与投资于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的企业；自该承诺签署之日起，我公司及相关公司将不生产、开发任何与
上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与
上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与上
市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业；自该承诺签
署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，我公司及相关公司将不与
公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争
的，我公司及相关公司将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止生产构
成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、
将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第
三方。3、如违反以上承诺，丁鸿敏、德华集团、德华创投愿意承担由此产生的
全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。④本承
诺函在丁鸿敏、德华集团、德华创投作为上市公司实际控制人、控股股东期间内
持续有效且不可变更或撤消。
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，上述承诺人不存在违反该承
诺的情形。
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3、关于规范关联交易的承诺函
丁鸿敏、德华集团、德华创投作出如下承诺：
（1）德华集团将继续履行其在上市公司首次公开发行股票并上市时所作出
的关于减少并规范关联交易的承诺。（2）本次交易后，丁鸿敏、德华创投将成为
上市公司股东，为此，丁鸿敏承诺：“本人及本人所控制的子公司、分公司、合
营或联营公司及其他任何类型的企业与兔宝宝发生的关联交易是公允的，是按照
正常商业行为准则进行的。本人保证将继续减少并规范与兔宝宝及其子公司、分
公司、合营或联营公司发生关联交易。本人及本人所控制的子公司、分公司、合
营或联营公司及其他任何类型的企业不利用其在兔宝宝中的地位，为其在与兔宝
宝关联交易中谋取不正当利益，并严格按照有关规定公开披露。关联交易活动应
遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的
标准。若有兔宝宝的董事在本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公
司及其他任何类型的企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，或按照法律
法规和兔宝宝章程规定应当回避的，本人及本人所控制的子公司、分公司、合营
或联营公司及其他任何类型的企业保证该董事将切实遵守董事会召开时相应的
回避程序，保证本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任
何类型的企业切实遵守在兔宝宝股东大会上进行关联交易表决时的回避程序”。
德华创投承诺：“本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及
其他任何类型的企业与兔宝宝发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准
则进行的。本公司保证将继续减少并规范与兔宝宝及其子公司、分公司、合营或
联营公司发生关联交易。保证本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或
联营公司及其他任何类型的企业不利用其在兔宝宝中的地位，为其在与兔宝宝关
联交易中谋取不正当利益，并严格按照有关规定公开披露。关联交易活动应遵循
商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
若有兔宝宝的董事在本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司
及其他任何类型的企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，或按照法律法
规和兔宝宝章程规定应当回避的，本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合
营或联营公司及其他任何类型的企业保证该董事将切实遵守董事会召开时相应
的回避程序，保证本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及
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其他任何类型的企业切实遵守在兔宝宝股东大会上进行关联交易表决时的回避
程序”。（3）如违反以上承诺，丁鸿敏、德华集团、德华创投愿意承担由此产生
的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。（4）
本承诺函在丁鸿敏、德华集团、德华创投作为上市公司关联方期间内持续有效且
不可变更或撤消。
陈密作出如下承诺：
（1）本次交易完成后，本人及本人控制附属的企业（包括本人目前或将来
有直接或间接控制权的任何附属企业、控股子公司及该等附属企业、控股子公司
的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与德华兔宝宝装饰新材股份有限公
司（以下简称“兔宝宝’）之间的交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的
交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程
序，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占兔
宝宝资金、资产，或者利用股东权利操纵、指使兔宝宝或者兔宝宝董事、监事、
高级管理人员从事损害兔宝宝及其他股东的合法权益的行为，保证不通过其他方
式损害兔宝宝及其他股东的合法权益。（2）本承诺将持续有效，直至本人不再作
为兔宝宝股东或兔宝宝不再在深圳证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果
本人违反本承诺给兔宝宝及其他利益相关者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。（3）本人保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给兔宝宝及其他
利益相关者造成的相关损失。
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，上述承诺人不存在违反该承
诺的情形。
4、对盈利预测补偿的承诺
根据兔宝宝与补偿主体签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协
议》，主要补偿原则如下：
（1）承诺利润数
标的资产 2015 年、2016 年、2017 年承诺净利润数（合并报表扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 2,500 万元、3,375 万元、4,556 万元。
（2）利润补偿期间
利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年。
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（3）利润补偿的实施
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期间标的资产实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积实际利润数未达到标的资产
累积承诺净利润数，则兔宝宝应在该年度的年度报告披露之日起五（5）日内，
以书面方式通知补偿主体关于标的资产该期间累积实际净利润数小于累积承诺
净利润数的事实。
利润补偿期间内，如果补偿主体须向兔宝宝补偿利润，则德华创投和丁鸿敏
应当优先以股份补偿方式向兔宝宝进行补偿，其他补偿主体有权选择以现金补偿
和股份补偿中任意一种或两种方式向兔宝宝进行补偿。如果采用股份补偿方式的，
则补偿主体同意兔宝宝以 1.00 元的价格回购补偿主体持有的一定数量的兔宝宝
股份。
2015 年度、2016 年度、2017 年度，标的公司实现的净利润数（合并报表扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 2,898.47 万元、4,364.91
万元和 4,054.39 万元，累计完成 11,317.77 万元，共计超额完成 886.77 万元。
不存在标的公司原股东需要进行利润补偿的情况。
截至本报告出具日，上述承诺已履行完毕。
5、标的资产之权属的承诺
德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军（前述八方
合称为“资产出售方”）出具如下承诺：
资产出售方（合计）持有的多赢网络 100%的股权真实、有效，该等股权之
上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；多赢网络为
合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终
止的情形。
截至本报告出具日，上述承诺人不存在违反该承诺的情形。
6、交易对方关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军（前述八方
合称为“资产出售方”）出具如下承诺：
资产出售方（合计）参与德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔
宝宝”或“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）
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的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本报告出具之日，交易双方已经或正在按照上述相关的承诺履行，无违
反承诺的行为。
经核查，独立财务顾问认为：在本督导期内，本次重组中交易各方及相关
当事人不存在违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将持续关注重组各相关方
承诺履行的相关情况。
三、本次交易承诺利润的实现情况
根据发行人与多赢网络原股东签订的《利润补偿协议》及《利润补偿之补充
协议》，多赢网络原自然人股东承诺标的公司 2015 年、2016 年、2017 年净利
润数（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 2,500
万元、3,375 万元、4,556 万元。
根据天健会计师出具的《关于杭州多赢网络科技有限公司 2015 年度业绩承
诺实现情况的鉴证报告》（天健审（2016）6425 号）、《关于杭州多赢网络科技有
限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审（2017）1727 号）、《关
于杭州多赢网络科技有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审
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（2018）1729 号），多赢网络 2015 年度、2016 年度、2017 年度业绩承诺完成情
况如下：
单位：人民币万元
期间 项 目 实际数 承诺数 差额 完成率
2015 年度 扣除非经常性损 2,898.47 2,500.00 398.47 115.94%
2016 年度 益后归属于母公 4,364.91 3,375.00 989.91 129.33%
2017 年度 司股东的净利润 4,054.39 4,556.00 -501.61 88.99%
合计 11,317.77 10,431.00 886.77 108.50%
经核查，独立财务顾问认为：2015 年度、2016 年度、2017 年度，标的公司
实现的净利润数（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）累
计完成 11,317.77 万元，共计超额完成 886.77 万元，不存在标的公司原股东需
要进行利润补偿的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及各项业务的发展现状
2017年，面对国内外市场新形势和行业新发展，公司果断决策，创新经营，
依靠经销商、供应商和全体员工的不懈努力，渠道建设取得丰硕成果，营销能力
和服务能力得到极大提高，整体营销规模上了一个新台阶。在宏观经济形势严峻、
原辅材料价格波动加大、市场竞争激烈的形势下，公司2017 年经营取得了快速
增长。2017度，公司实现营业收入41.2亿元，比上年同期增长53.89%；归属于上
市公司股东的净利润3.65亿元，比上年同期增长40.43%。公司业务的具体发展情
况如下：
（一）优化销售渠道，经销商整体质量进一步提高
公司继续坚持“华东领军、中西崛起、乡镇爆发、整体优化”的网络建设
原则，快速推进兔宝宝销售渠道布局。2017 年各体系新建专卖店774 家，截至
2017 年底，累计投入运营的专卖店总数达到3013 家；目前浙江、江苏、上海、
安徽、湖北四省一市核心市场渠道布局已实现全覆盖，销售网络已延伸至乡镇；
江西、福建、湖南、山东、河南等重点类市场已经实现地级以上城市全覆盖，县
级城市80%覆盖。同时，2017 年公司渠道专卖店质量的整体优化也全面展开，
以目标为导向严格执行优胜劣汰机制，全体系共淘汰专卖店288 家，并在这些地
区重新招商选商。同时，进一步推进专卖店的转型升级，生活馆建设和老店重装
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工作也全面展开。
（二）加强品牌推广，助力销售增长
2017年，公司进一步加大了营销推广和广告宣传的投入力度，针对近年来高
铁客流量与优质客流人群的持续增长及其相对更高的性价比，2017公司有针对性
地在北京、广州、南京、合肥、武汉、长沙等14个省会级重点城市的高铁站投放
了广告，并投放了31组高铁列车内广告，大大增加了消费者对兔宝宝品牌的认知
度和关注度。2017年度兔宝宝荣获“省高新技术企业百强和行业十强”、“2017
年度影响力品牌”等荣誉称号，兔宝宝板材、地板、木门、衣柜产品也分别获得
了多个奖项，得到了行业及消费者的认可。
（三）加强营销推广，线上线下联动出击
自2015年公司开始策划实施“兔宝宝环保中国行”活动至今，兔宝宝在
全国各地掀起了一波又一波的绿色环保风暴，把传统守店待客的经销商组织改造
成为一支主动出击、骁勇善战、直接面向终端消费者的营销军团。2017年，公司
共策划执行综合性整合营销活动25场，“兔宝宝环保中国行”、“健康中国家”大
型促销活动51场，“油木工感恩售卡”等区域单店促销活动976场。同时，公司紧
跟时代潮流，围绕移动互联网构建新型营销模式，2017年，兔宝宝电商部通过明
确职能定位、梳理产品结构、规范作业流程等管理措施，携手天猫等知名互联网
平台构架在线营销体，2017年天猫双11狂欢节上，兔宝宝凭借全渠道优势强势发
力，实现线上线下全国联动，参与活动门店达261家，设立全国线下分会场10个，
活动参与人数多达55,000人次，当天兔宝宝天猫旗舰店销售额达到5,522万元，整
个活动7天时间线上销量突破1亿元，荣登天猫基础建材行业销量第一。
（四）精益管控，供应生态链初显成效
2017年，公司坚持“产品质量怎么要求都不为过”的管理宗旨，进一步
完善《供应商管理办法》。通过“加大供应商的管理力度、根据客观情况重新确
定评分标准、加大质量指标不合格的处罚力度、增加产品外观合格率的考核指标、
提升交货及时率的比重”等积极措施进一步对板材、家居宅配及其他装饰辅料供
应商队伍进行有效规范、统筹兼并与改造升级，对质量差的供应商实行“以优代
劣”的淘汰替换制度，确保供应商队伍“品质优，服务好”。同时，供应中心联
合销售部门加大对产品的抽样检测力度，对检测不合格的供应商，给予相应的经
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济处罚；对甲醛释放量抽检不合格的供应商，直接予以停单整顿或取消供应商资
格，产品质量的管控力度已近乎苛刻。2017年全年累计抽检20,241批次，比去年
同期增长30%，产品整体质量显著提升。
（五）顺应时变，稳步推进家居宅配业务
2017年公司稳步推进家居宅配事业部各项业务，兔宝宝地板、木门、衣柜齐
头并进，各体系着力做大做强单项业务，截至2017年底，兔宝宝衣柜、地板、木
门专卖店合计已达1,214家，实现销售收入7.42亿，同比上年增长64.5%。兔宝宝
家居产业园建设初具规模，初步建立家居宅配业务供应链体系。目前已圆满完成
家居产业园二期建设，新建了兔宝宝整体衣柜一期、二期、三期生产线；新建了
木门和木饰面工厂；完成了兔宝宝地板工厂的搬迁工作，目前兔宝宝橱柜工厂也
正在紧张的建设中。通过兔宝宝家居产业基金，以战略入股等形式布局“兔宝宝
易装”及成品家居类业务的高端原、辅材料供应商，参股杭州和家网络科技公司，
进入互联网整装服务领域。成立德华兔宝宝儿童家居分公司和德华兔宝宝橱柜分
公司，快速推进整体家居业务全产业链布局，设立德华兔宝宝工程分公司，积极
探索工程业务和房产精装修工程业务的运营路径和模式。
（六）加强新产品的研发力度，强强联合厚积薄发
2017年，公司落实“自主创新”发展战略，与国内外高水平研究机构、企业
院校建立合作关系，共同研发新产品、新技术并取得了丰硕成果：研发的兔宝宝
360°除醛生态板、兔宝宝难燃胶合板获装修市场认可并深受消费者欢迎，研发
的负离子功能保健型板材获得了发明专利授权，负离子功能健康型免漆生态板已
得到较好验证，无醛、高耐光色牢度、抗菌以及阻燃型等环保型功能重组装饰单
板被专家组评价为国际先进水平。羊毛纸+单板，金属箔+单板等异质复合重组
装饰单板已成为木材高值增效利用的典范。重组装饰单板已开发新品种1400多种，
处于全球第一位。地板研发部为地板国际贸易部门开发新品种就800多款，成功
转化138款。开发的免钉胶、水性封边胶、热熔胶为公司基础材料完美配套，开
发的脲醛树脂调节剂、人造板用生物质填料等新产品处于国内领先水平。
经核查，独立财务顾问认为：2017年度，兔宝宝各项业务的发展状况平稳，
业务发展基本符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
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（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东
大会召集、召开、表决程序，切实保证中小股东的权益，平等对待所有投资者，
使他们能够充分行使自己的权利。聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和
表决程序出具法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合法权益。
（二）关于公司与控股股东
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财
务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格执行董事的选聘程序，
确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立。各位董事能够依据《董事会议事规
则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履
行职责和义务。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了董事会的办事效率。
（四）关于监事和监事会
公司监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事
能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重要事项、
财务状况以及董事、高管人员、财务负责人履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束
公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准
和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。经营
者的收入与企业经营业绩挂钩，2017年，高级管理人员均认真履行了工作职责，
较好地完成了经营管理任务。
（六）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强
与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动
公司持续、健康的发展。
（七）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规、《公司章程》及公司信息披露制度等的要求，
真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；公司董事会秘书负责信息披露
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工作，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以
平等的机会获得信息。
经核查，独立财务顾问认为：兔宝宝根据《公司法》、《证券法》和中国证
监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，
公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度规范
运作，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中交易各方已严格按照重组方案履行
责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及交
易对方存在可能影响其履行公开承诺的其它情况。
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德华兔宝宝装饰新
材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告（2017 年度）》之
签章页）
项目主办人：
罗捷 范亚灵
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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