证券代码：002043                  证券简称：兔宝宝               编号：2018-047


                     德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
关于 2017 年股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁上市流通
                        的提示性公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。


特别提示：

    公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁数量为
9,883,500股，占目前公司总股本总股本862,460,685股的1.1460%；解锁日即上市流通日
为2018年6月6日。
       一、股票激励计划简述
       1、2017 年 2 月 15 日，公司第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十九次
会议审议通过了《关于<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关议案，公司独立
董事发表了独立意见。具体详见公司于 2017 年 2 月 16 日在巨潮资讯网及《中国证券报》、
《证券时报》披露的公告。
       2、2017 年 3 月 6 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司激励计划实施考核办法的议案》，并授
权董事会办理限制性股票激励计划有关事项。具体详见公司于 2017 年 3 月 7 日在巨潮资
讯网及《中国证券报》、《证券时报》披露的公告。
       3、2017 年 5 月 15 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 5 月 15 日作为激励计划的首次授予日， 向符
合条件的激励对象授予限制性股票。公司独立董事对限制性股票激励对象、授予等事项
发表了同意的独立意见。同日，公司第六届监事会第二次会议亦就上述议案发表了核查
意见。并于 2017 年 5 月 25 日完成了限制性股票首次授予的登记工作，授予股份的上市
日期为 2017 年 5 月 26 日，授予对象 444 人，授予数量 3,306 万股，授予价格 5.94 元/
股。
       4、2017 年 10 月 27 日，公司第六届董事会第七次会议审议并通过了《关于向激励对
象授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分股票的议案》，同意公司根据《激励计划》
中关于预留部分限制性股票授予的相关规定，向 8 名激励对象授予限制性股票 140 万股，
授予价格为 6.21 元/股，并确定授予日为 2017 年 10 月 27 日。公司独立董事对限制性股
票预留部分激励对象、授予等事项发表了同意的独立意见。同日，公司第六届监事会第
五次会议亦就上述议案发表了核查意见。
     5、2018 年 4 月 9 日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六次监事会第六次会议，
审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的 2017 年限制
性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销 3 名不符合激励条件的
激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计 115,000 股，经过本次调整，2017 年限制性
股票激励计划首次授予的限制性股票数量由 3,306 万股减少至 3,294.5 万股；2017 年限
制性股票激励计划授予对象由 444 人调整为 441 人。公司独立董事发表了相关事项的独
立意见，律师出具了相应的法律意见书。
     6、2018 年 5 月 28 日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第八次
会议，审议通过了《关于确认 2017 年首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就
的议案》，董事会确认根据《激励计划（草案）》设定的 2017 年首次授予的限制性股票第
一个解锁期解锁条件成就，并为本次符合资格的 441 名激励对象办理了限制性股票第一
个解锁期的解锁工作。
      二、2017 年首次授予限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的情
况
     （一）锁定期已届满
     根据《激励计划（草案）》的规定：授予完成日起的 12 个月为锁定期，在锁定期内，
激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
     本激励计划授予的限制性股票在授予完成日起满 12 个月后解除限售。在解锁期内，
若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予完成日起 12 个月后、24
个月后、36 个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的 30%、40%和 30%。
     激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售
期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算，本次限制性股票授予完成登记
日为 2017 年 5 月 26 日。
     截至日前，公司 2017 年首次授予的限制性股票第一期锁定期已届满。
     （二）解锁条件成就的情况说明
     1、公司业绩考核条件
     根据《激励计划（草案修订稿）》的规定：首次授予激励对象的限制性股票分三期解
锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。
     解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
     锁定期         解锁安排               公司业绩考核条件              解锁比例
 激 励 对 象 获 第 一 批 于 授 予 完 以 2016 年为基数，2017 年净利润增
 授 的 限 制 性 成日 12 个月后至 长率不低于 30%，2017 年营业收入增         30%
 股 票 自 授 予 24 个月内解锁     长率不低于 40%
 完 成 日 后 的 第 二 批 于 授 予 完 以 2016 年为基数，2018 年净利润增
 12 个月（授予 成日 24 个月后至 长率不低于 60%，2018 年营业收入增            40%
 完 成 日 为 36 个月内解锁           长率不低于 85%
 2017 年 5 月 第 三 批 于 授 予 完 以 2016 年为基数，2019 年净利润增
 26 日）        成日 36 个月后至 长率不低于 90%，2019 年营业收入增           30%
                48 个月内解锁        长率不低于 135%

     其中净利润指归属于上市公司股东的净利润，以指经审计的扣除非经常性损益后的
净利润作为计算依据；不低于该数为包括该数。

     公司业绩考核条件成就说明：
序号            解锁条件                                成就情况
                                      2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所
       以 2016 年为基数，2017 年净
 1                                    有 者 的净利 润 为 31,296.62 万 元 ,增 长率 为
       利润增长率不低于 30%
                                      35.59%，满足解锁条件。
       以 2016 年为基数，2017 年营 2017 年度营业收入为 411,955.85 万元，增长率
 2
       业收入增长率不低于 40%         为 53.89%，满足解锁条件。
     2、其他条件
     激励对象申请对获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条
件以外，还必须同时满足如下条件：
序号                            解锁条件                               成就情况

       兔宝宝未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计
       报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
       报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公 司 未 发 生 前
 1     出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 述情形，满足解
       个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利 锁条件
       润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中
       国证监会认定的其他情形。

       激励对象未发生如下任一情形：① 最近 12 个月内被证券交
       易所认定为不适当人选；② 最近 12 个月内被中国证监会及
       其派出机构认定为不适当人选；③ 最近 12 个月内因重大违 激 励 对 象 未 发
 2     法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 生前述情形，满
       市场禁入措施;④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 足解锁条件。
       高级管理人员的情形;⑤法律法规规定不得参与上市公司股
       权激励的;⑥中国证监会认定的其他情形。
                                                                2017 年度，441
                                                                名限制性股票
         根据《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计
 3                                                              激励对象绩效
         划实施考核办法》，所有激励对象上一年度绩效考核合格。
                                                                考核均合格，满
                                                                足解锁条件。

     综上所述，董事会认为公司 2017 年首次授予的股权激励限制性股票第一个解锁期解
锁条件已经成就。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《激励计划（草案）》不
存在差异。
     根据《激励计划（草案）》的规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对
象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
     三、董事会薪酬及考核委员会关于公司 2017 年首次授予的限制性股票第一个解锁期
符合解锁条件的核实意见
     公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励
对象名单进行了核查，认为：本次解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《激励计划（草案）》等的
相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，本次解锁激励对象的资格
合法、有效。
     四、独立董事关于公司2017年首次授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的
独立意见
     根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股
权激励》以及《激励计划（草案）》等的相关规定，我们对公司 2017 年首次授予的限制
性股票第一期解锁的事项进行了审查和监督，认为：公司及其经营业绩、激励对象及其
个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，公司 2017 年首次授予的限制性股票第一期解
锁的条件已经成就，同意公司办理第一期限制性股票解锁的相关事宜。

     五、 监事会关于公司2017年首次授予的限制性股票第一期可解锁激励对象名单的审
核意见

     公司监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为：公司441名激励对象解锁资格合
法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为该441名激
励对象办理第一期解锁手续。

     六、 法律意见书
     浙江天册律师事务所认为：兔宝宝本次限制性股票解锁的条件已经成就，且已经履
行了相关解锁的程序，尚待由兔宝宝统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

     七、本次限制性股票解锁股份的上市流通安排
       1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年6月6日。
       2、本次限制性股票的解锁数量为9,883,500股，占公司当前股本总额的1.1460%；
       3、本次申请解锁的激励对象人数为441名；
       4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
                                                        第一期可解锁
                                      获授予限制性股                   剩余未解锁限制
 姓 名               职 务                              限制性股票数
                                      票数量（万股）                   性股票数（万股）
                                                          量(万股)
 陆利华 副董事长、董事、总经理             220               66               154
 倪六顺             副总经理               135              40.5             94.5
             董事、董事会秘书、副总
 徐     俊                                 147              44.1             102.9
                        经理
 陈     密       董事、副总经理             40               12               28
 姚红霞          董事、财务总监            155              46.5             108.5
                 小计                      697             209.1             487.9

母子公司其他核心管理、技术（业务）
                                          2597.5           779.25          1,818.25
              人员 436 人

合计                                     3,294.5           988.35          2,306.15

       注：根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的董事（陆利华、徐俊、姚红
霞、陈密）、公司高级管理人员（倪六顺）所持限制性股票解锁后，其所持股份将按照高
管持股的有关规定继续锁定。




       特此公告。



                                                       德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                                                                        董事会

                                                                    2018 年 6 月 5 日