美年大健康产业控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2017-029
美年大健康产业控股股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
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美年大健康产业控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人俞熔、主管会计工作负责人尹建春及会计机构负责人(会计主管
人员)尹建春声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 554,996,254.28 309,009,125.79 79.61%
归属于上市公司股东的净利润（元） -105,792,075.17 -129,068,576.49 18.03%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-106,754,071.09 -128,947,999.46 17.21%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -207,202,091.75 -167,464,199.06 -23.73%
基本每股收益（元/股） -0.04 -0.05 20.00%
稀释每股收益（元/股） -0.04 -0.05 20.00%
加权平均净资产收益率 -3.25% -4.31% 1.06%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 6,191,304,943.91 5,989,617,090.67 3.37%
归属于上市公司股东的净资产（元） 3,206,825,955.63 3,312,629,053.16 -3.19%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -68,924.44
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 1,568.33
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
29,097.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
1,380,000.00
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -47,518.92
减：所得税影响额 320,630.79
少数股东权益影响额（税后） 11,595.26
合计 961,995.92 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
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说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 37,196 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
上海天亿投资（集团）有限公
境内非国有法人 11.22% 271,777,408 271,777,408 质押 172,164,644
司
上海天亿资产管理有限公司 境内非国有法人 7.74% 187,505,650 187,505,650 质押 168,981,654
上海美馨投资管理有限公司 境内非国有法人 7.22% 174,744,638 174,744,638 质押 163,237,036
北京世纪长河科技集团有限公
境内非国有法人 6.39% 154,698,994 154,698,994 质押 129,200,000
司
南通友谊实业有限公司 境内非国有法人 3.49% 84,599,800 质押 79,599,800
全国社保基金一一八组合 其他 3.11% 75,212,413
天津大中咨询管理有限公司 境内非国有法人 2.96% 71,730,360 71,730,360 质押 25,185,210
中海信托股份有限公司－中海
信托－美年健康员工持股计划 其他 2.89% 70,000,000
集合资金信托计划
上海和途投资中心（有限合伙）境内非国有法人 2.60% 62,838,230 62,838,230
全国社保基金一一七组合 其他 2.21% 53,399,571
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
南通友谊实业有限公司 84,599,800 人民币普通股 84,599,800
全国社保基金一一八组合 75,212,413 人民币普通股 75,212,413
中海信托股份有限公司－中海信托－美年健康
70,000,000 人民币普通股 70,000,000
员工持股计划集合资金信托计划
全国社保基金一一七组合 53,399,571 人民币普通股 53,399,571
中信信托有限责任公司－中信银行权益策略二 52,000,000 人民币普通股 52,000,000
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期信托组合投资项目资金信托
昆山高益咨询管理有限公司 36,767,572 人民币普通股 36,767,572
重庆德凯科技发展有限公司 27,059,696 人民币普通股 27,059,696
招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活
23,959,214 人民币普通股 23,959,214
配置混合型证券投资基金
中央汇金资产管理有限责任公司 22,418,000 人民币普通股 22,418,000
厦门国际信托有限公司－天勤十二号单一资金
17,353,824 人民币普通股 17,353,824
信托
公司前 10 名普通股股东中，上海天亿投资（集团）有限公司与上海天亿
资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、北京世纪长河科技集团
上述股东关联关系或一致行动的说明 有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）等 4 名普通股股东之间存在一
致行动关系，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；未知
其余 5 名普通股股东之间是否存在关联关系。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明
无
（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目变动的原因说明：
项目 2017.3.31 2016.12.31 增减变动比例 原因
应收票据 110,000.00 185,000.00 -40.54% 主要报告期收到的银行承兑汇票减少所致。
主要是报告期内支付的房屋租赁押金及股权保证
其他应收款 280,040,506.21 158,413,442.18 76.78%
金等增加所致。
主要是报告期公司随着设备融资租赁业务量的增
一年内到期的非流
103,146,956.17 66,653,965.69 54.75% 加，融资租出资产相对应的长期应收款根据到期
动资产
日重分类列报所致。
主要是报告期公司随着设备融资租赁业务量的增
长期应收款 253,095,551.25 156,196,848.97 62.04% 加，以融资租赁方式租出资产相对应的款项增加
所致。
在建工程 67,715,996.98 50,307,909.13 34.60% 报告期内，公司支付在建门店款项增加所致。
主要是报告期为公司业务传统淡季，公司经营亏
递延所得税资产 66,807,974.16 38,388,437.30 74.03%
损所引起的可抵扣递延所得税资产增加所致。
其他非流动资产 75,635,509.97 40,782,714.41 85.46% 主要是报告期末预付设备款较期初增加所致。
主要是上年末计提的奖金等本报告期已发放所
应付职工薪酬 95,997,468.86 156,452,196.28 -38.64%
致。
公司所处行业具有明显的季节性，每年四季度进
应交税费 22,333,313.43 74,751,775.21 -70.12% 入旺季，当期应缴纳的企业所得税额增加，次年
支付所致。
随着公司规模和业务量的持续增长，公司的固定
长期借款 385,804,013.49 245,135,157.20 57.38%
资产投入持续增长，新增银行长期借款所致。
2、利润表项目变动的原因说明：
项目 2017年1-3月 2016年1-3月 增减变动比例 原因
健康体检行业受到节假日分布、企事业单位的财
务核算周期及居民体检习惯等因素影响，具有明
显的季节性消费特征。受到春节假期影响，一季
营业收入 554,996,254.28 309,009,125.79 79.61%
度为公司业务传统淡季。报告期内，公司经营规
模不断扩大，品牌及整合带来的协同效应明显，
固定成本也相应增加。公司加强了淡季营销力度，
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一季度营业收入的增速显著。
主要是公司规模扩大，体检中心数量增加，人员
营业成本 403,895,644.81 287,994,101.58 40.24% 工资、房租、材料消耗、折旧、摊销等成本相应
增加。
主要是随着不同城市体检中心增加，公司业务量
销售费用 185,640,586.59 123,044,101.31 50.87% 高速增长，销售人员数量增加，固定工资和提成
相应增长所致。
主要是随着公司业务规模扩大，适度运用债务杠
财务费用 17,209,558.58 7,565,905.50 127.46%
杆，相应利息支出增加所致。
报告期内根据会计政策计提的坏账准备增加所
资产减值损失 476,859.74 153,299.31 211.06%
致。
主要是报告期随着权益法核算的长期股权投资单
投资收益 -14,062,200.77 -2,917,450.58 382.00% 位增加，受季节性淡季影响，该等被投资单位相
应确认的投资亏损增加所致。
营业外收入 118,338.04 613,124.75 -80.70% 本期收到增值税即征即退的总额减少所致。
营业外支出 123,239.79 190,593.63 -35.34% 主要原因是本期非流动资产处置减少所致。
3、现金流量表项目变动的原因说明：
增减变动
项目 2017年1-3月 2016年1-3月 原因
比例
销售商品、提供劳务收到的 主要是报告期内营业收入同比有所增加，相应
734,676,277.87 497,404,132.92 47.70%
现金 收到的销售款增加所致。
主要是报告期内收到的增值税即征即退减少所
收到税费返还 81,696.01 611,328.50 -86.64%
致。
本报告期内经营活动现金流入增加46.12%，是
经营活动现金流入小计 744,607,269.13 509,581,048.08 46.12% 营业收入增长较快，相应收到的销售款增加所
致。
支付给职工以及为职工支付 主要是报告期随着体检中心规模扩大，相应支
323,280,615.84 209,612,355.61 54.23%
的现金 付的人工费用总额有所增加。
主要是随着盈利能力的提升，报告期内支付的
支付的各项税费 58,902,390.99 38,873,837.02 51.52%
企业所得税等税费增加所致。
支付其他与经营活动有关的 主要是报告期随着体检中心规模扩大，相应付
271,035,223.75 163,725,622.78 65.54%
现金 现的销售费用、管理费用支出增加所致。
收回投资所收到的现金 2,500,000.00 0.00 100.00% 本报告期内，收回投资所收到现金。
取得投资收益收到的现金 4,520.54 183,520.00 100.00% 本报告期内收到投资收益减少所致。
收到其他与投资活动有关的 主要系融资租赁业务收到融资租赁租金增加所
27,136,679.00 0.00 100.00%
现金 致。
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取得子公司及其他营业单位 本期公司并购了河南美年健康科技有限公司所
22,196,046.55 0.00 100.00%
支付的现金净额 致。
支付其他与投资活动有关的 主要系公司支付股权收购保证金和以融资租赁
51,791,469.60 0.00 100.00%
现金 业务方式采购的设备款增加所致。
吸收投资收到的现金 0.00 5,000,000.00 -100.00% 报告期内，公司未吸收投资。
主要是随着公司业务规模扩大，公司适度运用
取得借款收到的现金 581,350,473.93 149,950,000.00 287.70%
债务杠杆，相应借款规模增加所致。
偿还债务支付的现金 182,594,022.12 55,792,000.00 227.28% 主要系偿还的银行借款增加所致。
分配股利、利润或偿付利息 主要是随着公司业务规模扩大，公司适度运用
15,962,461.62 7,182,117.87 122.25%
支付的现金 债务杠杆，相应利息支出增加所致。
支付其他与筹资活动有关的 主要是本报告期收购子公司少数股权所支付的
16,813,485.70 4,158,313.53 304.33%
现金 现金同比有所增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、美年大健康于2016年7月26日收到中华人民共和国商务部反垄断局（以下简称“中国商务部反垄断
局”）出具的《涉嫌未依法申报经营者集中立案调查通知》（商反垄监察函[2016]70号，以下简称“《立
案调查通知》”）。详见公司于2016年7月27日在巨潮资讯网上披露的《关于子公司收到中国商务部反垄
断局《涉嫌未依法申报经营者集中立案调查通知》的公告》（公告编号：2016-094）。截至本报告披露日，
商务部反垄断局尚在审查中。
2、公司于2016年7月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161537号）（以下简称《反馈意见通知书》）。详见公司
于2016年7月23日在巨潮资讯网上披露的《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>
的公告》（公告编号：2016-092）。
2016年12月23日，公司收到了中国证监会于2016年12月22日核准下发的《中国证监会行政许可申请中
止审查通知书》（161537号），截至本报告披露日，公司正积极推进慈铭体检注入上市公司的相关工作，
待商务部审核结束后将立即向中国证监会申请恢复本次行政许可文件的审查。
3、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司参与发起设
立健康保险股份有限公司的议案》，公司全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司与广州唯品会信息
科技有限公司、上海容大投资（集团）有限公司、上海盛大网络发展有限公司等投资人共同发起设立健康
保险股份有限公司（最终名称以公司登记机关核准的名称为准）。保险公司投资总额为人民币10亿元，美
年大健康产业（集团）有限公司出资人民币2亿元，持有其20%的股权。截至本报告披露日，该项目正在中
国保险监督管理委员会审批进程中。
4、2016年2月23日，美年健康、全资子公司美年大健康、下属子公司广州美年医疗门诊部有限公司、
广州市美年大健康医疗科技有限公司及牟元茂分别收到北京市朝阳区人民法院寄来的民事传票及民事起
诉状等资料。根据民事起诉状，原告爱康国宾健康体检管理集团有限公司认为美年大健康等5名被告共同
侵犯了原告的商业秘密，并请求法院判令停止侵权并赔偿损失5,000万元。
广州美年医疗门诊部有限公司就管辖权问题向北京知识产权法院提出上诉，北京知识产权法院就该管
辖异议作出最终裁定，裁定本案由朝阳法院继续审理。截至2017年3月23日，法庭已安排第一次证据交换。
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截至本报告披露日，尚未收到下一次证据交换或开庭的传票。
5、2016年5月17日及2016年5月24日，公司下属子公司上海美东软件开发有限公司及美年大健康收到
上海知识产权法院的民事传票及民事起诉状等资料。根据民事起诉状，原告爱康网健康科技（北京）有限
公司认为美年大健康、上海美东软件开发有限公司及王海峰等4名被告共同侵犯了原告的计算机软件著作
权，并请求法院判令停止使用并赔偿损失5,300万元。
王海峰就管辖权异议的驳回裁定已向上海市高级人民法院提出上诉，该案已于2017年3月1日进行庭前
会议并交换证据。截至本报告披露日，本案尚在一审法院审理过程中。
6、2016年5月20日公司诉北京蓝鲸互联信息科技有限公司、刘瑞刚侵犯名誉权案件将其起诉至北京市
朝阳区人民法院，目前开庭日期待定。
7、公司于2016年9月14日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过了《美年大健康产业控股股份有
限公司2016年员工持股计划（草案）及摘要的议案》。
截至2016年9月23日，公司2016年员工持股计划（中海信托-美年健康员工持股计划集合资金信托计划）
累计以大宗交易购买方式受让北京凯雷投资中心（有限合伙）持有的公司股票7,000万股，成交均价为13.25
元，成交金额为92,750万元，已完成过户，买入股票数量占公司总股本的2.89%。公司2016年员工持股计
划已完成公司股票的购买，该计划所购买的股票锁定期自2016年9月24日起12个月。
8、公司于2017年3月15日收到交易商协会签发的超短期融资券《接受注册通知书》（中市协注
[2017]SCP62号）、中期票据《接受注册通知书》（中市协注[2017]MTN110号），交易商协会决定接受公
司超短期融资券及中期票据注册。公司超短期融资券注册金额为14亿元，公司中期票据注册金额为8亿元。
公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券及中期票据。
2017年4月20日，公司2017年度第一期超短期融资券4亿元已完成发行，募集资金已全额到账。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
2016 年 06 月 17 日 巨潮资讯网《2016 年第二次临时股东大会决议公告》
公司筹划发行股份并支付现金购买慈铭 巨潮资讯网《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反
2016 年 07 月 23 日
健康体检管理集团有限公司 72.22%股权 馈意见通知书>的公告》
并募集配套资金的重大资产重组事项 巨潮资讯网《关于向中国证监会申请中止发行股份购买资产
2016 年 10 月 22 日
暨关联交易事项审查的公告》
爱康国宾健康体检管理集团有限公司诉
美年大健康、广州美年医疗门诊部有限
2016 年 02 月 25 日 巨潮资讯网《公司及其下属子公司涉及诉讼事项的公告》
公司等 5 名被告共同侵犯商业秘密纠纷
案件
全资子公司美年大健康参与发起设立健 巨潮资讯网《关于全资子公司参与发起设立健康保险股份有
2015 年 10 月 27 日
康保险股份有限公司 限公司的公告》
爱康网健康科技（北京）有限公司诉美
年大健康、上海美东软件开发有限公司 巨潮资讯网《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购
2016 年 05 月 23 日
及王海峰等 4 名被告共同侵犯计算机软 买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》
件著作权纠纷案件
巨潮资讯网《关于子公司收到中国商务部反垄断局<涉嫌未依
关于上海天亿资产管理有限公司、美年 2016 年 07 月 27 日
法申报经营者集中立案调查通知>的公告》
大健康及上海维途投资中心反垄断调查
巨潮资讯网《关于子公司收到商务部反垄断局<实施进一步调
事项 2016 年 09 月 28 日
查通知>的公告》
9
美年大健康产业控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
2016 年 08 月 30 日 巨潮资讯网《2016 年员工持股计划(草案)》等相关披露文件
美年大健康产业控股股份有限公司 2016
巨潮资讯网《关于公司 2016 年员工持股计划增持股票完成的
年员工持股计划事项 2016 年 09 月 24 日
公告》
巨潮资讯网《关于公司申请发行超短期融资券的公告》、《关
2016 年 07 月 14 日
于公司申请发行中期票据的公告》
关于公司发行超短期融资券及中期票据 巨潮资讯网《关于收到中国银行间市场交易商协会<接受注册
2017 年 03 月 16 日
事项 通知书>的公告》
巨潮资讯网《2017 年度第一期超短期融资券发行结果的公
2017 年 04 月 22 日
告》
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限
类型 情况
股改承诺
收购报告书或权
益变动报告书中
所作承诺
俞熔;上海天亿投资（集团）
有限公司;上海美馨投资管理
有限公司;上海天亿资产管理
有限公司;北京世纪长河科技
集团有限公司;天津大中咨询
管理有限公司;上海和途投资
1、本人/本企业在本次重大资产重组中
中心（有限合伙）;中卫成长
认购的公司非公开发行股份，自该等股
（上海）创业投资合伙企业
份登记至本人/本企业证券账户之日起
(有限合伙）;徐可;高伟;余继
股份 36 个月内不转让。2、本次重大资产重 正常
业;温海彦;林琳;胡波;太平人 2015 年 03
资产重组时所作 限售 组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 2018-8-28 履行
寿保险有限公司;上海京瑞投 月 24 日
承诺 承诺 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者 中。
资中心（有限合伙）;北京信
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
中利盈佳股权投资中心（有
价的，本人/本企业持有上市公司股票的
限合伙）;苏州纪源源星股权
锁定期自动延长 6 个月。
投资合伙企业（有限合伙）;
叶莉;赵泽伟;陈向东;岳仍丽;
上海秉鸿嘉豪投资发展中心
（有限合伙）;戚克栴;孙彤;
李林;河南秉鸿生物高新技术
创业投资有限公司;张瑞霞;
张学富;林锦盘;相培恒;闫丽 股份 1、本人/本企业在本次重大资产重组中 2015 年 03 2016-08-2 已履
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美年大健康产业控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
宣;段泽彪;罗彤;张宇;李翔; 限售 认购的上市公司非公开发行股份，自该 月 20 日 8 行完
李若琳;喻琰;李铁军;蒋京湘; 承诺 等股份登记至本人/本企业证券账户之 毕。
邓小俊;朱玉华;付桂珍;秦阳; 日起 12 个月内不进行转让。2、本次重
王织;丁子;邹炎平;骞虹;陈冷 大资产重组完成后 6 个月内如上市公司
穆;张俊斌;宋启军;周瑞山;马 股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
国庆;和小东;杨翠英;李斌;刘 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
群新;陈忠桥;陈萍;吴宾;刘相 价低于发行价的，本人/本企业持有上市
国;何敏;董玉国;张建平;李 公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
磊;余清;卫东;刘聚涛;滕娆;
叶春英;陈志超;朱桂芳;雷兴
雨;许建兵;王景安;深圳市平
安创新资本投资有限公司;昆
山高益咨询管理有限公司;重
庆德凯科技发展有限公司;高
艳;北京华新博融投资咨询有
限责任公司;胡显光;华金（天
津）国际医药医疗创业投资
合伙企业（有限合伙）;湖南
晟果创业投资有限公司;张雅
军;昆山分享股权投资企业
（有限合伙）;赵奇;北京汇动
融创投资有限公司;魏宪书;
张秀丽;俞昀;云南舜喜健康
产业投资有限公司;北京天域
医康投资管理有限公司;刘
伊;杨然
1、本人/本企业在本次重大资产重组中
认购的上市公司非公开发行股份，自该
等股份登记至本人/本企业证券账户之
股份 日起 36 个月内不转让。2、本次重大资 正常
张宁;崔岚;张胜江;赵路;吕祖 2015 年 03 2018-08-2
限售 产重组完成后 6 个月内如上市公司股票 履行
芹;周雷 月 20 日 8
承诺 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 中。
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，本人/本企业持有上市公司股
票的锁定期自动延长 6 个月。
上海天亿投资（集团）有限 2015
公司;上海天亿资产管理有限 年度
美年大健康 2015 年度、2016 年度、2017
公司;上海美馨投资管理有限 业绩 及
年度及 2018 年度合并报表口径下扣除
公司;北京世纪长河科技集团 承诺 2016
非经常性损益后归属于母公司股东的净 2015 年 03 2019-04-3
有限公司;中卫成长（上海） 及补 年度
利润预测数分别为 22,315.76 万元、 月 24 日 0
创业投资合伙企业（有限合 偿安 业绩
33,136.66 万元、42,437.48 万元和
伙）;俞熔;徐可;朱玉华;付桂 排 承诺
48,779.23 万元。
珍;高伟;温海彦;林琳;秦阳; 已完
岳仍丽;王织;丁子;邹炎平;骞 成，
11
美年大健康产业控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
虹;陈冷穆;张俊斌;赵路;孙 其他
彤;宋启军;周瑞山;马国庆;和 正常
小东;李林;杨翠英;李斌;张 履行
丽;刘群新;张宁;周宝福;陈忠 中。
桥;陈萍;崔岚;张胜江;吴宾;
刘相国;张学富;林锦盘;李翔;
相培恒;闫丽宣;段泽彪;罗彤;
张宇;李若琳;喻琰;李铁军;蒋
京湘;邓小俊;张瑞霞;吕祖芹;
周雷
1、本人/本公司/本企业及本人/本公司/
本企业所控制的其他子公司、分公司及
其他任何类型企业（以下简称"相关企业
"）未从事任何对上市公司及其子公司构
成直接或间接竞争的生产经营业务或活
动；并保证将来亦不从事任何对上市公
司及其子公司构成直接或间接竞争的生
产经营业务或活动。2、本人/本公司/本
企业将对自身及相关企业的经营活动进
行监督和约束，如果将来本人/本公司/
本企业及相关企业的产品或业务与上市
公司及其子公司的产品或业务出现相同
关于 或类似的情况，本人/本公司/本企业承
同业 诺将采取以下措施解决：（1）上市公司
竞争、 认为必要时，本人/本公司/本企业及相
俞熔;上海天亿投资（集团）
关联 关企业将进行减持直至全部转让本人/
有限公司;上海天亿资产管理 正常
交易、 本公司/本企业及相关企业持有的有关 2015 年 03
有限公司;上海美馨投资管理 长期 履行
资金 资产和业务；（2）上市公司在认为必要 月 20 日
有限公司;北京世纪长河科技 中。
占用 时，可以通过适当方式优先收购本人/
集团有限公司
方面 本公司/本企业及相关企业持有的有关
的承 资产和业务；（3）如本人/本公司/本企
诺 业及相关企业与上市公司及其子公司因
同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上
市公司及其子公司的利益；（4）有利于
避免同业竞争的其他措施。本人/本公司
/本企业承诺，自本承诺函出具之日起，
赔偿上市公司因本人/本公司/本企业及
相关企业违反本承诺任何条款而遭受或
产生的任何损失或开支。本承诺函在上
市公司合法有效存续且本人/本公司/本
企业作为上市公司的实际控制人一致行
动人期间持续有效。上市公司与俞熔及
其控制的天亿投资、美馨投资、和途投
资、天亿资管、中卫成长和郭美玲控制
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美年大健康产业控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
的世纪长河不存在同业竞争，且俞熔及
其控制的天亿投资、美馨投资、和途投
资、天亿资管、中卫成长和郭美玲控制
的世纪长河已就解决和避免同业竞争问
题出具承诺，前述承诺的内容合法有效，
有利于避免同业竞争问题。
1、保证上市公司人员独立（1）保证上
市公司生产经营与行政管理（包括劳动、
人事及工资管理等）完全独立于本人/
本公司/本企业及本人/本公司/本企业下
属其他公司、企业。（2）保证上市公司
总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员专职在上市公司
工作、并在上市公司领取薪酬，不在本
人/本公司/本企业及本人/本公司/本企
业下属其他公司、企业兼职担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本人/本公
司/本企业及本人/本公司/本企业下属其
他公司或企业中领薪。（3）保证本人/
本公司/本企业推荐出任上市公司董事、
监事和高级管理人员的人选均通过合法
程序进行，本人/本公司/本企业除依法
定程序行使表决权外，不干预上市公司
俞熔;上海天亿投资（集团） 董事会和股东大会作出的人事任免决
正常
有限公司;上海天亿资产管理 其他 定。2、财务独立（1）保证上市公司设 2015 年 03
长期 履行
有限公司;上海美馨投资管理 承诺 置独立的财务会计部门和拥有独立的财 月 24 日
中。
有限公司 务核算体系，具有规范、独立的财务会
计制度和财务管理制度。（2）保证上市
公司在财务决策方面保持独立，本人/
本公司/本企业及本人/本公司/本企业下
属其他公司、企业不干涉上市公司的资
金使用、调度。（3）保证上市公司保持
自己独立的银行帐户，不与本人/本公司
/本企业及本人/本公司/本企业下属其他
公司、企业共用一个银行账户。（4）保
证上市公司依法独立纳税。3、机构独立
（1）保证上市公司及其子公司依法建立
和完善法人治理结构，并与本人/本公司
/本企业机构完全分开；保证上市公司及
其子公司与本人/本公司/本企业及本人/
本公司/本企业下属其他公司、企业之间
在办公机构和生产经营场所等方面完全
分开，不存在机构混同的情形。（2）保
证上市公司及其子公司独立自主运作，
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美年大健康产业控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
本人/本公司/本企业不会超越上市公司
董事会、股东大会直接或间接干预上市
公司的决策和经营。（3）保证上市公司
的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、高级管理人员等依照法律、法规和
公司章程独立行使职权。4、资产独立、
完整（1）保证上市公司及其子公司资产
的独立完整，且该等资产全部处于上市
公司及其子公司的控制之下，并为上市
公司及其子公司独立拥有和运营；保证
本次置入上市公司的资产权属清晰、不
存在瑕疵。（2）保证本人/本公司/本企
业及本人/本公司/本企业下属其他公
司、企业不违规占用上市公司资产、资
金及其他资源。5、业务独立（1）保证
上市公司拥有独立的生产和销售体系；
在本次重大资产重组完成后拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质以及具
有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销等环节不依赖于本人/本公司/本
企业及本人/本公司/本企业下属其他公
司、企业。（2）保证本人/本公司/本企
业及本人/本公司/本企业下属其他公
司、企业避免与上市公司及其子公司发
生同业竞争。（3）保证严格控制关联交
易事项，尽可能减少上市公司及其子公
司与本人/本公司/本企业及本人/本公司
/本企业下属其他公司、企业之间的持续
性关联交易。杜绝非法占用上市公司资
金、资产的行为，并不要求上市公司及
其子公司向本人/本公司/本企业及本人/
本公司/本企业下属其他公司、企业提供
任何形式的担保。对其他任何损失的，
将向上市公司及时、足额承担前述损失
赔偿责任。
1、承诺：（1）所投资的企业不存在与美 第3
年大健康主营业务直接或间接同业竞争 条承
的情形；（2）在其担任美年大健康或上 诺已
市公司董事、监事、高级管理人员期间， 经履
其他 2015 年 03
俞熔 不投资与美年大健康主营业务构成直接 长期 行完
承诺 月 20 日
或间接竞争的业务；（3）若违反上述承 毕，
诺，将对美年大健康和/或本次交易完成 其他
后的上市公司因此而遭受的任何损失或 正常
开支予以全额赔偿。2、在本次重大资产 履行
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美年大健康产业控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
重组完成后，将提名符合独立董事任职 中。
资格的人员担任上市公司的独立董事。
3、承诺在 2015 年 12 月 31 日前将上海
尚医拓远投资管理有限公司注销或转让
给无关联第三方。4、本人将根据相关法
规及上市公司《公司章程》的要求，向
公司申报所持有的公司股份及其变动情
况，并根据《深圳证券交易所股票上市
规则（2014 年修订）》和《公司章程》
中关于本人转让所持公司股份的限制性
规定，向深圳证券交易所申请在相应期
间锁定本人持有的全部或者部分公司股
份。5、本人在任职期间每年转让的股份
不超过本人所持有公司股份总数的百分
之二十五；所持公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不转让；本人离职
后半年内，不转让所持有的公司股份。
本人若将所持有公司的股票在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归该公司所有。
1、不利用自身对上市公司的股东地位及
控制性影响谋求上市公司及其子公司在
业务合作等方面给予优于市场第三方的
权利；2、不利用自身对上市公司的股东 北京
地位及控制性影响谋求与上市公司及其 凯雷
子公司达成交易的优先权利；3、不以低 投资
于（如上市公司为买方则"不以高于"） 中心
市场价格的条件与上市公司及其子公司 （有
进行交易，亦不利用该类交易从事任何 限合
俞熔;上海天亿投资（集团） 损害上市公司及其子公司利益的行为。 伙）
有限公司;上海天亿资产管理 同时，本人/本公司/本企业将保证上市 已减
有限公司;上海美馨投资管理 其他 公司及其子公司在对待将来可能产生的 2015 年 03 持完
长期
有限公司;北京世纪长河科技 承诺 与本公司的关联交易方面，将采取如下 月 20 日 毕，
集团有限公司;北京凯雷投资 措施规范可能发生的关联交易：1、若有 不是
中心（有限合伙） 关联交易，均严格履行合法程序，及时 公司
详细进行信息披露；2、对于采购、销售 股
等均严格按照公开、公平、公正的市场 东，
经济原则，采用公开招标或者市场定价 其他
等方式进行，以充分保障上市公司及其 正常
全体股东的合法权益。如违反上述承诺 履行
与上市公司及其全资、控股子公司进行 中。
交易，而给上市公司及其全资、控股子
公司造成损失，由本人/本公司/本企业
承担赔偿责任。
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美年大健康产业控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
1、若美年大健康和/或上市公司因《上
市公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
披露的租赁瑕疵而遭受任何处罚或损失
的，由其按各自相应的持股比例予以全
额补偿。2、如美年大健康及其各子公司、
分公司因未足额缴纳社会保险和/或住
北京世纪长河科技集团有限 房公积金而对美年大健康和/或其子公
公司;上海美馨投资管理有限 司、分公司以及本次重大资产重组完成 正常
其他 2015 年 03
公司;上海天亿投资（集团） 后的上市公司造成任何损失的，按各自 长期 履行
承诺 月 24 日
有限公司;上海天亿资产管理 相应的持股比例予以全额补偿。3、保证 中。
有限公司;俞熔 为本次重大资产重组所提供的有关信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。4、最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
日本
三轮
株式
会社
关于 持有
同业 公司
竞争、 作为公司股东期间，本公司不会在中国 股份
关联 境内或境外，以任何方式（包括但不限 已减
首次公开发行或 南通友谊实业有限公司;日本
交易、 于单独经营、通过合资或拥有另一家公 2002 年 12 持完
再融资时所作承 三轮株式会社;株式会社飞马 长期
资金 司或企业的股份及其他权益）直接或间 月 01 日 毕，
诺 日本
占用 接控制任何与股份公司构成竞争的任何 不是
方面 业务或活动。 公司
的承 股
诺 东，
其他
正常
履行
中。
股权激励承诺
承诺严格遵守有关规定，在法定期限内
正常
其他对公司中小 蔡国新;葛秋;李强;沈永炎;陶 其他 不减持所持有的上市公司股份，不进行 2015 年 07 2016-01-0
履行
股东所作承诺 泉波;徐向东;张松 承诺 内幕交易及短线交易，不在敏感期买卖 月 07 日 6
中。
股票。
承诺是否按时履 是
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行
如承诺超期未履
行完毕的，应当详
细说明未完成履
无
行的具体原因及
下一步的工作计
划
四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计
2017 年 1-6 月预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈
与上年同期相比扭亏为盈
2017 年 1-6 月净利润与上年同期相比扭亏为盈
-1,000 至 5,000
（万元）
2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万
-2,245.21
元）
健康体检行业受到节假日分布、企事业单位的财务核算周期及居民体检习
惯等影响，具有明显的季节性消费特征，一季度为公司业务传统淡季、二
业绩变动的原因说明
季度为业务平稳期。随着公司经营规模扩大，收入同比有一定幅度增加，
规模效应逐步显现，预计本期净利润同比有一定幅度增加。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
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