美年健康：关于控股股东及关联方参与投资产业并购基金并签署合伙协议的公告2017-06-26
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2017-062
美年大健康产业控股股份有限公司
关于控股股东及关联方参与投资产业并购基金
并签署合伙协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2017
年 6 月 23 日获悉，公司控股股东上海天亿投资（集团）有限公司（以下简称“天
亿投资”）及关联方上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）于
2017 年 6 月 23 日与北京信文资本管理有限公司（以下简称“信文资本”）及华
泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）签署了《嘉兴信文
淦富股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及补充协议（以下合称“合伙协
议”），现就相关事项公告如下：
一、对外投资概述
天亿投资及中孵创投拟以自有资金合计人民币 65,100 万元参与投资嘉兴信
文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “并购基金”或“合伙企业”），
其中中孵创投作为并购基金执行事务合伙人，天亿投资作为并购基金的劣后级有
限合伙人。该并购基金主要投资美年体检中心及美兆体检中心。
二、合作各方基本情况
1、上海天亿投资（集团）有限公司
住所：上海市华山路 2018 号 2502－2505 室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：人民币 60,000 万元
法定代表人：俞熔
成立时间：1998 年 03 月 09 日
经营范围：创业投资，实业投资，资产经营管理，投资管理、咨询。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
1
天亿投资股权结构图如下：
俞熔 林熙 上海冠元申商务咨询有限责任公司
70% 0.67% 29.33%
%
天亿投资
与公司的关系：天亿投资系公司控股股东，且系公司实际控制人俞熔先生控
制的企业，为公司关联法人。
2、上海中孵创业投资管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1623 号 1 幢 107A 室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：俞熔
注册资本：人民币 300 万元
成立时间：2010 年 09 月 15 日
经营范围：创业投资管理，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务，投资咨询，提供创业投资管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】。
中孵创投股权结构图如下：
俞熔 天亿投资
70% 30%
%
上海天亿资产管理有限公司
100%
中孵创投
与公司的关系：中孵创投为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，为公司关
联法人。
中孵创投已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
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人登记和基金备案办法（试行）》履行私募基金管理人登记备案程序。
3、北京信文资本管理有限公司
住所：北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 B 座 308
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：严锋
注册资本：人民币 1,100 万元
成立时间：2015 年 12 月 31 日
经营范围：资产管理；股权投资；投资管理（1、不得以公开方式募集资金；
2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投
资企业以外的其他企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
信文资本股权结构图如下：
信文资本管理（杭 中信锦绣资本管 张楠
州）有限公司 理有限责任公司
36.36% 31.82% 31.82%
信文资本
与公司的关系：信文资本与公司不存在关联关系。
4、华泰证券（上海）资产管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区东方路 18 号 21 层
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：崔春
注册资本：人民币 260,000 万元
成立时间：2014 年 10 月 16 日
经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。 【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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华泰资管股权结构图如下：
华泰证券股份有限公司
100%
华泰资管
与公司的关系：华泰资管与公司不存在关联关系。
三、并购基金基本情况
（一）各合伙人入伙前的并购基金基本情况
名称：嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：浙江省嘉兴市南湖区竹园路 100 号东方大厦 106 室-89
执行事务合伙人：北京信文资本管理有限公司
成立时间：2016 年 10 月 12 日
经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。
各合伙人认缴出资额如下表所示：
认缴出资额
序号 合伙人 合伙人类型 认缴比例
（人民币万元）
1 信文资本 普通合伙人 1 0.02%
信文资本管理（杭州）
2 普通合伙人 1 0.02%
有限公司
3 苏小洁 有限合伙人 4,998 99.96%
合计 5,000 100.00%
（二）各合伙人入伙后的并购基金基本情况
名称：嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：浙江省嘉兴市南湖区竹园路 100 号东方大厦 106 室-89
执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司（委派代表：俞熔）
成立时间：2016 年 10 月 12 日
经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。
各合伙人认缴出资额如下表所示：
4
认缴出资额 认缴比
序号 合伙人 合伙人类型
（人民币万元） 例
1 信文资本 普通合伙人 100 0.04%
2 中孵创投 普通合伙人 100 0.04%
3 天亿投资 有限合伙人 65,000 24.98%
4 华泰资管 有限合伙人 195,000 74.94%
合计 260,200 100.00%
上述信息最终以工商登记机关登记为准。
四、合伙协议的主要内容
1、合伙期限：合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为 7 年，单
批项目投资周期不得超过 4 年。经全体合伙人同意合伙企业及投资周期可相应延
长。
2、投资范围：主要投资美年体检中心及美兆体检中心。
3、管理费收取：以合伙企业当日的实缴出资额余额为基数按照年化 1%费率
收取管理费，收取的管理费信文资本与中孵创投按照 20%:80%进行分配 。
4、投资顾问：公司将作为并购基金的投资顾问，具体以签订的投资顾问合
同为准。
5、并购基金决策机制：
投资决策委员会（以下简称“投委会”） 负责合伙企业的投资管理工作，投
委会由 5 名委员组成，并由合伙人通过出具委派函件委派。其中：华泰资管委派
1 名，天亿投资委派 4 名。除合伙协议另有约定外，对于任何一项投资决策委员
会会议议案，至少取得三名委员同意方可通过并执行。
6、合伙企业投资收益分配顺序：
(1) 第一顺位：优先级有限合伙人本金；
(2) 第二顺位：优先级有限合伙人基础收益；
(3) 第三顺位：中间级有限合伙人本金；
(4) 第四顺位：中间级有限合伙人收益基础收益部分；
(5) 第五顺位：劣后级有限合伙人本金；
(6) 第六顺位：普通合伙人本金（如有）；
(7) 第七顺位：中间级有限合伙人浮动收益；
(8) 第八顺位：劣后级有限合伙人收益，基金可分配现金收入扣除前述本金
及收益后剩余部分为劣后级有限合伙人收益。
7、协议生效
本协议经全体合伙人签署之日起生效。
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五、天亿投资、中孵创投特别承诺
为避免及解决并购基金投资标的可能带来的同业竞争问题，天亿投资、中孵
创投已出具书面承诺，在符合注入上市公司条件的情况下，承诺并购基金的每个
投资标的在完成出资或股权交割之日起的 48 个月内，将其所持有的投资标的股
权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入
上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
六、对公司的影响及存在的风险
1、对公司的影响
天亿投资及中孵创投参与投资产业并购基金，同时公司将作为投资顾问与并
购基金签署《投资顾问合同》，根据自身在健康体检行业的丰富经验，为并购基
金提供投资建议、投资方案、政策咨询等顾问咨询服务。《合伙协议》及《投资
顾问合同》的签署，将有助于充分发挥各自优势，充分利用公司品牌效应及规模
优势，有利于在快速实现公司健康产业布局的同时，合理减轻公司由此带来的资
金压力。并购基金所投标的，在运营一定时期后，或在有盈利的情况下优先选择
装入上市公司，进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益，更好地维护全体
股东尤其是中小股东的利益。
2、存在的风险
华泰资管设立之资产管理计划项下受托管理资金未能足额募集的风险；并购
基金具有投资周期长，流动性较低等特点；在投资过程中将受宏观经济、行业周
期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，面临并购基
金投资的标的公司运营管理未达到预期效益的风险。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二 0 一七年六月二十三日
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