关于美年健康发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
华泰联合 证券有限责任公 司
关于美年大健康 产业控股股份有 限公司
发行股份及 支付现金购买资 产
并募集配套资 金暨关联交易实 施情况
之
独立财 务顾问核查意见
二〇一七年十月
关于美年健康发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
声 明
华泰联合证券受美年大健康产业控股股份有限公司委托，担任本次重组的独
立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《格式准则26号》
等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施情况的
核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文
件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
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关于美年健康发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/美年健 美年大健康产业控股股份有限公司，深圳证券交易所上市企业，
指
康 证券代码 002044（原江苏三友集团股份有限公司）
美年大健康产业（集团）有限公司（其前身为美年大健康产业
美年大健康 指
（集团）股份有限公司），系上市公司全资子公司
慈铭健康体检管理集团有限公司（其前身为慈铭健康体检管理
慈铭体检/标的公司 指
集团股份有限公司）
标的资产/交易标的/拟 除美年大健康外，慈铭体检其他股东持有的慈铭健康体检管理
指
购买资产 集团有限公司 72.22%股权
天亿资管 指 上海天亿资产管理有限公司
维途投资 指 上海维途投资中心（有限合伙）
东胜康业 指 北京东胜康业投资咨询有限公司
发行股份及支付现金 持有慈铭体检 72.22%股权的上海天亿资产管理有限公司、上海
购买资产交易对方 / 指 维途投资中心（有限合伙）、北京东胜康业投资咨询有限公司、
交易对方 韩小红和李世海
发行股份及支付现金
上市公司向 5 名交易对方非公开发行股份及支付现金购买慈铭
购买资产/本次重组/本 指
体检 72.22%股权的行为
次交易
估值基准日 指 2015 年 12 月 31 日
（1）标的资产办理完毕股权过户的工商变更登记手续；（2）
美年健康向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理发
行股份购买资产的登记手续，将发行股份购买资产的股份登记
至交易对方名下的行为；以及（3）如适用，美年健康采用询价
交割 指
发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
本次募集配套资金非公开发行的登记手续，将本次募集配套资
金的非公开发行的股份登记至特定对象名下的行为
收购价格/交易价格 指 美年健康收购标的资产的价格
华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有
本核查意见 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情
况之独立财务顾问核查意见
《非公开发行股份购 《美年大健康产业控股股份有限公司与慈铭健康体检管理集团
指
买资产协议》 有限公司相关股东之非公开发行股份购买资产协议》
《非公开发行股份购 《美年大健康产业控股股份有限公司与慈铭健康体检管理集团
买资产协议之补充协 指 有限公司相关股东之非公开发行股份购买资产协议之补充协
议》 议》
《非公开发行股份购 《美年大健康产业控股股份有限公司与慈铭健康体检管理集团
买资产协议之补充协 指 有限公司相关股东之非公开发行股份购买资产协议之补充协议
议（二）》 （二）》
《美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限
《盈利预测补偿协议》 指
公司及上海维途投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议 《美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限
指
之补充协议》 公司及上海维途投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议之
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关于美年健康发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
补充协议》
《美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限
《盈利预测补偿协议
指 公司及上海维途投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议之
之补充协议（二）》
补充协议（二）》
中联资产评估集团有限公司出具的《美年大健康产业控股股份
有限公司拟购买慈铭健康体检管理集团有限公司股权项目估值
《估值报告》 指
报告》（中联评咨字[2016]第 617 号及中联评咨字[2017]第 409
号）
独立财务顾问/保荐机
指 华泰联合证券有限责任公司
构/华泰联合证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
1 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
《重组管理办法》 指
会令第 109 号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司/登记结算公
指 中国证券登记结算有限公司
司
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
估值机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
1
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）已于 2016 年 9 月 8 日公布并实施，为配合《上市
公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）顺利实施，《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（证监会公告（2016）18 号）同时公布。根
据中国证监会的相关指导意见，在规则适用方面，《上市公司重大资产重组管理办法》的过渡期安排将以
股东大会为界新老划断，即：修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》发布生效时，重组上市方案已
经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。鉴于公司本次重大资
产重组相关议案已于 2016 年 6 月 16 日经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过且已于 2016 年 6 月
28 日被中国证监会受理，本次重大资产重组涉及的事项应适用《上市公司重大资产重组管理办法》（2014
年修订）及其配套规范的相关规定，如无特别说明，本报告书所称《重组管理办法》均指《上市公司重大
资产重组管理办法》（2014 年修订），《12 号意见》均指《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（证监会公告〔2015〕10 号）。
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目录
声 明 ..................... .......................... ................ 2
释 义 ..................... .......................... ................ 3
目录 ...................... .......................... ................ 5
一、本次交易概述 .................................................... 6
二、本次发行股份情况 ................................................ 7
三、本次交易的实施程序 ............................................. 10
四、本次交易的实施情况 ............................................. 12
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................... 13
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 13
七、资金占用及对外担保情况 ......................................... 13
八、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ............................... 14
九、独立财务顾问核查意见 ........................................... 14
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关于美年健康发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
一、本次交易概述
美年健康拟向天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海以非公开发
行股份及支付现金的方式，购买其持有的慈铭体检 72.22%股权，并向不超过 10
名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资产和募
集配套资金两部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买天亿资管等 5 名股东持有
的慈铭体检 72.22%的股权。
本次交易标的为慈铭体检 72.22%股权。根据中联评估出具的中联评咨字
[2016]第 617 号《估值报告》，以 2015 年 12 月 31 日为估值基准日，采用现金流
折现法及可比公司法对慈铭体检的全部股东权益进行了估值，并以现金流折现法
估值结果作为本次交易的定价依据，慈铭体检 100%股权的估值为 373,629.36 万
元。鉴于中联评咨字[2016]第 617 号《估值报告》有效期届满，上市公司委托中
联评估对慈铭体检 100%股权以 2016 年 12 月 31 日为基准日出具了中联评咨字
[2017]第 409 号《估值报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，慈铭体检的估值为
374,945.63 万元，比截至 2015 年 12 月 31 日的估值增加 1,316.27 万元。基于上
述估值结果，经交易各方友好协商，仍以慈铭体检截至 2015 年 12 月 31 日的估
值为基础确定本次交易价格。经各方确认，慈铭体检 100%股权的交易对价为
373,500.00 万 元 ， 对 应 本 次 标 的 资 产 慈 铭 体 检 72.22% 股 权 的 交 易 作 价 为
269,741.70 万元，拟以非公开发行 150,862,274 股股份及现金支付 35,000 万元的
方式支付，发行价格为 15.56 元/股。本次交易完成后，慈铭体检将成为上市公司
的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下表所示：
序号 交易对方名称 发行股份数（股） 支付金额（万元）
1 上海维途投资中心（有限合伙） 86,677,923 -
2 上海天亿资产管理有限公司 59,383,728 28,196.94
3 北京东胜康业投资咨询有限公司 4,800,623 -
4 韩小红 - 6,491.82
5 李世海 - 311.24
合计 150,862,274 35,000.00
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（二）募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次资产
重组的同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过 5.1 亿元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如
果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金
对价的不足部分由美年健康自筹解决。
二、本次发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为天亿资管等
3 位交易对方。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十
三次会议决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价如下所
示：
董事会决议公告日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
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市场参考价（元） 34.58 41.10 35.32
市场参考价的 90%（元） 31.12 36.99 31.79
综合考虑上市公司股票的市盈率水平、标的资产的盈利能力及交易作价，经
交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 31.13 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
上市公司于 2016 年 5 月 27 日召开了 2015 年年度股东大会，会议审议通过
了《2015 年度利润分配预案》，以截至 2015 年 12 月 31 日的公司总股本
1,210,741,353 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
上市公司 2015 年度利润分配方案已实施完毕（除权日为 2016 年 6 月 13 日），
本次购买资产的股份发行价格调整为 15.57 元/股，具体计算过程如下：调整后的
发行价格=（31.13-0）÷（1+1）=15.57 元/股2。
上市公司于 2017 年 4 月 11 日召开了 2016 年年度股东大会，会议审议通过
了《2016 年度利润分配预案》，以截至 2016 年 12 月 31 日的公司总股本
2,421,482,706 股为基数，向全体股东以未分配利润每 10 股派发现金红利 0.15 元
（含税）。
上市公司 2016 年利润分配方案已实施完毕（除息日为 2017 年 4 月 25 日），
因此，本次购买资产的股份发行价格相应调整为 15.56 元/股，具体计算过程如
下：调整后的发行价格=15.57-0.15/10=15.56 元/股3。
（四）发行数量
上市公司向交易对方共计发行股份 150,862,274 股，具体分配方式如下：
序号 交易对象 股份数量 占本次发行的比例
1 维途投资 86,677,923 57.46%
2
根据上述公式计算的经调整后的发行价格为 15.565 元/股，但由于前述发行价格中有不足 1 分的情形，
故四舍五入后的发行价格向上调整为 15.57 元/股。
3
根据上述公式计算的经调整后的发行价格为 15.555 元/股，但由于前述发行价格中有不足 1 分的情形，
故四舍五入后的发行价格向上调整为 15.56 元/股。
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关于美年健康发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
2 天亿资管 59,383,728 39.36%
3 东胜康业 4,800,623 3.18%
合计 150,862,274 100.00%
（五）上市地点
本次非公开发行的股票在深交所上市。
（六）本次发行股份的锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，
本次交易中，交易对方以慈铭体检股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如
下：
天亿资管于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转
让。本次重大资产重组完成后 6 个月内如美年健康股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天亿资管持有
美年健康股票的锁定期自动延长 6 个月。如美年健康以未分配利润或者公积金转
增注册资本，天亿资管基于本次重大资产重组中取得的美年健康股份而衍生取得
的美年健康股份，亦将承担上述限售义务。根据《盈利预测补偿协议》及其补充
协议的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。
维途投资于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转
让。本次重大资产重组完成后 6 个月内如美年健康股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，维途投资持有
美年健康股票的锁定期自动延长 6 个月。如美年健康以未分配利润或者公积金转
增注册资本，维途投资基于本次重大资产重组中取得的美年健康股份而衍生取得
的美年健康股份，亦将承担上述限售义务。根据《盈利预测补偿协议》及其补充
协议的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。在前述维途投资持有的美
年健康股份的锁定期内，维途投资的合伙人不转让所持有的维途投资的合伙企业
份额。
东胜康业于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转
让。
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关于美年健康发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
上述锁定期内，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，天亿
资管、维途投资、东胜康业基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的
上市公司股份，亦将承担上述限售义务。
三、本次交易的实施程序
（一）美年健康已履行的审批程序
2016 年 5 月 20 日，美年健康召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的预案（二次修订稿）》，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
2016 年 5 月 30 日，美年健康召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，关联董事对于涉
及关联交易的议案均回避表决。
2016 年 6 月 16 日，美年健康召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并批准公司实
际控制人俞熔及天亿资管、维途投资免于以要约方式增持公司股份，关联股东对
于涉及关联交易的议案均回避表决。
2016 年 6 月 24 日，美年健康召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了
调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，关联董事对
于涉及关联交易的议案均回避表决。
2016 年 9 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，对本次募集配
套资金的发行底价进行了调整。
2016 年 10 月 10 日，美年健康召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通过
了募集配套资金的发行价格调整方案。
2017 年 3 月 17 日，美年健康召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买慈铭健康体检
管理集团有限公司 72.22%的股权并募集配套资金事宜的议案》，该议案已于 2017
年 4 月 11 日经公司 2016 年年度股东大会审议通过。
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关于美年健康发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
2017 年 6 月 14 日，根据公司股东大会的授权，公司第六届董事会第三十
次（临时）会议审议通过了调整后的重大资产重组方案，同意对原重大资产重
组方案进行调整，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
（二）慈铭体检已履行的审批程序
2016 年 4 月 24 日，慈铭体检股东会已作出决议，同意本次交易的 5 位交
易对方将其所持有 72.22%股权转让予上市公司，由上市公司通过增发新股的方
式进行购买。本次股权转让完成后，慈铭体检将成为上市公司 100%控股的下属
公司。
（三）交易对方已履行的审批程序
2016 年 4 月 22 日，天亿资管股东会已作出决定，同意天亿资管将其所持
慈铭体检 32.29%的股权转让予上市公司，同时放弃对慈铭体检其他股东所出售
慈铭体检股权的优先购买权。
2016 年 4 月 22 日，维途投资执行事务合伙人已作出决定，同意维途投资
将其所持慈铭体检 36.11%的股权转让予上市公司，同时放弃对慈铭体检其他股
东所出售慈铭体检股权的优先购买权。
2016 年 4 月 22 日，东胜康业股东会已作出决定，同意东胜康业将其所持
慈铭体检 2.00%的股权转让予上市公司，同时放弃对慈铭体检其他股东所出售
慈铭体检股权的优先购买权。
（四）中国商务部作出对经营者集中不予禁止的决定
2017 年 5 月 5 日，商务部出具《商务部行政处罚决定书》（商法函[2017]206
号），认为美年健康全资子公司美年大健康及其关联方天亿资管、维途投资收
购慈铭体检股份的行为已经实施，但在实施之前未向商务部申报，违反了《反
垄断法》第二十一条，构成未依法申报违法实施的经营者集中。但公司本次收
购慈铭体检 72.22%股权的交易尚未实施，并已主动申报。商务部就美年大健康
及其关联方收购慈铭体检股权对市场竞争的影响进行了评估。评估后认为，该
项经营者集中不会产生排除、限制竞争的影响。
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关于美年健康发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
（五）中国证监会核准通过
2017 年 9 月 28 日，中国证监会出具了《关于核准美年大健康产业控股股
份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2017]1764 号），核准本次重大资产重组。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法
律、法规和规范性文件的规定。
四、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
标的公司慈铭体检依法就上市公司本次发行股份及支付现金购买资产过户
事宜履行工商变更登记手续。2017 年 10 月 11 日，维途投资等 5 名交易对方合
计持有的慈铭体检 72.22%股权已过户至美年健康名下，北京市工商行政管理局
为此办理了工商变更登记手续，并向慈铭体检核发了变更后的《营业执照》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下标的资产已办理完毕资产过
户相关的工商登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法
律义务。
（二）新增注册资本验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2017】31010007
号《验资报告》，截至 2017 年 10 月 11 日，上市公司实际收到的出资金额为人
民币 2,347,417,000.00 元，其中：新增注册资本人民币 150,862,274.00 元，余额
计人民币 2,196,554,726.00 元转入资本公积。
（三）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深
圳分公司”）发行人业务部于 2017 年 10 月 18 日出具的《股份登记申请受理确
认书》等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理美年健康的非公开发
行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
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关于美年健康发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
美年健康本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 150,862,274 股，非
公开发行后上市公司的股份数量为 2,572,344,980 股。
（四）本次交易后续事项
1、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等
事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手
续。
2、上市公司尚需在中国证监会核准的期限内非公开发行不超过 39,906,103
股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，该等股份尚待在中
登公司深圳分公司办理新增股份登记手续，且上市交易尚需取得深交所的同意。
目前，非公开发行股份募集配套资金尚未启动。本次配套募资成功与否不影响
发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义
务。
经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，
不会导致本次交易无法实施的风险。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产交割、过户及上市公
司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异
的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割、过户及上市公司新增股
份登记过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级
管理人员发生更换的情况。
七、资金占用及对外担保情况
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关于美年健康发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见
出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016 年 5 月 20 日，美年大健康产业控股股份有限公司与慈铭健康体检管
理集团有限公司相关股东天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海签
署了《非公开发行股份购买资产协议》，并于 2016 年 5 月 30 日签署了《非公
开发行股份购买资产协议之补充协议》，于 2017 年 6 月 14 日签署了《非公开
发行股份购买资产协议之补充协议（二）》；
2016 年 5 月 20 日，美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管
理有限公司及上海维途投资中心（有限合伙）签署了《盈利预测补偿协议》；
并于 2016 年 5 月 30 日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，于 2017 年 6
月 14 日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述协议已生
效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
截至本核查意见签署之日，美年健康及本次交易的其他相关方不存在违反
《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其
尚未履行完毕的各项承诺。
九、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日：
“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法
律、法规、规范性文件的规定；
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关于美年健康发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
（二）本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的
规定；
（三）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，
交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务；本次发行股份及
支付现金购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理了股份登记申请；
（四）本次交易标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中未发
现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
（五）在本次标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中，上市
公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
（六）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；
（七）本次交易相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各
方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；
（八）本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相
关后续事项不存在重大风险。
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关于美年健康发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
项目主办人 ：
丁明明 徐妍薇
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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