美年大健康产业控股股份有限公司独立董事

    对公司第六届董事会第三十六次（临时）会议相关事项

                           发表的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中

小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、美年大健

康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《公司关联交易决策

与控制制度》和《公司独立董事工作细则》等相关规定，作为公司的独立董事，

本着认真负责的态度，对公司第六届董事会第三十六次（临时）会议审议的相关

议案发表如下独立意见：

    一、 关于公司参与投资产业并购基金暨关联交易的独立意见
    本次公司参与投资产业并购基金拟用于投资美兆、美年体检中心相关企业，
与公司现有业务形成规模效应，与杭州海立美兆投资管理合伙企业（有限合伙）、
上海天亿实业控股集团有限公司及上海中孵创业投资管理有限公司等合作方共
同投资有利于扩大产业并购基金投资规模，有利于更好地支持公司主营业务的发
展，符合公司大健康产业发展战略，有利于巩固公司在健康体检行业的地位，降
低投资并购的风险，加快公司行业整合步伐，实现公司持续、健康、稳定发展。
    本次关联交易属于正常的投资行为，且上海天亿实业控股集团有限公司及上
海中孵创业投资管理有限公司将出具承诺，承诺产业并购基金每个投资标的在完
成出资或股权交割之日起的48个月内，将其所持有的投资标的股份注入公司，并
将严格履行后续资产注入所需的各项程序，如不符合注入上市公司条件的，将转
让给无关联第三方。

    本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正

的原则，不会对公司的独立性构成影响，公司实际控制人俞熔先生亦未违反其相

关承诺。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定。

    我们一致同意公司以自筹资金 5,000 万元人民币参与投资产业并购基金。
     二、关于公司向上海健亿投资中心（有限合伙）增资暨关联交易的独立意

见

     本次公司向上海健亿投资中心（有限合伙）进行增资，有利于更好地支持公

司主营业务的发展，符合公司大健康产业发展战略，有利于巩固公司在健康体检

行业的地位，加快公司行业整合步伐，实现公司持续、健康、稳定发展。本次关

联交易属于正常的投资行为，且上海天亿实业控股集团有限公司及上海天亿资产

管理有限公司已出具承诺，承诺上海健亿投资中心（有限合伙）每个投资标的在

完成出资或股权交割之日起 60 个月内，将其所持有的投资标的股份注入公司，

并将严格履行后续资产注入所需的各项程序，如不符合注入上市公司条件的，将

转让给无关联第三方。本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益，没有违反

公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性构成影响，公司实际控制人俞熔

先生亦未违反其相关承诺。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定。

     我们一致同意公司以自筹资金 10,000 万元人民币增资上海健亿投资中心（有

限合伙）。




                                    公司独立董事：葛俊 肖志兴 刘勇 刘晓

                                              二0一七年十二月十三日