意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

美年健康:关于向上海健亿投资中心(有限合伙)增资暨关联交易的公告2017-12-14  

						证券代码:002044            证券简称:美年健康          公告编号:2017-135



                   美年大健康产业控股股份有限公司

关于向上海健亿投资中心(有限合伙)增资暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据公司中长期发展战略,为加快高端体检市场的布局,美年大健康产业控
股股份有限公司(以下简称“公司”或“美年健康”)于 2017 年 12 月 13 日召开
了第六届董事会第三十六次(临时)会议,审议通过了《关于公司向上海健亿投
资中心(有限合伙)增资暨关联交易的议案》,同意公司以自筹资金 10,000 万元
人民币向上海健亿投资中心(有限合伙)(以下简称“健亿投资”)进行增资。


    一、对外投资暨关联交易概述
    1、公司拟与上海天亿资产管理有限公司(以下简称“天亿资产”)、丝路华创
投资管理(北京)有限公司(以下简称“丝路华创管理”)、丝路华创资本(北京)
有限公司(以下简称“丝路华创资本”)、上海天亿实业控股集团有限公司(以下
简称“天亿控股”)、银河金汇证券资产管理有限公司(以下简称“银河金汇”)、长
城国融投资管理有限公司(以下简称“长城国投”)签订《关于上海健亿投资中心
(有限合伙)之有限合伙协议之补充协议》,共同向健亿投资增资 100,000 万元
人民币。
    2、天亿控股为公司控股股东,天亿资产为公司持股 5%以上的股东,根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,天亿控股、天亿资产为公
司关联方,本次对外投资事项构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
    3、本次对外投资暨关联交易事项经公司第六届董事会第三十六次(临时)
会议审议通过,关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐可先生回避了

                                     1
表决,由非关联董事表决通过,独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并
发表了同意的独立意见,根据《公司章程》规定,本议案尚需提交公司股东大会
审议。


    二、合作方基本情况

    (一)关联合作方基本情况

    1、上海天亿实业控股集团有限公司
    住所:上海市徐汇区小木桥路 251 号 1301-1304
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册资本:人民币 100,000 万元
    法定代表人:俞熔
    成立时间:1998 年 3 月 9 日
    经营范围:创业投资,实业投资,资产经营管理,投资管理、咨询。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    天亿控股股权结构图如下:


   俞熔                   林熙             上海冠元申商务咨询有限责任公司


         70%                 0.40%             29.60%


                                               %
                         天亿控股



    与公司的关系:天亿控股为公司控股股东,持有公司 271,777,408 股股份,
持股比例为 10.45%,且为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,天亿控股为公司关联法人。


    2、上海天亿资产管理有限公司
    住所:上海市崇明县城桥镇鳌山路 2 号 13 幢 109 室
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

                                     2
    法定代表人:俞熔
    注册资本:人民币 30,000 万元
    成立时间:2006 年 8 月 3 日
    经营范围:资产管理,投资管理,企业管理,企业形象策划,商务咨询。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    天亿资产股权结构图如下:


                俞熔                           天亿控股


          70%                              30%


                                           %

                            天亿资产


    与公司的关系:天亿资产为公司持股 5%以上的股东,持有公司 246,889,378
股股份,持股比例为 9.49%,且为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,天亿资产为公司关联法人。


    (二)非关联合作方基本情况
    1、丝路华创资本(北京)有限公司
    经营场所:北京市海淀区北四环西路 58 号 9 层 903C 室
    企业类型:有限责任公司(法人独资)
    注册资本:人民币 20,000 万元
    法定代表人:王善波
    成立时间:2016 年 5 月 24 日
    经营范围:投资管理;投资咨询;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不
得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、
不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开
展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

                                       3
    丝路华创资本股权结构图如下:


                         丝路华创(北京)咨询有限公司


                                          100%

                                丝路华创资本


    与公司的关系:丝路华创资本与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、
不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。


    2、丝路华创投资管理(北京)有限公司
    经营场所:北京市海淀区北四环西路 58 号 903B 室
    企业类型:有限责任公司(法人独资)
    注册资本:人民币 3,000 万元
    法定代表人:王善波
    成立时间:2016 年 5 月 24 日
    经营范围:投资管理;投资咨询;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不
得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、
不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开
展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    丝路华创管理股权结构图如下:


                         丝路华创(北京)咨询有限公司


                                          100%


                                丝路华创管理


    与公司的关系:丝路华创管理与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控

                                      4
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、
不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
    丝路华创管理已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法(试行)》履行私募基金管理人登记备案程序。
    丝路华创资本与丝路华创管理均受丝路华创(北京)咨询有限公司控制,故
双方存在一致行动关系。


    3、银河金汇证券资产管理有限公司
    经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    注册资本:人民币 100,000 万元
    法定代表人:尹岩武
    成立时间:2014 年 4 月 25 日
    经营范围:证券资产管理业务
    银河金汇股权结构图如下:


                         中国银河证券股份有限公司

                                           100%

                                    银河金汇


    与公司的关系:银河金汇与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存
在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。


    4、长城国融投资管理有限公司
    经营场所:北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05 室
    企业类型:有限责任公司(法人独资)
    注册资本:人民币 30,003 万元
    法定代表人:桑自国
    成立时间:2007 年 12 月 20 日
                                       5
     经营范围:对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、
信息传输业的投资与投资管理;投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务;受
托资产经营管理;贷款、担保的中介服务。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动)
     长城国投股权结构图如下:


                             中国长城资产管理公司


                                            100%

                                     长城国投


     与公司的关系:长城国投与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存
在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。


     三、投资标的基本情况
     名称:上海健亿投资中心(有限合伙)
     企业类型:有限合伙企业
     住所:上海市静安区灵石路 697 号 9 幢 311 室
     执行事务合伙人:丝路华创投资管理(北京)有限公司
     成立时间:2015 年 12 月 18 日
     经营范围:实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     基金规模:人民币 50,200 万元


     四、协议主要内容
     全体合伙人一致同意对健亿投资增加认缴出资份额,本次增资完成后,健亿
投资总规模由 50,200 万元变更为 150,200 万元人民币,出资额可分期缴纳,按照
执行事务合伙人丝路华创管理的缴款通知缴付。
     各合伙人增加认缴份额明细如下:
序     合伙人姓名       增资前总认      本次增资认   增资后总认   增资后出

                                        6
号                  缴出资额(人 缴出资额(人 缴出资额(人     资比例
                    民币万元)    民币万元)   民币万元)
1      天亿资产               100            0          100      0.07%
2    丝路华创管理            100               0        100      0.07%
3    丝路华创资本            500            1,000      1,500     1.00%
4      天亿控股             5,000          10,000     15,000     9.99%
5      美年健康             5,000          10,000     15,000     9.99%
6      银河金汇            33,300          66,700    100,000    66.57%
7      长城国投             6,200          12,300     18,500    12.31%
       合计                50,200         100,000    150,200   100.00%


     五、交易的定价政策及定价依据
     本次增资健亿投资,本着平等互利的原则,以现金形式出资。


     六、天亿控股、天亿资产特别承诺
     为避免及解决本次交易可能带来的同业竞争问题,天亿控股、天亿资产已分
别出具了书面承诺,在符合注入上市公司条件的情况下,承诺健亿投资的每个投
资标的在完成出资或股权交割之日起 60 个月内,将其所持有的投资标的股权注
入上市公司,并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序,如不符合注入上市
公司条件的,将转让给无关联第三方。


     七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

     (一)对外投资的目的、对公司的影响
     根据公司发展战略,快速实现高端体检市场的布局,进一步巩固公司行业地
位并提升公司经济效益,更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。本次公司
向健亿投资进行增资,有利于更好地支持公司主营业务的发展,符合公司大健康
产业发展战略,有利于巩固公司在健康体检行业的地位,加快公司行业整合步伐,
实现公司持续、健康、稳定发展。
     (二)存在的风险
     投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,面临健亿投
资所投资的标的公司运营管理未达到预期效益的风险。



                                      7
    八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    除上述事项外,本年年初至本公告出具日,本公司及下属子公司与天亿控股、
天亿资产累计已发生的各类关联交易的总金额分别为 5,000 万元、0 元。


    九、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事对本次交易进行了事先确认,并发表如下独立意见:
    本次公司向健亿投资进行增资,有利于更好地支持公司主营业务的发展,符
合公司大健康产业发展战略,有利于巩固公司在健康体检行业的地位,加快公司
行业整合步伐,实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易属于正常的投资
行为,且天亿控股及天亿资产已出具承诺,承诺健亿投资每个投资标的在完成出
资或股权交割之日起60个月内,将其所持有的投资标的股份注入公司,并将严格
履行后续资产注入所需的各项程序,如不符合注入上市公司条件的,将转让给无
关联第三方。本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益,没有违反公开、公
平、公正的原则,不会对公司的独立性构成影响,公司实际控制人俞熔先生亦未
违反其相关承诺。关联交易履行了必要的程序,符合相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。我们一致同意公司以自筹资金10,000万元人民币增资
健亿投资。


    十、备查文件
    1、公司第六届董事会第三十六次(临时)会议决议
    2、独立董事关于公司第六届董事会第三十六次(临时)会议涉及议案发表
的事前认可意见
    3、独立董事对公司第六届董事会第三十六次(临时)会议相关事项发表的
独立意见


    特此公告。
                                         美年大健康产业控股股份有限公司
                                                    董 事 会
                                            二 0 一七年十二月十三日

                                     8