证券代码：002044            证券简称：美年健康          公告编号：2018-033


                 美年大健康产业控股股份有限公司
         第六届董事会第三十八次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第三
十八次（临时）会议于 2018 年 3 月 16 日以书面、电子发送等形式发出会议通知，
会议于 2018 年 3 月 21 日上午 10 时以通讯方式召开。应出席本次会议的董事 11
名，实际出席会议的董事 11 名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本
次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等
的有关规定。会议由董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下
决议：


    一、审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购
德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的议案》

    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意公司对原募投项目“医疗服务信息化系统建设项目”进行相应调整，变更
该项目中的募集资金人民币 10,157.60 万元用于产业并购，收购德阳美年大健康
体检医院有限公司等 5 家下属参股子公司的股权并使用自有资金人民币 1,500 万
元增资株洲美年大健康健康管理有限公司。具体情况详见公司在指定信息披露媒
体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关
于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医
院有限公司等五家公司股权的公告》。
    公司独立董事发表的独立意见和独立财务顾问发表的意见详见公司指定信
息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。




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    二、审议通过《关于收购亳州市汇畅健优医疗服务有限公司等十四家公司
股权的议案》

    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意公司使用自有资金人民币 35,829.10 万元收购亳州市汇畅健优医疗服务
有限公司等十四家公司股权并对其中部分公司进行增资，具体情况详见公司在指
定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上发布的《关于收购亳州市汇畅健优医疗服务有限公司等十四家公司股权的公
告》。


    三、审议通过《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》

    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案涉及关联交易，关联董
事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事表决通过。
    同意公司与已设立的并购基金嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）、
南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）在江苏、重庆等地区投资美兆
体检中心共计 14 家，投资金额合计不超过人民币 17,000 万元。具体情况详见公
司在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于下属子公司对外投资暨关联交易的公告》。
    公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。关联股东俞熔先生
及其一致行动人上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、
上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、上海和途投资中
心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪
长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张
宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽需回避表决。


    四、审议通过《关于购买上海大象医学科技有限公司部分股权暨关联交易
的议案》

    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案涉及关联交易，关联董


                                    2
事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事表决通过。
    上海大象医学科技有限公司（以下简称“大象影像”）成立于 2018 年 1 月 25
日，注册资本人民币 1,000 万元（实收资本 0 元），远程阅片是公司体检生态布
局的重要组成部分，为加快在影像大数据开发运用及人工智能等关键领域重点布
局，同意公司以 0 元购买大象医疗健康科技有限公司持有的大象影像 51%的股
权，并完成 510 万元的出资义务。具体情况详见公司在指定信息披露媒体《上海
证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于购买
上海大象医学科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》。
    公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。关联股东俞熔先生
及其一致行动人上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、
上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、上海和途投资中
心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪
长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张
宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽需回避表决。


    五、审议通过《关于放弃参股公司上海好卓数据服务有限公司同比例增资
权及优先购买权暨关联交易的议案》

    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案涉及关联交易，关联董
事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事表决通过。
    上海好卓数据服务有限公司（以下简称“上海好卓”）因业务发展需要，由原
股东上海天亿资产管理有限公司以债转股方式向上海好卓增资人民币 7,000 万
元，同时，上海方合投资中心（有限合伙）（以下简称“方合投资”）以货币资金
向上海好卓增资人民币 1,500 万元，方合投资再以人民币 500 万元受让北京瀚康
管理咨询中心（有限合伙）持有的上海好卓 2.50%股权，上述增资及股权转让完
成后，上海好卓注册资本将由人民币 1,376.6554 万元变更为人民币 1,961.735 万
元。本次公司同意放弃同比例增资权及优先购买权，金额合计为人民币 1,880.40
万元。具体情况详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于放弃参股公司上海好卓数据服务

                                    3
有限公司同比例增资权及优先购买权暨关联交易的公告》。
    公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。关联股东俞熔先生
及其一致行动人上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、
上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、上海和途投资中
心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪
长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张
宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽需回避表决。


    六、审议通过《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》

    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事俞熔先生、郭美玲女士、
徐可先生回避了表决，由非关联董事表决通过。
    《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒
体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    特此公告。


                                        美年大健康产业控股股份有限公司
                                                    董 事 会
                                             二 0 一八年三月二十一日




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