美年健康：关于放弃参股公司上海好卓数据服务有限公司同比例增资权及优先购买权暨关联交易的公告2018-03-22
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-039
美年大健康产业控股股份有限公司
关于放弃参股公司上海好卓数据服务有限公司同比例增资权
及优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、上海好卓数据服务有限公司（以下简称“上海好卓”）系美年大健康产业
控股股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，注册资本为人民币 1,376.6554
万元，其中公司持有上海好卓 16.24%的股权。
2、因上海好卓业务发展需要，上海好卓原股东上海天亿资产管理有限公司
（以下简称“天亿资产”）拟以债转股方式向上海好卓增资，增资金额为人民币
7,000 万元，对应新增注册资本人民币 481.8296 万元，同时，新股东上海方合投
资中心（有限合伙）（以下简称“方合投资”）拟以货币资金向上海好卓增资，增
资金额为人民币 1,500 万元，对应新增注册资本人民币 103.25 万元。本次增资完
成后，上海好卓注册资本将由人民币 1,376.6554 万元变更为人民币 1,961.735 万
元。上述增资事项完成后，方合投资拟以人民币 500 万元受让上海好卓原股东北
京瀚康管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京瀚康”）持有的上海好卓 2.50%
股权，对应注册资本人民币 49.0430 万元。上述增资及股权转让事项，公司及上
海好卓其他股东同意放弃同比例增资权及优先购买权。公司本次放弃同比例增资
权及优先购买权的金额合计为人民币 1,880.40 万元。
3、公司于 2018 年 3 月 21 日召开第六届董事会第三十八次（临时）会议，
审议通过了《关于放弃参股公司上海好卓数据服务有限公司同比例增资权及优先
购买权暨关联交易的议案》，鉴于天亿资产、方合投资及上海好卓均为公司实际
控制人俞熔先生控制的企业，本次交易事项构成关联交易，关联董事俞熔先生及
其一致行动人郭美玲女士、徐可先生回避了表决。公司独立董事对本次交易事项
进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联
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股东需回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经有关部门批准。
二、投资方基本情况
1、天亿资产
公司名称：上海天亿资产管理有限公司
住所：上海市崇明区城桥镇鳌山路 2 号 13 幢 109 室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币 30,000 万元
法定代表人：俞熔
成立时间：2006 年 8 月 3 日
经营范围：资产管理，投资管理，企业管理，企业形象策划，商务咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东姓名 持股比例
1 俞熔 70%
2 上海天亿实业控股集团有限公司 30%
合计 100%
主要经营数据： 经审计）截至 2016 年 12 月 31 日，总资产 364,513.93 万元，
净资产-10,712.50 万元，营业收入 27,481.30 万元，净利润-10,647.33 万元；（未
经审计）截至 2017 年 12 月 31 日，总资产 509,877.40 万元，净资产 26,362.36
万元，营业收入 57,743.66 万元，净利润 4,068.86 万元。
与公司关系：天亿资产为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，为公司关联
法人。
2、方合投资
企业名称：上海方合投资中心（有限合伙）
住所：上海市静安区灵石路 697 号 9 幢 309 室
企业类型：有限合伙企业
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执行事务合伙人：俞熔
成立时间：2015 年 12 月 07 日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人认缴出资比例：
序号 合伙人姓名 出资比例
1 俞熔 60%
2 天亿资产 40%
合计 100%
主要经营数据：方合投资成立至今尚未开展任何业务，暂无经营数据。
与公司关系：方合投资为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，为公司关联
法人。
三、交易标的基本情况
公司名称：上海好卓数据服务有限公司
住所：上海市静安区灵石路 697 号 9 幢 312-320 室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币 1,376.6554 万元
法定代表人：俞熔
成立时间：2014 年 7 月 11 日
经营范围：从事数据服务、医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务，商务信息咨询，企业管理咨询，营养健康咨询服务，数据处理服务，系统集
成，各类广告的设计、制作、代理、发布，电子商务（不得从事增值电信、金融
业务），票务代理，旅游咨询，人才咨询，国内货运代理，装卸服务，仓储服务
（除危险化学品），办公设备安装及维修，手机的维修，会务服务，展览展示服
务，翻译服务，从事货物及技术的进出口业务，通讯设备、体育用品、电子产品、
计算机、软件及辅助设备、健身器材、日用百货、服饰鞋帽、箱包、纺织品、皮
革制品、母婴用品、办公文化用品、劳防用品、化妆品、卫生用品、化工产品（除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、珠宝首
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饰、玩具、家具、工艺品（象牙及其制品除外）、食用农产品、家用电器、照相
器材、数码产品及配件、机械设备、五金产品、眼镜、仪器仪表、建材、橡塑制
品、金属材料、字画、花卉苗木、医疗器械的销售，食品流通 ，电信业务 。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次增资及股权转让前股权结构：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 比例
1 天亿资产 328.0843 23.83%
2 上海思睦信息科技有限公司 150 10.90%
3 俞熔 136.5395 9.92%
4 范菊玲 50 3.63%
5 吴仕华 21.2360 1.54%
6 徐慧 3.7500 0.27%
北京瀚康管理咨询中心
7 207.0605 15.04%
（有限合伙）
8 王波 223.5964 0.24%
舟山相映企业管理咨询合伙企业
9 3.3333 11.03%
（有限合伙）
宁波卓易投资者管理合伙企业
10 151.8314 7.36%
（有限合伙）
11 美年健康 101.2240 16.24%
合计 1376.6554 100%
主要经营数据（未经审计）：截至 2016 年 12 月 31 日，总资产 2,431.31 万元，
净资产-251.04 万元，营业收入 1.55 万元，净利润-1,757.42 万元；截至 2017 年
12 月 31 日，总资产 4,431.92 万元，净资产-3,926.35 万元，营业收入 1,234.37 万
元，净利润-3,675.30 万元。
本次增资及股权转让完成后股权结构：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 比例
1 天亿资产 809.9139 41.29%
2 上海思睦信息科技有限公司 150 7.65%
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3 俞熔 136.5395 6.96%
4 范菊玲 50 2.55%
5 吴仕华 21.2360 1.08%
6 徐慧 3.7500 0.19%
7 北京瀚康 158.0175 8.05%
8 王波 3.3333 0.17%
9 美年健康 223.5964 11.40%
宁波卓易投资管理合伙企业
10 101.2240 5.16%
（有限合伙）
舟山相映企业管理咨询合伙企业
11 151.8314 7.74%
（有限合伙）
12 方合投资 152.2930 7.76%
合计 1,961.7350 100%
四、交易的定价政策和定价依据
本次交易价格经各方协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与上海好卓、
天亿资产、方合投资累计已发生的各类关联交易的总金额分别为 55 万元、0 元、
0 元。
六、本次交易对公司的影响
本次放弃对上海好卓的同比例增资权及优先购买权后公司持有上海好卓的
股权比例由 16.24%变更为 11.40%，但对公司的正常经营及财务状况不会造成不
良影响。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：
本次放弃对上海好卓同比例增资权及优先购买权涉及的关联交易没有违反
公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他
股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
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引》及《公司章程》等相关规定，我们同意公司放弃本次对上海好卓同比例增资
权及优先购买权。
八、备查文件
1、第六届董事会第三十八次（临时）会议决议；
2、独立董事对公司第六届董事会第三十八次（临时）会议相关事项发表的
独立意见；
3、独立董事关于公司第六届董事会第三十八次（临时）会议涉及议案发表
的事前认可意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二 0 一八年三月二十一日
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