证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-037
美年大健康产业控股股份有限公司
关于下属子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为支持上市公司主业发展，快速实现全国布局的战略规划，减轻上市公司资
金压力，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东上海
天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿控股”）分别投资设立了投资并购基
金嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）及
南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“南通基金”），主
要用于投资美年、美兆、奥亚体检中心等。具体内容详见公司发布的《关于控股
股东及关联方参与投资产业并购基金并签署合伙协议的公告》（公告编号：
2017-062）及《关于参与投资产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：
2017-134）。
经过充分的市场调研与论证，公司计划与嘉兴信文淦富在舟山、宁波、上海
等 10 余个地区分别投资美兆体检中心共计 12 家，与南通基金在江苏、重庆等地
区投资美兆体检中心共计 2 家。本次与嘉兴信文淦富及南通基金共同对外投资暨
关联交易金额合计不超过 17,000 万元人民币。公司于 2018 年 3 月 21 日召开第
六届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过了《关于下属子公司对外投资暨
关联交易的议案》。公司下属子公司分别与嘉兴信文淦富、南通基金拟投资的体
检中心情况具体如下：
一、对外投资暨关联交易总体情况
1、公司下属子公司与嘉兴信文淦富拟投资体检中心总体情况
单位：万元
本次转让、增资
投前信息 投后信息
序 公司 投资 金额
号 名称 方式 注册 公司 其他股 注册 公司 基金 其他股
转让 增资
资本 占比 东占比 资本 占比 占比 东占比
1 舟山美兆 股转 5,000.00 100% - 4,500.00 - 5,000.00 10% 90% -
1
2 宁波美兆 股转 4,000.00 10% 90% 3,200.00 - 4,000.00 10% 80% 10%
3 姑苏美兆 股转+增资 1,000.00 10% 90% 900.00 3,000.00 4,000.00 10% 90% -
4 北京美兆 新设 5,000.00 10% 90% -
5 南京美兆 新设 4,000.00 10% 90% -
6 上海美兆 新设 4,000.00 10% 90% -
7 青岛美兆 新设 4,000.00 10% 51% 39%
8 长沙美兆 新设 4,000.00 10% 60% 30%
9 常州美兆 新设 4,000.00 10% 90% -
10 渝中美兆 新设 4,000.00 10% 50% 40%
11 南宁美兆 新设 4,000.00 10% 70% 20%
12 辽阳美兆 新设 4,000.00 10% 70% 20%
合计 10,000.00 - - 8,600.00 3,000.00 50,000.00 - - -
2、公司下属子公司与南通基金拟投资体检中心总体情况
单位：万元
本次转让、增资
投前信息 投后信息
序 公司 金额
投资方式
号 名称 注册 公司 其他股 注册 公司 基金 其他股
转让 增资
资本 占比 东占比 资本 占比 占比 东占比
1 江苏美兆 股转 5,000.00 10% 90% 4,500.00 - 5,000.00 10% 90% -
2 重庆美兆 股转 5,000.00 10% 90% 3,000.00 - 5,000.00 10% 60% 30%
合计 10,000.00 - - 7,500.00 - 10,000.00 - - -
二、对外投资暨关联交易概述
（一）与嘉兴信文淦富共同对外投资暨关联交易基本情况
1、嘉兴信文淦富拟以 0 元人民币受让公司下属子公司上海美兆健康管理有
限公司（以下简称“上海美兆”）持有的舟山美兆健康管理有限公司（以下简称“舟
山美兆”）90%股权（对应认缴出资额 4,500 万元人民币，实缴出资额 0 万元人民
币），本次股权转让前，舟山美兆注册资本 5,000 万元人民币，上海美兆持有其
100%的股权。本次股权转让后，上海美兆持股 10%，嘉兴信文淦富持股 90%，
由上海美兆、嘉兴信文淦富根据《舟山美兆公司章程》相关约定，完成出资义务。
2、嘉兴信文淦富拟以 0 元人民币受让张培良持有的宁波美兆企业管理咨询
有限公司（以下简称“宁波美兆”）80%股权（对应认缴出资额 3,200 万元人民币，
实缴出资额 0 元人民币），本次股权转让前，宁波美兆注册资本 4,000 万元人民
币，其中上海美兆持有其 10%的股权，非关联股东珠海莱斯特健康管理有限公司
2
持有其 10%的股权，非关联股东张培良持有其 80%的股权。本次股权转让完成
后，上海美兆持股 10%，嘉兴信文淦富持股 80%，珠海莱斯特健康管理有限公
司持股 10%，由上海美兆、嘉兴信文淦富及珠海莱斯特健康管理有限公司根据《宁
波美兆公司章程》相关约定，完成出资义务。
3、嘉兴信文淦富拟以 0 元人民币受让赵婧持有的苏州姑苏美兆门诊部有限
公司（以下简称“姑苏美兆”）90%股权（对应认缴出资额 900 万元人民币，实缴
出资额 0 元人民币），本次股权转让前，姑苏美兆注册资本 1,000 万元人民币，
其中上海美兆持有其 10%的股权，非关联股东赵婧持有其 90%的股权。本次股
权转让完成后，上海美兆持股 10%，嘉兴信文淦富持股 90%。由上海美兆、嘉
兴信文淦富根据《姑苏美兆公司章程》相关约定，完成出资义务。同时上海美兆、
嘉兴信文淦富再向姑苏美兆分别增资 300 万元人民币、2,700 万元人民币，合计
增资 3,000 万元人民币。上述增资完成后，姑苏美兆注册资本变更为 4,000 万元
人民币，其中上海美兆持股 10%，嘉兴信文淦富持股 90%。
4、上海美兆拟出资 500 万元人民币与嘉兴信文淦富在北京市共同投资设立
北京美兆健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本 5,000
万元人民币，其中上海美兆拟持股 10%，嘉兴信文淦富拟持股 90%。
5、上海美兆拟出资 400 万元人民币与嘉兴信文淦富在南京市共同投资设立
南京美兆门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“南京美
兆”），注册资本 4,000 万元人民币，其中上海美兆拟持股 10%，嘉兴信文淦富
拟持股 90%。
6、上海美兆拟出资 400 万元人民币与嘉兴信文淦富在上海市共同投资设立
上海美兆健康门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“上
海美兆门诊”），注册资本 4,000 万元人民币，其中上海美兆拟持股 10%，嘉兴
信文淦富拟持股 90%。
7、上海美兆拟出资 400 万元人民币与嘉兴信文淦富及其他非关联股东在青
岛市共同投资设立青岛美兆门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，
以下简称“青岛美兆”），注册资本 4,000 万元人民币，其中上海美兆拟持股 10%，
嘉兴信文淦富拟持股 51%，其他非关联股东拟持股 39%。
3
8、上海美兆拟出资 400 万元人民币与嘉兴信文淦富及其他非关联股东在长
沙市共同投资设立长沙美兆健康门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为
准，以下简称“长沙美兆”），注册资本 4,000 万元人民币，其中上海美兆拟持股
10%，嘉兴信文淦富拟持股 60%，其他非关联股东拟合计持股 30%。
9、上海美兆拟出资 400 万元人民币与嘉兴信文淦富在常州市共同投资设立
常州美兆健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“常州
美兆”），注册资本 4,000 万元人民币，其中上海美兆拟持股 10%，嘉兴信文淦
富拟持股 90%。
10、上海美兆拟出资 400 万元人民币与嘉兴信文淦富、非关联方周斌等 2
人在重庆市共同投资设立渝中美兆门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名
为准，以下简称“渝中美兆”），注册资本 4,000 万元人民币，其中上海美兆拟持
股 10%，嘉兴信文淦富拟持股 50%，周斌等 2 人持股 40%。
11、上海美兆拟出资 400 万元人民币与嘉兴信文淦富及其他非关联股东在南
宁市共同投资设立南宁美兆门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，
以下简称“南宁美兆”），注册资本 4,000 万元人民币，其中上海美兆拟持股 10%，
嘉兴信文淦富拟持股 70%，其他非关联股东拟持股 20%。
12、上海美兆拟出资 400 万元人民币与嘉兴信文淦富及其他非关联股东在辽
阳市共同投资设立辽阳美兆门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，
以下简称“辽阳美兆”），注册资本 4,000 万元人民币，其中上海美兆拟持股 10%，
嘉兴信文淦富拟持股 70%，其他非关联股东拟持股 20%。
（二）与南通基金共同对外投资暨关联交易基本情况
1、南通基金拟以 0 元人民币的价格受让上海健亿投资中心（有限合伙）（以
下简称“健亿投资”）持有的江苏美兆健康管理有限公司（以下简称“江苏美兆”）
90%股权（对应认缴出资额 4,500 万元人民币，实缴出资额 0 元人民币），本次
股权转让前，江苏美兆注册资本 5,000 万元人民币，其中上海美兆持有其 10%的
股权，健亿投资持有其 90%的股权。本次股权转让完成后，上海美兆持股 10%，
南通基金持股 90%，由上海美兆及南通基金根据《江苏美兆公司章程》相关约定，
4
完成出资义务。
2、南通基金拟以 0 元人民币的价格受让健亿投资持有的重庆美兆医院管理
有限公司（以下简称“重庆美兆”）60%股权（对应认缴出资额 3,000 万元人民币，
实缴出资额 0 元人民币），本次股权转让前，重庆美兆注册资本 5,000 万元人民
币，其中上海美兆持有其 10%的股权，健亿投资持有其 60%的股权，重庆天亿
兴融企业管理有限公司（以下简称“重庆天亿”）持有其 10%的股权，非关联方陈
春节、黄炫合计持有其 20%的股权。本次股权转让完成后，上海美兆持股 10%，
南通基金持股 60%，重庆天亿持有其 10%的股权，非关联方陈春节、黄炫合计
持有其 20%的股权，由上海美兆、南通基金、重庆天亿、陈春节及黄炫等根据《重
庆美兆公司章程》相关约定，完成出资义务。
（三）关联关系
1、上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）为嘉兴信文淦
富普通合伙人，天亿控股为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿
控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》及相关法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联方。
2、上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）为健亿投资普通合
伙人，天亿控股为健亿投资的劣后级有限合伙人，天亿资产及天亿控股均为公司
实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关
法律法规的规定，健亿投资为公司关联法人。
3、中孵创投为南通基金普通合伙人，天亿控股为南通基金的劣后级有限合
伙人，中孵创投及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，南通基金为公司关联方。
4、因天亿投资为重庆天亿的控股股东，且天亿投资为公司实际控制人俞熔
先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，
重庆天亿为公司关联法人。
上述对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
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（四）审批情况
公司第六届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于下属子公司对
外投资暨关联交易的议案》，关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐
可先生回避了表决，由非关联董事表决通过，独立董事对上述关联交易事项进行
了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》规定，上述对外投资暨
关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东俞熔先生、上海天亿实业控
股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上
海和途投资中心（有限合伙）、上海维途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上
海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、
张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍
丽、张丽需回避表决。
三、关联交易对方基本情况
1、嘉兴信文淦富
名称：嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区竹园路 100 号东方大厦 106 室-89
执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司
成立日期：2016 年 10 月 12 日
合伙期限：2016 年 10 月 12 日至 2046 年 10 月 11 日
经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。
合伙人及其认缴情况：
认缴出资额
序号 合伙人 合伙人类型 比例
（人民币万元）
1 北京信文资本管理有限公司 普通合伙人 100 0.04%
2 中孵创投 普通合伙人 100 0.04%
3 天亿控股 有限合伙人 65,000 24.98%
华泰证券（上海）资产管理
4 有限合伙人 195,000 74.94%
有限公司
合计 260,200 100%
6
2、健亿投资
名称：上海健亿投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市静安区灵石路 697 号 9 幢 311 室
执行事务合伙人：丝路华创投资管理（北京）有限公司（委派代表：俞熔）
成立日期：2015 年 12 月 18 日
合伙期限：2015 年 12 月 18 日至 2035 年 12 月 17 日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及其认缴情况：
认缴出资额
序号 合伙人 合伙人类型 比例
（人民币万元）
1 天亿资产 普通合伙人 100 0.07%
2 丝路华创投资管理（北京）有限公司 普通合伙人 100 0.07%
3 丝路华创资本（北京）有限公司 有限合伙人 1,500 1%
4 天亿控股 有限合伙人 15,000 9.99%
5 美年健康 有限合伙人 15,000 9.99%
6 银河金汇证券资产管理有限公司 有限合伙人 100,000 66.57%
7 长城国融投资管理有限公司 有限合伙人 18,500 12.31%
合计 150,200 100 %
3、南通基金
名称：南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号江成研发园 3 号楼
3876 室
执行事务合伙人：上海舜喜投资管理有限公司（委派代表：俞熔）
成立日期：2018 年 01 月 05 日
合伙期限：2018 年 01 月 05 日至 2021 年 12 月 31 日
经营范围：从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动，企
业管理咨询服务。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融
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衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
合伙人及其认缴情况：
认缴出资额
序号 合伙人 合伙人类型 比例
（人民币万元）
1 上海舜喜投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.2%
2 中孵创投 普通合伙人 100 0.2%
3 招商证券资产管理有限公司 有限合伙人 30,000 59.76%
杭州海立美兆投资管理合伙企业
4 有限合伙人 10,000 19.92%
（有限合伙）
5 美年健康 有限合伙人 5,000 9.96%
6 天亿控股 有限合伙人 5,000 9.96%
合计 50,200 100%
4、重庆天亿
名称：重庆天亿兴融企业管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：重庆市渝北区龙山街道新南路 439 号中国华融现代广场 3 幢 2201 号
法定代表人：俞熔
成立日期：2017 年 7 月 27 日
经营范围：企业管理咨询；企业形象策划；会展服务；设计、制作、代理、
发布广告；物业管理（贰级）；从事货物及技术的进出口业务；生物科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 合伙人 注册资本（万元） 比例
1 上海天亿投资（集团）有限公司 2,550 51%
2 重庆华融两江置业有限责任公司 2,450 49%
合计 5,000 100%
8
四、与嘉兴信文淦富对外投资标的基本情况
（一）舟山美兆健康管理有限公司
1、本次股权转让完成前：
公司名称：舟山美兆健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：金海燕
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2017 年 10 月 27 日
住所：浙江省舟山市普陀区沈家门街道食品厂路 78 号 802 室（自贸试验区
内）
经营范围：健康管理咨询服务，营养健康咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 注册资本（人民币万元） 比例
1 上海美兆 5,000 100%
合计 5,000 100%
最近一年及一期主要财务数据：舟山美兆目前未有任何资金到位，未发生任
何经营活动，故无相应的财务指标。
2、本次股权转让完成后：
公司名称：舟山美兆健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：金海燕
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2017 年 10 月 27 日
住所：浙江省舟山市普陀区沈家门街道食品厂路 78 号 802 室（自贸试验区
内）
经营范围：健康管理咨询服务，营养健康咨询服务。（依法须经批准的项目，
9
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 注册资本（人民币万元） 比例
1 嘉兴信文淦富 4,500 90%
2 上海美兆 500 10%
合计 5,000 100%
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
（二）宁波美兆企业管理咨询有限公司
1、本次股权转让完成前：
公司名称：宁波美兆企业管理咨询有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘月明
注册资本：4,000 万元人民币
成立日期：2018 年 1 月 10 日
住所：宁波市鄞州区天健巷 35 号
经营范围：企业管理咨询；营养健康管理咨询服务
股权结构：
序号 股东名称 注册资本（人民币万元） 比例
1 上海美兆 400 10%
2 珠海莱斯特健康管理有限公司 400 10%
3 张培良 3,200 80%
合计 4,000 100%
最近一年及一期主要财务数据：宁波美兆目前未有任何资金到位，未发生任
何经营活动，故无相应的财务指标。
2、本次股权转让完成后：
公司名称：宁波美兆企业管理咨询有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘月明
注册资本：4,000 万元人民币
10
成立日期：2018 年 1 月 10 日
住所：浙江省宁波市鄞州区天健巷 35 号
经营范围：企业管理咨询；营养健康管理咨询服务
股权结构：
序号 股东名称 注册资本（人民币万元） 比例
1 上海美兆 400 10%
2 嘉兴信文淦富 3,200 80%
3 珠海莱斯特健康管理有限公司 400 10%
合计 4,000 100%
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
张培良、珠海莱斯特健康管理有限公司与公司不存在关联关系。
（三）苏州姑苏美兆门诊部有限公司
1、本次股权转让及增资完成前：
公司名称：苏州姑苏美兆门诊部有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵婧
注册资本：1,000 万元人民币
成立日期：2018 年 3 月 14 日
住所：苏州市苏站路 1588 号世界贸易中心 B 座 3-4 层
经营范围：内科、外科、妇科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、医学检验科、医
学影像科的诊疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股权结构：
序号 股东名称 注册资本（人民币万元） 比例
1 上海美兆 100 10%
2 赵婧 900 90%
合计 1,000 100%
最近一年及一期主要财务数据：姑苏美兆目前未有任何资金到位，未发生任
何经营活动，故无相应的财务指标。
11
2、本次股权转让及增资完成后：
公司名称：姑苏美兆健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵婧
注册资本：4,000 万元人民币
成立日期：2018 年 3 月 14 日
住所：苏州市苏站路 1588 号世界贸易中心 B 座 3-4 层
经营范围：内科、外科、妇科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、医学检验科、医
学影像科的诊疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股权结构：
序号 股东名称 注册资本（人民币万元） 比例
1 上海美兆 400 10%
2 嘉兴信文淦富 3,600 90%
合计 4,000 100%
具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。
（四）北京美兆健康管理有限公司
公司名称：北京美兆健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：北京市朝阳区
拟注册资本：5,000 万元人民币
拟出资情况：
序号 股东名称 注册资本（人民币万元） 比例
1 嘉兴信文淦富 4,500 90%
2 上海美兆 500 10%
合计 5,000 100%
具体以工商设立登记为准。
12
（五）南京美兆门诊部有限公司
公司名称：南京美兆门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：南京市建邺区庐山路 168 号新地中心二期西格玛广场 3 楼
拟注册资本：4,000 万元人民币
拟出资情况：
序号 股东名称 注册资本（人民币万元） 比例
1 上海美兆 400 10%
2 嘉兴信文淦富 3,600 90%
合计 4,000 100%
具体以工商设立登记为准。
（六）上海美兆健康门诊部有限公司
公司名称：上海美兆健康门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：上海市
拟注册资本：4,000 万元人民币
拟出资情况：
序号 股东名称 注册资本（人民币万元） 比例
1 上海美兆 400 10%
2 嘉兴信文淦富 3,600 90%
合计 4,000 100%
具体以工商设立登记为准。
（七）青岛美兆门诊部有限公司
公司名称：青岛美兆门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：青岛崂山区
拟注册资本：4,000 万元人民币
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拟出资情况：
序号 股东名称 注册资本（人民币万元） 比例
1 上海美兆 400 10%
2 嘉兴信文淦富 1,640 51%
3 其他非关联股东 1,960 39%
合计 4,000 100%
具体以工商设立登记为准。
（八）长沙美兆健康门诊部有限公司
公司名称：长沙美兆健康门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：长沙市雨花区
拟注册资本：4,000 万元人民币
拟出资情况：
序号 股东名称 注册资本（人民币万元） 比例
1 上海美兆 400 10%
2 嘉兴信文淦富 2,400 60%
3 其他非关联股东 1,200 30%
合计 4,000 100%
具体以工商设立登记为准。
（九）常州美兆健康管理有限公司
公司名称：常州美兆健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：江苏省常州市高新区
拟注册资本：4,000 万元人民币
拟出资情况：
序号 股东名称 注册资本（人民币万元） 比例
1 上海美兆 400 10%
2 嘉兴信文淦富 3,600 90%
14
合计 4,000 100%
具体以工商设立登记为准。
（十）渝中美兆门诊部有限公司
公司名称：渝中美兆门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：重庆市渝中区
拟注册资本：4,000 万元人民币
拟出资情况：
序号 股东名称 注册资本（人民币万元） 比例
1 上海美兆 400 10%
2 嘉兴信文淦富 2,000 50%
3 周斌等 2 人 1,600 40%
合计 4,000 100%
具体以工商设立登记为准。
周斌等 2 人与公司不存在关联关系。
（十一）南宁美兆门诊部有限公司
公司名称：南宁美兆门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：南宁市清秀区
拟注册资本：4,000 万元人民币
拟出资情况：
序号 股东名称 注册资本（人民币万元） 比例
1 上海美兆 400 10%
2 嘉兴信文淦富 2,800 70%
3 其他非关联股东 800 20%
合计 4,000 100%
具体以工商设立登记为准。
15
（十二）辽阳美兆门诊部有限公司
公司名称：辽阳美兆门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：辽阳市宏伟区南环街
拟注册资本：4,000 万元人民币
拟出资情况：
序号 股东名称 注册资本（人民币万元） 比例
1 上海美兆 400 10%
2 嘉兴信文淦富 2,800 70%
3 其他非关联股东 800 20%
合计 4,000 100%
具体以工商设立登记为准。
五、与南通基金对外投资标的基本情况
（一）江苏美兆健康管理有限公司
1、本次股权转让完成前：
公司名称：江苏美兆健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵婧
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2017 年 06 月 09 日
住所：苏州高新区镇湖街道寺桥南街 22 号
经营范围：营养健康管理及咨询、健身服务、美容服务、电子商务信息咨询、
商务信息咨询、企业管理咨询、会务服务；医疗器械销售；生物科技领域内的技
术开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股权结构：
序号 股东名称 注册资本（人民币万元） 比例
1 上海美兆 500 10%
16
2 健亿投资 4,500 90%
合计 5,000 100%
最近一年及一期主要财务数据：江苏美兆目前未有任何资金到位，未发生任
何经营活动，故无相应的财务指标。
2、本次股权转让完成后：
公司名称：江苏美兆健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵婧
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2017 年 06 月 09 日
住所：苏州高新区镇湖街道寺桥南街 22 号
经营范围：营养健康管理及咨询、健身服务、美容服务、电子商务信息咨询、
商务信息咨询、企业管理咨询、会务服务；医疗器械销售；生物科技领域内的技
术开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股权结构：
序号 股东名称 注册资本（人民币万元） 比例
1 上海美兆 500 10%
2 南通基金 4,500 90%
合计 5,000 100%
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
（二）重庆美兆医院管理有限公司
1、本次股权转让完成前：
公司名称：重庆美兆医院管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：邹娟
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2017 年 12 月 26 日
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住所：重庆市渝北区龙山街道新南路 439 号中国华融现代广场 3 幢 2101 室
经营范围：医院管理；健康信息咨询（不含医疗及治疗）；医疗机构执业（取
得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 注册资本（人民币万元） 比例
1 上海美兆 500 10%
2 健亿投资 3,000 60%
3 重庆天亿 500 10%
4 陈春节、黄炫 1,000 20%
合计 5,000 100%
最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：重庆美兆目前未有任何资金到
位，未发生任何经营活动，故无相应的财务指标。
2、本次股权转让完成后：
公司名称：重庆美兆医院管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：邹娟
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2017 年 12 月 26 日
住所：南京市江宁高新园区天元东路 52 号
经营范围：重庆市渝北区龙山街道新南路 439 号中国华融现代广场 3 幢 2101
室
经营范围：医院管理；健康信息咨询（不含医疗及治疗）；医疗机构执业（取
得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 注册资本（人民币万元） 比例
1 上海美兆 500 10%
2 南通基金 3,000 60%
3 重庆天亿 500 10%
4 陈春节、黄炫 1,000 20%
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合计 5,000 100%
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
陈春节、黄炫与公司不存在关联关系。
六、投资协议的主要内容及资金来源
上述公司下属子公司与关联方嘉兴信文淦富及南通基金共同对外投资涉及
的关联交易尚未签署正式的投资合作协议，公司将根据进展情况及时发布进展公
告，上述对外投资的资金来源均为自筹资金。
七、交易的定价政策及定价依据
本次公司下属子公司与嘉兴信文淦富及南通基金共同对外投资美兆体检中
心，本着自愿、平等互利、公平公允的原则，根据各地区投资企业的实际情况并
以结合行业惯例的方式确定交易价格。
八、特别承诺
1、为避免及解决上述交易带来的同业竞争问题，天亿控股、中孵创投已在
与公司共同投资嘉兴信文淦富时向公司出具书面承诺，在符合注入上市公司条件
的情况下，嘉兴信文淦富承诺其投资的每个标的在完成出资或股权交割之日起
48 个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注
入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
2、为避免及解决上述交易带来的同业竞争问题，天亿控股、中孵创投已在
与公司共同投资南通基金时向公司出具书面承诺，在符合注入上市公司条件的情
况下，南通基金承诺其投资的每个标的在完成出资或股权交割之日起 48 个月内，
将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项
法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
3、为避免及解决上述交易带来的同业竞争问题，重庆天亿已向公司出具书
面承诺，在符合注入上市公司条件的情况下，在重庆美兆完成出资之日起的 48
个月内，将其所持有的重庆美兆股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所
需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
19
九、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的、对公司的影响
根据公司发展战略，加快高端体检市场的布局，通过与投资并购基金共同投
资体检中心的方式，充分发挥各方的优势，快速实现全国市场布局，在标的公司
运营一定时期后，或在符合注入公司条件的情况下选择装入公司，进一步巩固公
司行业地位并提升公司经济效益，更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。
本次公司分别与嘉兴信文淦富、南通基金及第三方有资金实力的个人及机构
共同投资美兆体检中心，有利于公司做大做强主业的同时，缓解公司资金压力，
更好地支持公司主营业务的发展，符合公司大健康产业发展战略，有利于巩固公
司在健康体检行业的地位，实现公司持续、健康、稳定发展。
2、存在的风险
上述对外投资如涉及许可经营事项需获得相关政府职能部门审批。
十、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与嘉兴信文
淦富、南通基金累计已发生的各类关联交易的总金额均为 0 元。
十一、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：
公司通过与投资并购基金共同投资体检中心的方式，充分发挥各方的优势，
快速实现全国市场布局，在标的公司运营一定时期后，或在符合注入公司条件的
情况下选择装入公司，进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益，更好地维
护全体股东尤其是中小股东的利益。
本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正
的原则，不会对公司的独立性构成影响，公司实际控制人俞熔先生亦未违反其相
关承诺，关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。因此，我们一致同意公司下属子公司与嘉兴信文淦富、南通基
金共同对外投资。
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十二、备查文件
1、公司第六届董事会第三十八次（临时）会议决议
2、独立董事关于公司第六届董事会第三十八次（临时）会议涉及议案发表
的事前认可意见
3、独立董事对公司第六届董事会第三十八次（临时）会议相关事项发表的
独立意见
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二 0 一八年三月二十一日
21
