证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-072
美年大健康产业控股股份有限公司
关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权
暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美年
健康”）于 2018 年 4 月 26 日召开第六届董事会第四十次（临时）会议，审议通
过了《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
公司拟以自有资金人民币 38,767.20 万元收购上海天亿资产管理有限公司（以下
简称“天亿资产”）持有的美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因基因”）
33.42%股权，本次收购完成后，公司将合计持有美因基因 50.56%股权，成为其
控股股东。具体情况详见公司披露的《关于收购美因健康科技（北京）有限公司
部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-064）。本次交易尚需提交公司股
东大会审议，关联股东需回避表决。
近日，公司与天亿资产共同签署了《美因健康科技（北京）有限公司投资合
作协议》。
为保证本次交易拟注入的标的资产盈利实现，切实保障美年健康及其股东和
广大中小投资者的利益，公司与天亿资产于 2018 年 5 月 8 日签订了《盈利预测
补偿协议》（以下简称 “本协议”），天亿资产愿意就美因基因于本次交易交割完
成的会计年度及之后连续两个会计年度合并报表口径下，扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的实际净利润数达到本协议约定的对应会计年度归属于母公司
股东的净利润预测数做出承诺。如果在相关会计年度内，经负责公司年度财务报
告审计的注册会计师审计确认的美因基因实际实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润数低于天亿资产承诺的归属于母公司股东的净利润预测
数，天亿资产同意向公司做出补偿。
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二、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018 年 5 月 8 日，美年健康与天亿资产（以下称“协议双方”）在上海市共
同签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）盈利预测承诺期
协议双方一致确认，本次盈利补偿期间为本次交易完成日当年及其后两个会
计年度，即 2018 年度、2019 年度和 2020 年度（以下称“盈利补偿期间”）。如本
次交易未能如期在 2018 年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至
下一年度。
（三）业绩承诺情况
1、协议双方一致确认，本协议项下进行盈利补偿所测算的对象为公司购买
的美因基因 33.42%股权所涉及净利润情况。净利润指合并报表中扣除非经常性
损益后归属于美因基因股东的净利润，该等净利润数的计算，应以中国现行有效
的会计准则为基础，并经公司确认的具有证券从业资格的合格审计机构（以下称
“合格审计机构”）审核确认。
2、根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《美年健康拟收购美因
健康科技（北京）有限公司股权项目资产评估报告（中瑞评报字[2018]第 000249
号）》，以下简称“《资产评估报告》”），美因基因 2018 年度、2019 年度和 2020
年度预测净利润分别为 4,262.73 万元、8,866.08 万元、12,330.33 万元。参照上述
《资产评估报告》对美因基因的预测净利润，天亿资产承诺：美因基因 2018 年
度、2019 年度和 2020 年度对应的净利润分别不得低于 4,262.73 万元、8,866.08
万元、12,330.33 万元（以下称“承诺净利润数”）。
（四）补偿方案
1、协议双方一致确认，经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利
润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额（以下称“净利润差额”）将作为天
亿资产向公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。
2、协议双方一致确认，如果在盈利补偿期间美因基因各期实现的实际净利
润数低于同期承诺净利润数，天亿资产应就净利润差额对公司进行补偿。
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3、天亿资产同意以现金方式对净利润差额予以补足。盈利补偿期间内，天
亿资产累计现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的总作价，即 38,767.20 万
元。
4、补偿金额的确定公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积
已补偿金额
上述当期应补偿金额少于或等于 0 时，按实际数取值，即已经补偿的金额不
冲回。
天亿资产同意，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对上述补偿方
式和/或补偿金额提出要求或指导意见，天亿资产应根据监管部门的要求或意见
与公司签署补充协议。
（五）补偿安排
天亿资产同意，如果盈利补偿期间内触发补偿义务，天亿资产将积极配合公
司在其年度审计报告披露之日起三十（30）个工作日内按照本协议约定确定应予
现金补偿金额并在公司相关股东大会审议该等事项之日起 20 个交易日内，以现
金方式向公司进行补偿。
（六）违约责任
如天亿资产没有根据本协议的约定及时、足额向公司进行补偿，公司有权要
求天亿资产立即履行，并可向天亿资产主张违约赔偿责任。
（七）其他条款
1、如有未尽事宜，双方应就有关事宜充分协商并签订修改、变更或补充协
议，该等修改、变更及补充协议亦构成本协议不可分割的一部分。本协议的任何
修改、变更或补充应以书面形式并由双方的授权代表签署并加盖双方公章。
2、本协议自双方签署之日起生效。
三、本次交易定价主要依据及合理性分析
1、本次交易定价主要依据
2016 年 10 月 27 日，美因基因根据战略需要，引进四川迈克生物科技股份
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有限公司（证券代码：300463）、西藏山南世纪金源投资管理有限公司、上海易
方达新希望股权投资基金（有限合伙）、珠海中卫易健股权投资基金(有限合伙)
等 7 名投资者，并签署了《关于美因健康科技（北京）有限公司之增资协议》（以
下简称“增资协议”。增资协议约定，全体股东按照美因基因增资前整体估值人民
币 100,000 万元，以 100 元/股的价格进行增资，该 7 名投资者增资合计人民币
16,700 万元，其中 167 万元计入美因基因注册资本，其余部分作为投资溢价计入
美因基因资本公积。美因基因注册资本由 1,000 万元增至 1,167 万元。由于上述
增资时美因基因成立尚不足一年，引入有价值的外部投资者有利于美因基因的快
速发展，但亦存在相应投资风险，而美年健康正处于重组上市后主营业务的快速
拓展期，故为保护中小投资者利益上市公司放弃了上述同比例优先认缴增资权。
具体内容详见公司已发布的《关于放弃参股公司美因健康同比例增资权的公告》
（公告编号：2016-142）。上述增资完成后，美因基因整体估值为人民币 116,700
万元。
美因基因在引入外部投资者后，进行了基因测序能力的扩展及市场销售力度
的加强，并利用上市公司的体检流量入口及大量基因数据的沉淀，实现营业规模
的放量增长，2017 年度营业收入达到 7,848.71 万元。鉴于美因基因与上市公司
协同效应逐步体现，并出于减少关联交易的考虑，上市公司决议收购天亿资产所
持有的美因基因 33.42%股权，并聘请中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以
下简称“中瑞评估”）进行评估。
2018 年 4 月 22 日，中瑞评估出具了《美年健康拟收购美因健康科技（北京）
有限公司股权项目资产评估报告（中瑞评报字[2018]第 000249 号）》，本次评估
同时采用了收益法和市场法进行评估，收益法评估结果为：美因基因评估基准日
总资产账面价值为 15,352.24 万元；总负债账面价值为 4,484.78 万元；股东全部
权益账面价值为 10,867.46 万元（账面值已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并发表了标准无保留审计意见），股东全部权益评估价值为 116,000 万元，
增值额为 105,132.54 万元，增值率为 967.41%。市场法评估结果为：股东全部权
益评估价值为 119,400 万元，增值额为 108,532.54 万元，增值率为 998.69%。本
次评估最终选用收益法评估结果为最终评估结果。
综上，本次股权转让作价，系在参考上述评估值的基础上，经交易各方在自
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愿、公平、公允的原则下，协商确定美因基因整体估值为人民币 116,000 万元。
2、本次评估合理性分析
根据中瑞评估出具的《美年健康拟收购美因健康科技（北京）有限公司股权
项目资产评估报告（中瑞评报字[2018]第 000249 号）》，本次收购最终采用收益
法，按照必要的评估程序，对美因基因股东全部权益在 2017 年 12 月 31 日的市
场价值进行了评估，具体过程如下：
（1）评估方法的选择
《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产
基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行
企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
不选取资产基础法评估的理由：考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企
业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基
础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。资产基础法
的评估结果不能全面、合理地反映美因基因的所有者权益价值，因此本次评估不
选取资产基础法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。评估方法选择理由如下：
选取收益法评估的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用
货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。
选取市场法评估的理由：由于资本市场上有类似的基因检测行业上市公司，
故适宜采用市场法进行评估。
本次评估结论确定的方法为收益法。
（2）评估过程及主要参数的选取
本次评估过程中，考虑标的公司所处行业为朝阳行业，具有较大的发展前景，
因此将 2018 年至 2023 年确定为明确的预测期，2023 年以后为永续预测期。
本次被评估单位美因基因的营业收入主要来源于大众健康管理相关的基因
检测服务，中瑞评估根据基因检测行业发展情况以及以前年度与美年健康合作的
体检人次及基因检测转化率，并基于未来美因基因与美年健康之间的关联交易采
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取市场公允定价原则的假设前提，对美因基因未来年度的营业收入进行了预测，
具体如下：
项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
大众健康服务：
基因检测样本量（例） 4,408,057 6,791,537 9,823,109 12,591,605 15,401,107 15,863,140
单价（万元/例） 0.0064 0.0058 0.0052 0.0048 0.0046 0.0046
基因检测收入（万元） 28,211.56 39,390.91 51,080.17 60,439.70 70,845.09 72,970.44
科研服务：
科研收入（万元） 5,500.00 5,775.00 6,063.75 6,366.94 6,685.28 6,685.28
营业收入合计（万元） 33,711.56 45,165.96 57,143.97 66,806.69 77,530.43 79,655.73
同时，根据行业及历史期内的毛利率及费用率水平，对未来年度的营业成本、
销售费用及管理费用进行了预测。
标的公司预测期内的主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 33,711.56 45,165.96 57,143.97 66,806.69 77,530.43 79,655.73
营业成本 18,091.51 20,716.97 25,130.22 29,887.63 34,854.50 35,492.10
销售费用 7,050.40 8,819.63 10,406.53 11,704.05 13,132.24 13,269.21
管理费用 4,168.50 5,425.99 6,817.13 8,135.26 9,309.08 9,384.70
净利润 4,262.73 8,866.08 12,330.33 14,248.51 16,897.30 15,858.62
根据上述评估工作，得到被评估对象美因基因的权益资本价值为 116,000 万
元。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。
3、本次定价公允性分析
本次标的公司美因基因主要提供基因检测服务，其行业发展前景广阔并具有
巨大的市场容量。本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双
方通过统筹资源，有利于更好的深化协同效应，实现规模的滚动增长。
根据目前 A 股市场中与标的公司主营业务类型相似的上市公司进行比较分
析：
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项目 市盈率（P/E，TTM）
华大基因（300676.SZ） 149.27
达安基因（002030.SZ） 144.38
贝瑞基因（000710.SZ） 79.70
平均 124.45
美因基因 27.21
数据来源：wind
上述 3 家可比 A 股上市公司平均 PE（TTM）为 124.45 倍。本次交易中，美
因基因 100%股权的定价为 116,000 万元，美因基因的动态市盈率约为 27.21 倍，
其作价水平低于同类型上市公司的平均市盈率水平。
综上，本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构
的评估，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符
合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利
益，有利于提高上市公司的盈利能力。
四、标的资产权属情况
本次收购的美因基因不存在被天亿资产占用资金及为天亿资产提供担保的
情形。
五、对公司的影响
本次签署协议中，天亿资产对标的公司业绩承诺为 2018 年度、2019 年度和
2020 年度美因基因对应的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不
得低于 4,262.73 万元、8,866.08 万元、12,330.33 万元。本次收购美因基因股权达
到控股，有利于强化美因基因与美年健康之间的战略协同，为美因基因未来发展
提供新动力，同时借助公司的平台优势，把基因检测业务做成美年健康未来主业
持续高速增长的新引擎，不断增强公司核心竞争力，对公司长期发展将产生积极
影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、本次关联交易应履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可
经核查，公司本次购买美因基因 33.42%的股权聘请了中瑞评估作为美因基
因全部股东权益价值的评估机构，中瑞评估出具的评估结论是在合理的假设前提
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下，按照公认的估值方法和必要的估值程序进行，且本次收购暨关联交易事项已
经我们事先认可，并经公司第六届董事会第四十次（临时）会议审议通过，关联
董事回避了表决，表决程序合法、有效。本次关联交易以评估值作为定价的基础，
定价公允，符合公司发展战略，本次交易将有利于减少公司未来业务上的关联交
易，符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，
且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益
的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相
关规定。
因此，我们同意将此事项提交公司第六届董事会第四十次（临时）会议审议，
关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐可先生在审议该议案时需回避
表决。
（二）独立董事的独立意见
经核查，公司本次购买美因基因 33.42%的股权聘请了中瑞评估作为美因基
因全部股东权益价值的评估机构，中瑞评估出具的评估结论是在合理的假设前提
下，按照公认的估值方法和必要的估值程序进行，且本次收购暨关联交易事项已
经我们事先认可，并经公司第六届董事会第四十次（临时）会议审议通过，关联
董事回避了表决，表决程序合法、有效。本次关联交易以评估值作为定价的基础，
定价公允，符合公司发展战略，本次交易将有利于减少公司未来业务上的关联交
易，符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，
且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益
的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相
关规定。
七、备查文件
1、《美因健康科技（北京）有限公司投资合作协议》
2、《盈利预测补偿协议》
3、美因健康科技（北京）有限公司盈利预测审核报告（瑞华核字
[2018]01620017 号）
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特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二 0 一八年五月九日
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