证券代码：002044            证券简称：美年健康          公告编号：2018-097


                   美年大健康产业控股股份有限公司

   关于为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、担保情况概述

    美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 28 日
召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司为下属境外全资子公司
在境外发行债券提供担保的议案》，公司拟通过下属境外全资子公司 Mei Nian
Investment Limited 在境外发行总额不超过 3 亿美元（含 3 亿美元）的债券（以下简
称“本次发行”），董事会同意公司为本次发行提供担保，担保额度不超过 3 亿美元（含
3 亿美元）。董事会提请股东大会授予董事会及董事会授权公司董事长及财务负责人
在上述担保额度范围内具体组织实施并签署相关合同及授权文件以及根据实际情况
作相应调整。
    根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次对外担保事项属于公司股
东大会决策权限，尚需提交至股东大会审议，本事项不构成关联交易。


    二、被担保人基本情况及担保事项

    1、被担保人：下属境外全资子公司 Mei Nian Investment Limited
    2、成立时间：2018 年 6 月 27 日
    3、注册资本：12,750 美元
    4、注册地点：英属维尔京群岛
    5、与上市公司的关联关系：Mei Nian Investment Limited 为公司下属境外全资子
公司。
    6、对外担保主要内容：公司为 Mei Nian Investment Limited 本次在境外发行债
券提供担保。
    7、担保额度及范围：不超过 3 亿美元（含 3 亿）的债券及利息、其他相关发行
费用等，具体担保金额以债券实际发行为准。
    8、担保期限：不超过 5 年（含 5 年），具体担保期限将以债券实际发行为准。
    9、担保方式：信用担保
    10、授权事项：董事会提请股东大会授予董事会及董事会授权公司董事长及财
务负责人在上述担保额度范围内具体组织实施并签署相关合同及授权文件以及根据
实际情况作相应调整。
    上述授权事项自股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止有效。


    三、董事会意见

    董事会认为本次公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保事项，符
合公司多元化融资需求，有利于降低融资成本，拓宽融资渠道以及优化资本结构，
符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，不会损害公司股东
的利益。同意公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保，担保额度不超
过 3 亿美元（含 3 亿），董事会提请股东大会授予董事会及董事会授权公司董事长及
财务负责人在上述担保额度范围内具体组织实施并签署相关合同及授权文件以及根
据实际情况作相应调整。同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。


    四、独立董事意见

    独立董事认为：本次公司下属境外全资子公司 Mei Nian Investment Limited 境外
发行债券的方案合理，切实可行，有助于拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高
公司资金使用效率，优化公司债务结构，有利于公司保持长期、持续、健康发展，
符合公司及全体股东的利益。公司为 Mei Nian Investment Limited 提供信用担保，被
担保对象为公司的下属全资子公司，该担保风险总体可控，符合有关法律、法规和
公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。基于
上述情况，我们同意本次公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保事项，
并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。


    五、监事会意见

    监事会经核查认为，本次公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保
符合公司多元化融资需求，相关决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司为下属境
外全资子公司在境外发行债券提供担保事项，并同意将该担保事项提交公司股东大
会审议。


    六、累计担保数额

    截至 2018 年 6 月 30 日，公司及控股子公司累计实际发生的对外担保总额为人
民币 360,668.48 万元（不包括本次对外担保），累计占公司 2017 年 12 月 31 日经审
计归属于母公司净资产的比例约为 55.52%，其中公司对下属子公司及子公司对孙公
司累计提供担保的总额为人民币 360,040.60 万元，占公司 2017 年 12 月 31 日经审计
归属于母公司净资产的比例约为 55.42%。若包含本次担保（3 亿美元，以 2018 年 8
月 24 日汇率 1 美元=6.8711 人民币折算，为人民币 206,133 万元），累计担保总额为
人民币 566,801.48 万元，占公司 2017 年 12 月 31 日经审计归属于母公司净资产的比
例约为 87.25%。本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被
判决败诉而应承担损失的情况。
    公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银监会
关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，有效控制公司对外担保风险。


    七、备查文件

    1、第六届董事会第四十一次会议决议；
    2、第六届监事会第十八次会议决议；
    3、独立董事对公司第六届董事会第四十一次会议相关事项发表的独立意见。


    特此公告。



                                            美年大健康产业控股股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                 二0一八年八月二十八日