股票代码：002044 股票简称：美年健康
美年大健康产业控股股份有限公司
关于请做好美年健康非公开发行股票
发审委会议准备工作的函
有关问题之回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇一九年五月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2019 年 5 月 10 日出具的《关于请做好美年健康非公开发行股票发审
委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。在收悉《告知函》后，
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”、
“美年健康”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京
市天元律师事务所（以下简称“律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“会计师”）对《告知函》所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，
请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《保荐机构尽职调查报
告》中的相同。
本回复报告的字体：
告知函所列问题 黑体、加粗
对问题的回答 宋体、不加粗
中介机构的核查意见 宋体、加粗
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1、关于募集资金项目
关于本次生物样本库建设项目，根据《人类遗传资源管理暂行办法》（国办
发[1998]36 号）、《人类遗传资源采集、收集、买卖、出口、出境审批行政许可
事项服务指南》就从事涉及我国人类遗传资源的采集、收集、研究、开发、买
卖、出口、出境等活动做出了规定及约束，开展生物样本库项目涉及血液样本
的采集，需要遵守相关规定。请申请人补充说明并披露：（1）请逐条对照申请
开展相关业务需具备的法定条件，是否存在不能通过相关资质授予审批的风险；
是否存在实质性障碍；（2）该项目是否在实施人员、技术、管理、运营经验等
方面做了相应储备；（3）该项目效益测算是否谨慎性合理。请保荐机构、申请
人律师和会计师明确发表核查意见。
回复：
一、请逐条对照申请开展相关业务需具备的法定条件，是否存在不能通过
相关资质授予审批的风险；是否存在实质性障碍
（一）《人类遗传资源采集、收集、买卖、出口、出境审批行政许可事项服
务指南》的规定
《人类遗传资源采集、收集、买卖、出口、出境审批行政许可事项服务指南》
对于在中国境内从事的中国人类遗传资源采集、收集、买卖、出口、出境等事项
进行规范和管理，审批相关的具体要求及公司情况分析如下：
1、申请人条件：在中国境内依法成立的法人单位
公司情况：生物样本库建设项目由公司下属的全资子公司大连美年大健康生
命科技有限公司（以下简称“美年生命科技”）负责实施，该公司系中国境内依
法设立的法人单位，符合法定条件。
2、审批条件
（1）申请开展人类遗传资源采集或收集活动应具备或符合如下条件
①申请人具有负责人类遗传资源管理的相关部门并已制定相应的管理制度
公司情况：公司自 2017 年开始规划样本库项目的实施，目前已经为项目配
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置了包含医学专家、资深管理人员在内的项目团队，并着手开展样本库业务相关
的运营准备事宜，实施主体美年生命科技目前已经成立样本库运营管理部门，下
设样本部、信息部、质量保障部、工程设备部、检测分析部、综合部和市场发展
部，分工推动生物样本库项目的建设及运营，其中样本部、信息部及质量保障部
将主要负责样本存储相关运营工作。公司目前已拟定包括《生物样本库伦理审查
准则》、《生物样本采集、包装运输、处理规范制度》、《生物样本存储及销毁规范
要求》、《生物样本库业务人员岗位职责规定》、《伦理委员会工作章程》、《样本采
集知情同意书》等制度文件，并经过公司内部程序审议通过。
②经伦理委员会审查同意
公司情况：公司已组建运营生物样本库业务相关的伦理委员会及专家委员会
并已履行内部相关程序，相关委员会的成员根据法规要求涵盖医学专家、律师专
家等，投资生物样本库事宜已经过公司伦理委员会审议通过。
③有人类遗传资源提供者知情同意书格式文本
公司情况：公司已制定开展生物样本库业务所需要的知情同意书格式文本，
该文本内容系结合公司拟开展的样本存储服务内容所拟定。
④采集或收集人类遗传资源的目的明确
公司情况：根据样本库项目规划及建设目标，现阶段通过生物样本库的建设，
公司能够为用户提供有偿的生物样本存储服务，根据用户的要求对样本进行分析
获得关于个体的精确数据，从而为开展精准医疗手段提供个体生物学依据，满足
用户长期健康管理的需求。现阶段该项目不以主动的样本采集、收集及研究为目
的，而是应用户要求为其提供服务为运营目标。
生物样本库建设项目的实施能够为用户健康管理提供更为完善的手段，在公
司现有健康体检的基础上进一步提供增值服务。该项目是公司健康体检业务的延
伸，与健康体检业务具有协同性，两项业务同属于健康管理领域。两项业务的定
位略有差异，健康体检业务主要是为了对用户身体进行全面检查进而提示其健康
状况，满足用户短期健康管理的需求；生物样本库业务主要是为了提供可追溯的
生物样本存储服务，通过对样本的分析获得关于个体的精确数据，从而为开展精
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准医疗手段提供个体生物学依据，满足用户长期健康管理的需求。
综上，公司采集或收集生物样本具有明确的目的。
⑤具备采集或收集人类遗传资源所需的人员、场所、设施、设备
公司情况：公司已组建样本库项目团队，目前已通过内部选拔及外部招聘相
结合的方式为样本库项目配置了包含医学专家、资深运营管理人员、质量保障人
员、信息管理人员在内的项目团队，并着手开展样本库业务相关的运营准备事宜。
同时，依托公司在健康体检业务领域的经营积累，公司培育了具备一定的样本处
理能力的经营管理人才，通过进一步业务培训后能够快速适应生物样本库项目的
经营需求。此外，公司和北京大学医学部在 2018 年建立了“北京大学医学部美
年公众健康研究院”，为公司业务的开展建立并培育研究团队，在医疗检测、健
康服务和科研转化等领域储备了人才和技术；公司和一些知名高校、科研机构在
业务活动中建立了合作关系，公司和国内目前开展样本库建设、维护和营运的主
要机构和专家均有沟通与合作。
在经营生物样本库项目的场所、设施及设备方面，公司结合发展战略、经营
目标及公司实际情况，设计确定项目实施开展所需的软硬件环境，编制了详细的
建设项目可行性研究报告，并通过不同层面的专家咨询进行完善，对设备选型、
数据安全、伦理保证等方面进行了重点布局或安排。公司通过对国内成熟样本库
的考察了解样本库建设及运营的经验，通过与知名的设备供应商的交流制定建设
标准及投资计划，结合公司发展战略确定项目实施地点。公司已经于 2019 年 2
月 28 日与开发商签署房屋购置意向书，按照项目实施的要求确定拟购置场所的
具体方案。
综上，公司已初步搭建开展生物样本库项目所需的人员团队，公司可结合市
场情况，在募集资金到位前通过自筹资金对项目场所、设施及设备进行先期投入。
⑥有合理的人类遗传资源采集或收集计划方案
公司情况：本次生物样本库建设项目拟在大连建设能够服务于 2,000 万人存
储需求的生物样本库，用于存储用户个人血液样本。生物样本库拟建于大连市，
生物样本库的采集地域主要覆盖大连及周边的北方地区人群。
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近年来，公司在“重点城市与全国布局”的发展战略指导下，加速分院扩张，
基本实现全国布局。公司已建立起遍布全国的网络布局，拥有广泛且优质的客户
资源，并建立了良好的市场声誉，深受客户和社会各界的认可和信任，为生物样
本库项目建设奠定了坚实的市场基础。通过美年健康体检服务的入口进行生物样
本的采集，不仅能够覆盖到广泛的用户人群，同时生物样本库的采样过程也可以
与用户的体检服务相结合。
综上，公司的生物样本库将服务 2,000 万人次的血液样本存储需求，未来将
主要通过美年健康体检服务入口开展样本采集工作。公司结合样本库的设计目标
及自身情况，具有合理可行的样本采集计划。
⑦符合法律法规规定的其他条件
公司情况：具体参见本题下述分析内容。
（2）由外方参与的人类遗传资源采集或收集活动属于国际合作范畴，除应
满足前述所列条件外，还需符合下列条件：
公司情况：本项目由发行人的下属全资子公司美年生命科技负责实施，其追
溯至实际控制人的股权结构图如下：
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美年生命科技 100%持股股东为大连美年大健康管理有限公司，间接股东分
别为沈阳美年健康科技健康管理有限公司、美年大健康，系发行人的全资子公司，
发行人实际控制人俞熔先生系中国居民，此外，根据发行人 2019 年第一季度报
告显示，发行人前十大股东均不涉及外方。因此本项目不涉及外方参与，不适用
该条规定。
（3）申请开展的人类遗传资源采集或收集活动具有下列情形之一的，不予
批准，具体规定如下：
“1）申请人没有负责人类遗传资源管理的相关部门；
2）申请人没有制定相应的管理制度；
3）未经伦理委员会审查同意；
4）无人类遗传资源提供者知情同意书格式文本；
5）采集或收集人类遗传资源的目的不明确、不合法；
6）不具备采集或收集人类遗传资源所需的人员、场所、设施、设备；
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7）人类遗传资源采集或收集计划方案不合理；
8）可能对我国国家安全、国家利益或公共安全造成危害；
9）法律法规规定不予批准的其它情形。”
公司情况：上述 9 条规定中的第 1-7 条及第 9 条对应本题“（1）申请开展人
类遗传资源采集或收集活动应具备或符合如下条件”中的要求，根据前述分析，
公司正在开展相关落实工作，将根据市场情况及公司实际情况予以落实并申请主
管机关的审批。针对第 8 条规定，由于生物样本库定位于为用户个人提供血液样
本的存储服务，公司将严格按照用户的要求对血液样本进行处置，且业务开展不
涉及样本的出境或国际合作相关事宜，不存在对我国国家安全、国家利益或公共
安全造成危害的情形。
（4）外方参与的人类遗传资源采集或收集活动，具有下列情形之一的，也
不予批准
公司情况：本项目由发行人的全资子公司美年生命科技负责实施，项目不涉
及外方参与，不适用该条规定。
（5）人类遗传资源的出口、出境相关要求
公司情况：本项目由发行人的全资子公司美年生命科技负责实施，项目定位
于为用户个人提供血液样本的存储服务，存储地点为大连市旅顺口区的样本库，
项目不涉及样本的出口、出境。
（二）《人类遗传资源管理暂行办法》的规定
《人类遗传资源管理暂行办法》对于保护和合理利用我国的人类遗传资源做
了详细的规定，审批相关的具体要求及公司情况分析如下：
1、“第十一条 凡涉及我国人类遗传资源的国际合作项目，须由中方合作单
位办理报批手续。中央所属单位按隶属关系报国务院有关部门，地方所属单位及
无上级主管部门或隶属关系的单位报该单位所在地的地方主管部门，审查同意
后，向中国人类遗传资源管理办公室提出申请，经审核批准后方可正式签约。
国务院有关部门和地方主管部门在审查国际合作项目申请时，应当征询人类
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遗传资源采集地的地方主管部门的意见。
本办法施行前已进行但尚未完成的国际合作项目须按规定补办报批手续。”
公司情况：不适用，本项目由发行人的全资子公司美年生命科技负责实施，
项目定位于为用户个人提供血液样本的存储服务，存储地点为大连市旅顺口区的
样本库，项目运营不涉及国际合作的情形。
2、“第十二条 办理涉及我国人类遗传资源的国际合作项目的报批手续，须
填写申请书，并附以下材料：
（一）人类遗传资源材料提供者及其亲属的知情同意证明材料；
（二）合同文本草案；
（三）审批机关要求的其他材料。
第十三条 依本办法第十二条提出的申请，有下列情况之一的，不予批
准：……”
公司情况：不适用，本项目由发行人的全资子公司美年生命科技负责实施，
项目定位于为用户个人提供血液样本的存储服务，存储地点为大连市旅顺口区的
样本库，项目运营不涉及国际合作的情形。
3、“第十四条 重要人类遗传资源严格控制出口、出境和对外提供。
已审核批准的国际合作项目中，列出人类遗传资源材料出口、出境计划的，
需填写申报表，直接由中国人类遗传资源管理办公室办理出口、出境证明。
因其他特殊情况，确需临时对外提供人类遗传资源材料的，须填写申报表，
经地方主管部门或国务院有关部门审查同意后，报中国人类遗传资源管理办公
室，经批准后核发出口、出境证明。”
公司情况：不适用，本项目由发行人的全资子公司美年生命科技负责实施，
项目定位于为用户个人提供血液样本的存储服务，存储地点为大连市旅顺口区的
样本库，项目运营不涉及国际合作或人类遗传资源的出口、出境、对外提供的情
形。
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4、“第十五条 中国人类遗传资源管理办公室对国际合作项目和人类遗传资
源材料的出口、出境申请每季度审理一次。对于符合本办法要求的，核发批准文
件，办理出口、出境证明，并注明《商品名称及编码协调制度》中相对应的编码；
不符合本办法要求的，不予批准；对于申请文件不完备的，退回补正，补正后可
重新申请。”
公司情况：不适用，本项目由发行人的全资子公司美年生命科技负责实施，
项目定位于为用户个人提供血液样本的存储服务，存储地点为大连市旅顺口区的
样本库，项目运营不涉及国际合作或人类遗传资源的出口、出境的情形。
5、“第十六条 携带、邮寄、运输人类遗传资源出口、出境时，应如实向海
关申报，海关凭中国人类遗传资源管理办公室核发的出口、出境证明予以放行。”
公司情况：不适用。本项目由发行人的全资子公司美年生命科技负责实施，
项目定位于为用户个人提供血液样本的存储服务，存储地点为大连市旅顺口区的
样本库，项目运营不涉及样本出口、出境的情形。
（三）是否存在不能通过相关资质授予审批的风险，是否存在实质性障碍
根据前述分析，公司根据法规要求已着手各项筹备工作，截至目前各项工作
均正常推进。与此同时，就生物样本库项目行政审批事项的具体要求，发行人与
中介机构于 2018 年 11 月前往该项目拟实施地访谈了解情况，大连市旅顺口区科
学技术局相关工作人员接待访谈并签字、盖章回复：“生物样本库的行政许可申
请应当于样本库的房屋、设备等硬件配置到位后方可提交申请，申请的批复周期
一般在 2-3 个月”。同时，基于美年健康拟实施项目的概况及申请人经营能力，
认为该项申请不存在实质性障碍。
鉴于公司目前已经着手各项准备工作，并结合大连市旅顺口区科学技术局访
谈确认的情况，该项目通过相关资质授予审批应不存在实质性障碍。同时，鉴于
目前该项目仍处于筹建阶段，后续仍存在一定的行政审批风险，因此保荐机构已
经在《尽职调查报告》风险章节提示如下：
“2、生物样本库建设项目的建设及经营风险
……根据相关法规的规定，该项目后续建设及开展经营活动需要履行建设施
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工、科技部等相关审批手续，若未来的监管政策趋严或发生变化，导致该项目的
建设及经营活动受限制，将直接对项目的实施进度及预期投资效果造成影响。”
二、该项目是否在实施人员、技术、管理、运营经验等方面做了相应储备
（一）公司具有项目实施所需的人员储备
公司自 2017 年开始规划样本库项目的实施，目前已经为项目配置了包含医
学专家、资深管理人员在内的项目团队，并着手开展样本库业务相关的运营准备
事宜。同时，依托公司在健康体检业务领域的经营积累，公司培育了具备一定的
样本处理能力的经营管理人才，通过进一步业务培训后能够快速适应生物样本库
项目的经营需求。此外，公司和北京大学医学部在 2018 年建立了“北京大学医
学部美年公众健康研究院”，为公司业务的开展建立并培育研究团队，在医疗检
测、健康服务和科研转化等领域储备了人才和技术；公司和一些知名高校、科研
机构在业务活动中建立了合作关系，公司和国内目前开展样本库建设、维护和营
运的主要机构和专家均有沟通与合作。上述技术背景、管理背景、运营背景的人
才储备及培育机制，为样本库项目的实施打下了坚实基础。
（二）公司具有项目实施所需的技术储备
1、大量健康数据积累
公司作为全国最大的专业化连锁体检品牌和健康大数据平台之一，多年来积
累了大量精准、连续、可靠、可控的健康数据，涵盖物理检查、功能检查、影像
检查和基因检查等方面。在建立生物样本库后，经科技主管部门、伦理委员会和
专家委员会审议通过，这些数据将成为用户血液样本研究分析的辅助数据，结合
在一起共同构成对个体或者群体进行研究分析的完整健康数据，从而对健康高危
人群实现有效干预，推迟或减轻疾病危害。
2、血样采集及存储的经验
公司作为国内最大的专业健康体检服务机构之一，多年来开展体检服务需要
采集用户的血液样本进行分析检验，在此过程中公司对于样本采集及快速转运存
储积累了较为丰富的管理经验并储备了专业管理人员，未来生物样本库实际投入
运营后相关管理经验有助于公司业务的开展。
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（三）公司具有项目实施所需的管理及运营经验储备
生物样本库的日常运营分为血样采集、转运存储两大环节，公司的健康体检
业务涉及大量血液样本的采集、临时存储及仓储物流工作，公司在多年业务开展
中已经培育了大量具备专业技能及管理经验的人才，具备血液样本采集的丰富经
验，在样本存储方面亦有较为丰富的积累。
与此同时，生物样本库的运营与体检中心亦存在一定的差异，如样本库需要
确保血液样本的长期存储，而体检中心只需要临时储存完成检测即可。后续公司
将通过内部培育并选拔，以及外部引入等方式加强专业管理运营人员、技术人员
的储备，向运营成熟的样本库学习管理及运营经验，以更好地实施样本库项目。
三、该项目效益测算是否谨慎性合理
（一）效益测算过程及测算依据
生物样本库建设项目财务内部收益率可达 15.35%（税后），预计投资回收期
（含建设期）为 7.67 年（税后）。
生物样本库建设项目的建设期及建设期满后财务效益情况如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年
营业收入 - - 4,412.74 9,708.02 15,797.64 22,496.23 29,529.72 34,356.84
营业成本 - - 10,259.70 11,359.68 12,620.02 14,003.69 15,456.35 16,087.62
毛利 - - -5,846.97 -1,651.66 3,177.63 8,492.54 14,073.37 18,269.22
税金及附加 - - 84.02 100.82 115.95 127.54 133.92 213.35
销售费用 - - 1,323.82 2,912.41 4,739.29 6,748.87 8,858.92 10,307.05
管理费用 - 329.53 132.38 291.24 473.93 674.89 885.89 1,030.71
税前利润 - -329.53 -7,387.19 -4,956.13 -2,151.54 941.24 4,194.64 6,718.12
所得税 - - - - - - - -
净利润 - -329.53 -7,387.19 -4,956.13 -2,151.54 941.24 4,194.64 6,718.12
生物样本库建设项目的核心财务指标测算依据如下：
1、销售收入测算依据
项目 2018 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年
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覆盖体检人数（万
852.90 1,151.42 1,496.84 1,871.05 2,245.26 2,582.05 2,840.26 2,982.27 2,982.27
人次）
体检客户预期增
39% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0%
速
样本库转化率 10% 10% 10% 10% 10% 10%
样本库续存率 50%
当年新增存储数
187.10 224.52 258.20 284.02 298.22 298.22
量（万人次）
到期续存客户数
93.55
量（万人次）
累计存储客户数
187.10 411.62 669.82 953.84 1,252.06 1,456.73
量（万人次）
收费单价（元/每
125 125 125 125 125 125
人，存储 5 年）
现金收入（万元/
23,387.50 28,065.00 32,275.00 35,502.50 37,277.50 48,971.25
含税）
现金收入（万元/
22,063.68 26,476.42 30,448.11 33,492.92 35,167.45 46,199.29
不含税）
营业收入（万元/
4,677.50 10,290.50 16,745.50 23,846.00 31,301.50 36,418.25
含税）
营业收入（万元/
4,412.74 9,708.02 15,797.64 22,496.23 29,529.72 34,356.84
不含税）
本项目建设地点位于大连，生物样本库建成后将服务大连及周边地区（包括
华北、东北、山东等地）的用户。
生物样本库服务人次=覆盖区域市场的体检人次*预计体检人次转化率。
覆盖区域市场体检人次：覆盖体检人次系根据美年健康在大连及周边地区体
检人次的占比，结合公司现有体检服务人次测算得到。后续年度体检人次系根据
公司预计的服务人次增长率进行测算。
预计体检人次转化率：根据公司就生物样本库项目开展的市场调研及公司过
往新体检项目推出后较高的客户转化率，公司按照 10%的比例测算体检人次中需
要开展样本存储服务的人员占比，本次测算暂未考虑非体检业务人员购买公司服
务的情形。
收费单价：公司的营销及市场部门基于体检类服务中客户对于价格的接受程
度，按照 25 元/人/次/年进行收费，每次存储期限为 5 年，合计收费 125 元。
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续存率：鉴于血液样本存储服务单次收费服务期限为 5 年，5 年期满后客户
需要选择是否开展续存服务，公司按照 50%的续存比例进行测算。
服务人次上限：生物样本库建设标准为服务 2,000 万人次。
2、销售成本的测算依据
生物样本库建设项目的销售成本主要包括软硬件摊销、医用耗材成本、运输
费用、运营维护费、项目实施的人力成本等运营成本。其中软硬件摊销按照资产
折旧年限分期摊销；项目实施的人力成本依据建设期后项目实施团队完成组建，
因员工薪酬自然上升而给予年均 10%的增幅；医用耗材成本为存储样本所需的二
维码冻存管；运营成本系电力消耗；运输费用系样本采集后冷链运输至样本库的
成本。
3、期间费用的测算依据
生物样本库建设项目的期间费用主要为销售费用及管理费用。销售费用主要
包括销售人员薪酬支出及其他销售费用。公司基于新设体检中心后开展业务推广
时前期销售费用占比较高的情形，按照营业收入的 30%谨慎测算样本库项目的销
售费用。样本库管理费用主要系日常办公人员开展业务活动的支出，按照营业收
入的 3%进行测算。
（二）效益测算的谨慎性及合理性
根据前述测算，公司关于生物样本库项目效益测算的依据具有合理性，效益
测算的参数考虑了该项目经营中可能存在的各种条件及公司目前的实际情况，测
算符合公司的实际情况且具备谨慎性。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）该项目通过相关资质授予审批不存在法律上
的实质性障碍；同时，鉴于目前该项目仍处于筹建阶段，后续仍存在一定的行
政审批风险；（2）发行人具有项目实施所需的人员、技术、管理、运营经验等
方面的储备；（3）生物样本库项目测算具备合理性及谨慎性。
经核查，申请人律师认为：（1）该项目通过相关资质授予审批不存在法律
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上的实质性障碍；同时，鉴于目前该项目仍处于筹建阶段，后续仍存在一定的
行政审批风险；（2）发行人具有项目实施所需的人员、技术、管理、运营经验
等方面的储备。
经核查，会计师认为：生物样本库项目测算具备合理性及谨慎性。
2、关于同业竞争
申请人通过参与并购基金的方式，与专业投资机构建立长期合作共赢机制，
在全国投资美年、美兆、慈铭、奥亚体检中心，申请人的实际控制人控制的主
体天亿控股、天亿资管、中孵创投亦参与投资了其中部分并购基金；上述并购
基金最终以上市公司收购作为优先退出渠道。请申请人补充说明并披露：（1）
申请人实际控制人通过代上市公司培育的方式参与与上市公司构成同业竞争的
生产经营活动，是否将作为长期经营合作模式，同业竞争是否将长期存在；（2）
未来由申请人进行收购，是否涉及向实际控制人进行利益输送；是否会损害上
市公司及中小股东的利益；（3）申请人实际控制人及其控制的主体投入相关并
购基金的具体金额，结合申请人本身财务及运营情况说明实际控制人及其控制
企业参与并购资金的合理性；（4）申请人实际控制人及其控制的主体参与并购
基金是否发挥了有别于申请人的管理经验优势；（5）并购基金的管理、决策机
制，申请人实际控制人及其控制的主体在并购基金运作中是否具备控制力；（6）
就同业竞争解决方案，相关并购基金是否已经出具书面文件，同意按照相关同
业竞争解决方案中约定的方式进行标的资产处置。请保荐机构、申请人律师明
确发表核查意见。
回复：
一、申请人实际控制人通过代上市公司培育的方式参与与上市公司构成同
业竞争的生产经营活动，是否将作为长期经营合作模式，同业竞争是否将长期
存在
针对并购基金对外投资体检中心的行为，发行人实际控制人俞熔先生所控制
主体已出具了 48 个月或 60 个月内将体检中心股权注入上市公司或转让给无关联
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第三方的承诺。并购基金上海健亿、嘉兴信文、南通基金对外投资体检中心属于
过渡性安排，是为了协助上市公司把握市场契机开展的布局，并购基金持有相关
资产的期限及退出方式明确。因此，上述并购基金不以长期持有体检中心资产并
与上市公司竞争作为目的。
根据发行人及其实际控制人的说明，除上海健亿、嘉兴信文、南通基金外，
发行人实际控制人不存在其他通过设立并购基金参与与上市公司构成同业竞争
的情形；未来，实际控制人不会新设并购基金投资构成同业竞争的资产，在上述
已设立的并购基金合伙期限到期后，实际控制人不再持有构成同业竞争行为的并
购基金。
综上，发行人实际控制人所控制的上述并购基金在合伙期限到期后将进行清
算，通过并购基金代为培育的方式仅为现阶段的过渡性安排，发行人面临的同业
竞争情形不会长期存在。
二、未来由申请人进行收购，是否涉及向实际控制人进行利益输送；是否
会损害上市公司及中小股东的利益
根据发行人的说明，对于拟收购的体检中心或管理公司，发行人将聘请审计
机构出具审计报告，聘请具有资质的评估机构出具评估报告；若收购标的符合注
入上市公司的条件，交易双方应根据评估结果协商定价，确保定价的公允性、合
理性；若不符合注入上市公司的条件，发行人可选择放弃收购，并购基金将标的
股权转让给无关联第三方。此外，发行人在收购过程中将严格按照《股票上市规
则》、《规范运作指引》、《公司章程》等要求，严格履行关联交易的相关决策机制。
综上，在并购基金将标的股权出售予发行人的过程中，发行人将严格履行决
策机制，通过第三方审计、评估的形式，确保交易定价的公允性及合理性，不会
造成发行人向实际控制人进行利益输送；同时，适当的资产收购能够优化公司的
业务布局并提升盈利能力。发行人的上述行为不会损害上市公司及中小股东的利
益。
1-1-15
三、申请人实际控制人及其控制的主体投入相关并购基金的具体金额，结
合申请人本身财务及运营情况说明实际控制人及其控制企业参与并购资金的合
理性
在并购基金上海健亿、嘉兴信文、南通基金中，俞熔先生控制的主体天亿控
股已出资 27,500 万元，上市公司美年健康已出资 10,000 万元，具体如下：
并购基金 出资主体 出资金额（万元）
天亿控股 5,000
上海健亿 美年健康 5,000
小计 10,000
天亿控股 17,500
嘉兴信文
小计 17,500
天亿控股 5,000
南通基金 美年健康 5,000
小计 10,000
近年来，发行人已发展成为国内规模最大、分布最广的专业健康体检机构之
一。为执行“在巩固一、二线城市优势的同时，加大三、四线市场的深耕布局”
的区域发展策略，公司需继续在全国范围内进行体检中心战略布局，从而抢占市
场并获取先发优势。但是，体检中心筹建到实现盈利的业务培育周期较长，初期
盈利能力具有不确定性。为把握商业机会并避免直接收购体检中心带来的经营不
确定性，发行人通过参与并购基金的方式，与专业投资机构建立长期合作共赢机
制，在全国投资美年、美兆、慈铭、奥亚体检中心，从而能充分发挥各方优势，
加快国内战略布局。
近年来公司在快速扩张过程中，股权收购及医疗设备购置等方面的资金需求
较大，目前负债规模较高，2016 年末、2017 年末、2018 年末资产负债率分别达
到 31.31%、44.69%、55.39%。若在并购基金中投入较多资金，会导致公司资金
周转压力大、财务成本高。因此，实际控制人及其控制的主体与公司共同参与投
资并购基金，减轻公司的出资压力，协助公司把握投资体检中心的商业机会，并
择机将体检中心注入公司。
综上，通过并购基金投资体检中心是发行人实现未来发展战略的重要途径，
1-1-16
实际控制人及其控制企业参与并购基金可协助公司把握商业机会、减轻资金压
力、降低财务成本，避免公司因体检中心业务培育周期过长而面临业绩波动风险，
其投资行为具有合理性。
四、申请人实际控制人及其控制的主体参与并购基金是否发挥了有别于申
请人的管理经验优势
发行人实际控制人俞熔先生毕业于上海交通大学电子工程系，为上海财经大
学金融学硕士、中国中医科学院博士、中欧国际工商管理学院 EMBA。俞熔先
生是美年大健康创始人及公司的实际控制人，现担任中华中医药协会养生康复专
业委员会副主任委员、北京医学会健康管理分会副主任委员等职务，在医药健康
领域具有较高的知名度，并在发行人日常经营过程中积累了丰富的管理经验。
俞熔先生所控制的天亿控股成立于 1998 年，自成立以来主要经营对外投资
业务。天亿资管、中孵创投亦从事股权投资业务，拥有专业的投资管理团队。因
此，天亿控股、天亿资管、中孵创投对于并购基金的日常管理运营较为了解，在
筛选投资标的、组织投资谈判及交易撮合方面具有丰富经验，能深入参与并购基
金的投前、投中、投后管理，独立负责并购基金的各项投资业务的管理与决策。
同时，俞熔先生为行业内领军人物，其较高的知名度有助于并购基金快速完成资
金筹集，且天亿控股、天亿资管、中孵创投作为非上市企业，能担任基金的劣后
级有限合伙人，基金架构的灵活性较强。
公司的主营业务为提供体检服务，主要优势在于为并购基金提供医药健康领
域的专业技术咨询。但是，公司在并购基金运营方面缺乏长期经验，相较于天亿
控股、天亿资管及中孵创投等专业从事投资业务的机构，公司不具备对并购基金
的管理能力。
综上，公司实际控制人及其控制的主体参与并购基金，能发挥较强的并购基
金管理经验优势，基金架构的灵活性更强，能与公司形成优势互补。
五、并购基金的管理、决策机制，申请人实际控制人及其控制的主体在并
购基金运作中是否具备控制力
并购基金上海健亿、嘉兴信文、南通基金的管理及决策机制如下：
1-1-17
执行事务
并购基金 GP 及 LP 构成 并购基金管理及决策机制
合伙人
1、GP 之一丝路华创管理担任合伙企业的执
行事务合伙人，负责合伙企业日常管理运营
的具体事宜， 委派其执行事务合伙人代表为
GP 为天亿资管（俞熔先生实
俞熔先生。GP 之一天亿资管与执行事务合伙
丝路华创 际控制企业）及丝路华创管
人丝路华创管理对合伙企业的公章、相关证
投资管理 理，LP 为银河金汇证券资产管
照等进行共管
（北京） 理有限公司（优先级）、丝路
2、投资决策委员会（简称“投委会”）为合
上海健亿 有限公司 华创资本（北京）有限公司（中
伙企业的决策权力机构，投委会由 5 名委员
（ 简 称 间级）、长城国融投资管理有
组成，并由合伙人通过出具委派函件委派。
“丝路华 限公司（中间级）（简称“长
其中：丝路华创管理委派 1 名，长城国投委
创管理”） 城国投”）、美年健康（中间
派 1 名，天亿控股委派 3 名。除合伙协议另
级）、天亿控股（劣后级）
有约定外，合伙人会议所议事项，需经代表
实缴出资份额三分之二以上的合伙人表决通
过后，方可做出决议
1、GP 之一中孵创投担任执行事务合伙人，
执行事务合伙人委派代表为俞熔。执行事务
合伙人全权负责合伙企业及投资业务以及其
GP 为中孵创投及北京信文资 他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全
上海中孵
本管理有限公司，LP 为华泰证 部职权
创业投资
嘉兴信文 券（上海）资产管理有限公司 2、投委会负责合伙企业的投资管理工作，投
管理有限
（ 优 先 级 ）（ 简 称 “ 华 泰 资 委会由 5 名委员组成，并由合伙人通过出具
公司
管”）、天亿控股（劣后级） 委派函件委派，其中：华泰资管委派 1 名，
天亿控股委派 4 名。除合伙协议另有约定外，
对于任何一项投资决策委员会会议议案，至
少取得三名委员同意方可通过并执行
GP 为中孵创投（俞熔先生实 基金设投委会，为基金的最高投资决策机构，
际控制企业）及上海舜喜投资 投委会由 5 名委员组成，人选由各方推荐，
上海舜喜
管理有限公司，LP 为招商证券 由合伙人大会任命。其中招商资管向投委会
投资管理
资产管理（优先级）（简称“招 委派 1 名委员；普通合伙人舜喜投资和中孵
有限公司
南通基金 商资管”）、美年健康（中间 创投分别推荐 1 名委员；中间级有限合伙人
（ 简 称
级）、杭州海立美兆投资管理 杭州海立和劣后级有限合伙人天亿控股分别
“舜喜投
合伙企业（有限合伙）（中间 推荐 1 名委员。除合伙协议另有约定外，合
资”）
级）（简称“杭州海立”）、天 伙人会议所议事项，须经半数以上的委员同
亿控股（劣后级） 意方为有效
在并购基金上海健亿中，俞熔先生所控制的天亿资管系普通合伙人，俞熔先
生为执行事务合伙人委派代表，俞熔先生所控制的天亿控股系劣后级有限合伙
人，并且天亿控股在投委会中占据多数席位，因此俞熔先生及其控制的主体在上
海健亿的运作中具备控制力。
在并购基金嘉兴信文中，俞熔先生所控制的中孵创投担任执行事务合伙人，
1-1-18
俞熔先生为执行事务合伙人委派代表，俞熔先生所控制的天亿控股系劣后级有限
合伙人，并且天亿控股在投委会中占据多数席位，因此俞熔先生及其控制的主体
在嘉兴信文的运作中具备控制力。
在并购基金南通基金中，俞熔先生所控制的中孵创投担任普通合伙人，俞熔
先生所控制的天亿控股系劣后级有限合伙人，并且在南通基金的投委会中，中孵
创投及天亿控股可推荐委员总数超过其他合伙人，因此俞熔先生及其控制的主体
在南通基金的运作中具备控制力。
综上所述，俞熔先生及其控制的主体天亿控股、天亿资管、中孵创投在三家
并购基金中均具备控制力。
六、就同业竞争解决方案，相关并购基金是否已经出具书面文件，同意按
照相关同业竞争解决方案中约定的方式进行标的资产处置
上市公司实际控制人俞熔先生所控制的天亿控股、天亿资管、中孵创投、重
庆天亿均已出具书面承诺，在相关标的资产符合注入上市公司条件的情况下，并
购基金的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的 48 或 60 个月内，将其所
持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程
序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
2019 年 5 月 16 日，上海健亿出具书面承诺函如下：“本基金承诺，在符合
注入上市公司美年健康条件的情况下，本基金投资的每个投资标的在完成出资或
股权交割之日起的 60 个月内，本基金将所持有的投资标的股权注入上市公司，
并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，
将转让给无关联第三方。”
2019 年 5 月 16 日，嘉兴信文、南通基金出具书面承诺函如下：“本基金承
诺，在符合注入上市公司美年健康条件的情况下，本基金投资的每个投资标的在
完成出资或股权交割之日起的 48 个月内，本基金将所持有的投资标的股权注入
上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公
司条件的，将转让给无关联第三方。”
综上，相关并购基金均已出具书面文件，同意按照相关同业竞争解决方案中
1-1-19
约定的方式进行标的资产处置，相关处置方式不存在实施障碍。
七、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）发行人实际控制人通过并购基金代为培育的
方式仅为现阶段的过渡性安排，发行人面临的同业竞争情形不会长期存在；（2）
未来由发行人进行收购，不涉及向实际控制人进行利益输送，不会损害上市公
司及中小股东的利益；（3）在并购基金中，俞熔先生控制的主体天亿控股已出
资 27,500 万元，上市公司美年健康已出资 10,000 万元，实际控制人及其控制企
业参与并购基金具有合理性；（4）实际控制人及其控制的主体参与并购基金，
能发挥较强的并购基金管理经验优势；（5）俞熔先生及其控制的主体在并购基
金中均具有控制力；（6）相关并购基金均已出具书面文件，同意按照相关同业
竞争解决方案中约定的方式进行标的资产处置。
经核查，申请人律师认为：（1）发行人实际控制人通过并购基金代为培育
的方式仅为现阶段的过渡性安排，发行人面临的同业竞争情形不会长期存在；
（2）未来由发行人进行收购，不涉及向实际控制人进行利益输送，不会损害上
市公司及中小股东的利益；（3）在并购基金中，俞熔先生控制的主体天亿控股
已出资 27,500 万元，上市公司美年健康已出资 10,000 万元，实际控制人及其控
制企业参与并购基金具有合理性；（4）实际控制人及其控制的主体参与并购基
金，能发挥较强的并购基金管理经验优势；（5）俞熔先生及其控制的主体在并
购基金中均具有控制力；（6）相关并购基金均已出具书面文件，同意按照相关
同业竞争解决方案中约定的方式进行标的资产处置。
3、关于行政处罚
报告期内，申请人及合并会计报表范围子公司存在多起环保处罚，以及其
他被有权部门处罚，且呈现增长态势。请申请人补充说明并披露：（1）所涉事
项的后续处理和应对措施，相关业务管理制度和规范是否健全、执行是否有效，
是否能够有效避免公司信誉风险和严重损害社会公共利益情况的发生；（2）申
请人对涉事子公司、业务分支机构采取的责任追究和完善管理措施，对子公司、
1-1-20
业务分支机构管理等内控管理制度是否完善并执行有效；（3）申请人下属北京
美兆门诊部、乌鲁木齐新市区门诊部、乌鲁木齐水磨沟区门诊部实际处理单位
未配合提供有效的医疗废弃物处置单位资质的原因，以及在选择医疗废弃物处
置服务时，是否要求相关服务方具备相应资质。请保荐机构、申请人律师明确
发表核查意见。
回复：
一、所涉事项的后续处理和应对措施，相关业务管理制度和规范是否健全、
执行是否有效，是否能够有效避免公司信誉风险和严重损害社会公共利益情况
的发生
公司所涉行政处罚后续处理具体情况如下：
序号 受罚主体 处罚事由 后续处理情况
已完成建设项目竣工环境保护验收并由海
海南美年大健
需要配套建设的环境 南省生态环境保护厅出具了《关于海南美
康医院有限公
1 保护设施未经验收，项 年大健康医院有限公司滨江体检医院项目
司滨江体检医
目擅自投入使用 竣工环境保护验收意见的函（琼环函
院
（2017）784 号）》
德阳美年大健 未依法提交建设项目
已完成建设项目竣工环境保护自主验收并
2 康体检医院有 环境影响评价文件，擅
已完成网上公示
限公司 自开工建设
山东慈铭健康 以不正常运行水污染 已正常开启水污染防治设施并委托第三方
3 体检管理有限 防治设施逃避监管的 检测机构出具医疗废水检测报告，符合污
公司 方式排放水污染物 水排放标准
3 台 X 射线装置在未按
山东慈铭健康
照规定办理辐射安全 已办理延续手续并取得了续期后的辐射安
4 体检管理有限
许可证续期手续的情 全许可证
公司
况下仍在使用
北京美年美福
无许可证从事射线装
5 门诊部有限公 已办理了相应的《辐射安全许可证》
置使用活动
司
济南大健康健
康体检管理有 未办理辐射安全许可
6 已办理了相应的《辐射安全许可证》
限公司市中建 手续
设路门诊部
美年大健康及其关联 鉴于公司后续收购慈铭体检72.22%股权
方收购慈铭体检股权 的交易在当时尚未实施，并已主动申报。
7 美年大健康
交易构成未依法申报 商务部就美年大健康及其关联方收购慈铭
违法实施的经营者集 体检股权对市场竞争的影响进行了评估。
1-1-21
序号 受罚主体 处罚事由 后续处理情况
中 评估后认为，该项经营者集中不会产生排
除、限制竞争的影响
慈铭体检前往稽查局汇报，积极进行整改。
就个人所得税涉税问题由财务部会同人力
部沟通讨论，规范了员工报销流程及原始
凭证合规方面的要求，同时为方便员工学
未按规定代扣代缴个 习了解发票相关知识，下发了相关资料。
8 慈铭体检 人 所 得 税 合 计 并且，慈铭体检组织涉税工作人员参加外
443,982.00 元 部培训，补充学习税收政策，提高办税人
员依法纳税意识和综合业务素质，与主管
税务机关保持良好沟通，对不确定的涉税
问题及时请教，避免对税收政策不了解、
把握不准确而造成的不规范涉税行为
未取得食品生产经营
天津和平第二
9 许可从事食品生产经 已办理了《食品经营许可证》
门诊部
营活动
未取得食品生产经营
天津和平门诊
10 许可从事食品生产经 已办理了《食品经营许可证》
部
营活动
未办理建设工程施工
济南大健康健 济南大健康健康管理有限公司按执法部门
许可证，未按规定办理
11 康管理有限公 的要求提交了施工单位的相关资质、施工
工程质量监督手续擅
司 方案、施工图纸等整改文件，已完成整改
自进行内部装修
发布违反广告法规的 武汉慈铭已销毁了含有违反广告法规内容
12 武汉慈铭
广告 的《健康体检报告书封套》
株洲美年大健 因门诊部大厅内宣传
康健康管理有 栏牌匾公示无法提供 进行了拆除与整改，将获奖证书、奖杯等
13
限公司天元栗 证明的获奖信息，被认 实照公示于文化墙，并学习相关法律法规
雨门诊部 定为发布虚假广告
消防设施的设置不符
襄阳市美年大 已设置符合标准的消防设施，对消防设施、
合标准；消防设施、消
14 健康管理有限 消防器材进行完好保存，对该等违法行为
防器材未保存完好有
公司 进行了整改
效；损坏消防设施
北京美年美康
广告主未经审查发布 该等广告均已停止发布，该项处罚正在申
15 门诊部有限公
医疗广告 请行政复议
司
经核查，公司针对上述行政处罚事项均已整改完毕。同时，发行人自重组上
市以来，不断加强了企业合法合规运营的管控，相关业务管理制度和规范逐步更
新完善，为了规范上市公司及其下属分、子公司的合法合规运营，减少和杜绝违
法违规情况的发生，发行人采取了一系列有针对性的制度保障措施，具体情况如
1-1-22
下：
（一）制定内部管理制度。发行人法务部、医质部等部门已根据法律法规、
行业规章的相关规定，制定了一套符合发行人实际情况的规章制度，主要包括《体
检质量管理与控制组织体系建设实施办法》、《美年大健康医疗质量管理考核标准
800 分》、《美年健康法务合规考核百分表》、《人力资源管理考核标准 400 分（试
行）》、《美年大健康财务考核指标 600 分标准（试行）》、《体检分院各类业务人员
岗位职责（暂行）规定》、《健康体检服务规范与操作规程》、《市场销售合规制度》，
《法务证照合规制度》等，并将相关的制度文件下发至各职能部门及分、子公司，
该等制度对各职能部门、员工（尤其是医护人员）在日常经营中需履行的合规性
义务进行了有效的规定，在医疗、人力、财务等核心业务板块优化公司的管理，
在人、财、物、流程、合规等方面严格管控，该等制度符合国内法规的要求、符
合公司经营的需求。
（二）严格的内控执行情况复核机制。公司定期召开经营管理会议，由法务
部、医质部、财务部、人力资源部、内审部门等相关职能部门召开经营管理会议，
对下属各分、子公司运营及合规情况进行审核和分析。公司医质部以及其他职能
部门也定期对下属单位进行现场检查与审核，确保公司规范与制度的执行。若存
在违反公司制度的情况，公司严格按照规定进行整改。同时，根据核查过程中所
发现的问题出具整改意见并定期跟踪各地整改事项的完善情况，协助各分、子公
司改善合规运营。
（三）传递最新监管规定。发行人法务部、内审部等职能部门利用电话、电
子邮件、微信等多种通讯方式不定期向发行人及其各分、子公司的管理层及员工
传达行业相关最新法律法规、发行人最新规章制度等，使发行人及其分、子公司
的管理层、员工能及时了解最新的行业法律法规，遵守相关法律法规要求，并有
效及时地落实执行。
（四）构建危机处理联络网。发行人已构建了由法律顾问、发行人法务部与
各分、子公司法务组成的危机处理网络。该网络以发行人法务部为枢纽，及时将
发行人各职能部门、各分、子公司发生的日常性、突发性的合规性问题与发行人
法律顾问进行沟通，从而降低、杜绝合规性风险。
1-1-23
（五）组织合规培训。公司根据需求定期或不定期对下属分、子公司的管理
层及员工组织相关岗位技能、管理规范、专业知识等培训工作，提升管理层及员
工的合规意识，提高公司内部控制的有效性。
（六）2018 年 11 月，公司引进 JCI（国际医疗卫生机构认证联合委员会）
标准，进一步提升公司体检中心的运营管理水平。2018 年 12 月开始，公司逐步
上线医生护士人脸识别系统，落实“医护医技人员人脸识别上岗”；同期，公司发
布血液样本跟踪查询系统，客户能够跟踪了解血液样本的运转与检测状况；公司
在旗下体检中心推广证照公开上墙展示，医护人员的姓名、职称、执业证书编码
公开展示。
综上，公司相关业务管理制度和规范较为健全、执行有效，能够有效避免公
司信誉风险和严重损害社会公共利益情况的发生。
二、申请人对涉事子公司、业务分支机构采取的责任追究和完善管理措施，
对子公司、业务分支机构管理等内控管理制度是否完善并执行有效
根据公司的内部管理相关规定，如涉及不符合公司内部规范的行为，或遭受
行政处罚的情况，公司将对涉事下属子公司、业务分支机构根据涉事违法违规情
节严重程度的不同，相应采取内部整顿、关闭其运营软件系统、设备使用系统等
各环节系统、甚者取消品牌授权等惩罚性措施，同时对涉事总经理及分管负责人、
直接责任人根据应当承担责任的大小，相应采取降职降薪、免职、罚款等追责机
制，从内部降低发生不合规事项的风险，并将发生前述风险的影响程度降到最低。
同时，公司高度重视内控制度并在日常经营活动中予以落实执行，针对公司快速
发展过程中可能存在的薄弱环节，建立了内控制度执行情况复核机制以进行严格
的评估，具体措施详见本题问题第一部分之回复。
综上，公司已对涉事子公司、业务分支机构采取相应的责任追究，并完善了
相关管理措施，公司已经建立了较为完善的对子公司、业务分支机构的内控管理
制度并有效执行。
1-1-24
三、申请人下属北京美兆门诊部、乌鲁木齐新市区门诊部、乌鲁木齐水磨
沟区门诊部实际处理单位未配合提供有效的医疗废弃物处置单位资质的原因，
以及在选择医疗废弃物处置服务时，是否要求相关服务方具备相应资质
公司下属北京美兆门诊部已与北京固废物流有限公司签署了《医疗废物运输
协议》，其已取得了《危险废物经营许可证》（编号：D11000025），具备相应医
疗废弃物收集、运输资质。
乌鲁木齐新市区门诊部、乌鲁木齐水磨沟区门诊部两家门诊部的医疗固废处
置单位为乌鲁木齐市固体废弃物处置中心，其业务范围包括承担医疗废物收运和
医疗垃圾焚烧处理工作，其举办单位为乌鲁木齐市城市管理委员会。根据乌鲁木
齐市卫生计生综合监督执法局出具的说明，乌鲁木齐新市区门诊部、乌鲁木齐水
磨沟区门诊部医疗废弃物处置与转运事项均严格按照市卫生行政主管部门的要
求规范管理，制度化、规划化，严谨落实各项流程细节，合法合规。
公司已建立了较为完善的医疗垃圾处置制度，制订了《医疗废物、污水管理
制度》、《医疗废弃物管理制度》等相关制度，按照《医疗废物管理条例》的相关
规定处理医疗垃圾，在选择医疗废弃物处置服务时，相关服务方是否具备相应服
务资质系必备审查事项，如不具备相应资质，要求相关主体不得选择该服务方为
相关医疗机构提供相应医疗废弃物处置服务。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）公司相关业务管理制度和规范较为健全、执
行有效，能够有效避免公司信誉风险和严重损害社会公共利益情况的发生;（2）
公司对已对涉事子公司、业务分支机构采取相应责任追究，并完善了相关管理
措施，对子公司、业务分支机构管理等内控管理制度完善并执行有效；（3）公
司已建立了较为完善的医疗垃圾处置制度，按照《医疗废物管理条例》的相关
规定处理医疗垃圾。
经核查，申请人律师认为：（1）公司相关业务管理制度和规范较为健全、
执行有效，能够有效避免公司信誉风险和严重损害社会公共利益情况的发生;（2）
公司对已对涉事子公司、业务分支机构采取相应责任追究，并完善了相关管理
1-1-25
措施，对子公司、业务分支机构管理等内控管理制度完善并执行有效；（3）公
司已建立了较为完善的医疗垃圾处置制度，按照《医疗废物管理条例》的相关
规定处理医疗垃圾。
4、关于诉讼
报告期内，申请人存在两起重大诉讼：“侵犯计算机软件著作权案件”、“侵
犯商业秘密案件”，分别涉及停止侵害权益和经济赔偿 5000 万元、5300 万元，
申请人及律师认为赔偿请求被全部支持的可能性较小，不会对公司生产经营造
成重大不利影响。请申请人补充说明并披露：（1）截至目前，相关重大诉讼进
展情况；是否还存在其他重大诉讼或仲裁；（2）结合申请人现有的相关技术、
专利等知识产权取得方式，说明是否可能存在潜在纠纷；（3）结合可比案例和
具体判断条件，说明和披露赔偿请求被全部支持可能性较小的理由和依据；相
关会计处理，是否应确认预计负债；（4）如赔偿请求被全部支持，是否对申请
人生产经营造成重大不利影响，风险提示是否到位。请保荐机构、申请人律师
明确发表核查意见。
回复：
一、截至目前，相关重大诉讼进展情况；是否还存在其他重大诉讼或仲裁
根据发行人提供的相关诉讼资料，公司尚未了结的上述两项诉讼的最新进展
情况具体如下：
1、爱康网健康科技（北京）有限公司诉美年大健康、美东软件及王海峰等
4 名被告共同侵犯计算机软件著作权纠纷案件（以下简称“侵犯计算机软件著作
权案件”）：因王海峰就管辖权问题向上海知识产权法院提出管辖权异议，上海知
识产权法院已于 2016 年 6 月 20 日出具（2016）沪 73 民初 339 号《民事裁定书》，
裁定驳回前述管辖权异议。王海峰不服前述裁定，已就管辖权问题向上海市高级
人民法院提出上诉，王海峰的管辖权异议已被驳回。截至本回复报告签署之日，
一审法院已召开庭前会议，会议明确了原告的诉讼请求、初步梳理了双方的证据
等，该案尚未正式开庭。
1-1-26
2、爱康国宾健康体检管理集团有限公司、广州爱康国宾健康检查有限公司
诉牟元茂、美东软件、广州美年门诊部、美年大健康等 5 名被告共同侵犯商业秘
密纠纷案件（以下简称“侵犯商业秘密案件”）：原告已在上海市浦东新区人民法
院立案，上市公司子公司美东软件、广州美年门诊部、美年大健康收到上海浦东
新区人民法院出具的《应诉通知书》，原告要求被告停止侵害商业秘密行为并连
带赔偿原告经济损失 5,000 万元。截至本回复报告签署之日，一审法院已召开了
庭前会议，会议明确了原告的诉讼请求、初步梳理了双方的证据等，该案尚未正
式开庭。
根据发行人的说明及网络查询的结果，除上述已披露的诉讼外，发行人不存
在其他尚未了结的重大诉讼或仲裁。
二、结合申请人现有的相关技术、专利等知识产权取得方式，说明是否可
能存在潜在纠纷
截至本回复报告签署之日，发行人主要相关技术、专利等知识产权情况如下：
1、专利权
序 专利权 取得方 专利申请 授权公告
专利名称 专利类型 专利号
号 人 式 日 日
个人全基因组检 北京美 原始取 2018300 2018-01-3 2018-09-2
1. 外观设计
测套餐采样盒 因 得 435248 0 1
包装箱（个人全
北京美 原始取 2017304 2017-09-1 2018-02-2
2. 外显子组检测套 外观设计
因 得 434080 9 3
餐报告）
2、软件著作权
序 权利取得 权利 首次发 登记
软件名称 登记号 版本 著作权人
号 的方式 范围 表日期 日期
中西医结合
2011S 美年健康
的医学检测 全部 2011.09. 2011.
1. 1 R0959 V1.0 原始取得 产业有限
及体检连锁 权利 01 12.15
02 公司
管理软件
2018S
慈铭药房系 全部 2015.08. 2018.
2. R0826 V 2.0 原始取得 慈铭体检
统 权利 23 02.01
54
1-1-27
序 权利取得 权利 首次发 登记
软件名称 登记号 版本 著作权人
号 的方式 范围 表日期 日期
2018S
慈铭 PC 预约 全部 2017.07. 2018.
3. R0608 V 3.0 原始取得 慈铭体检
系统 权利 04 01.25
56
2018S
慈铭电子码 全部 2017.10. 2018.
4. R0608 V 1.0 原始取得 慈铭体检
预约系统 权利 20 01.25
68
慈铭微信预 2018S 全部 2017.02. 2018.
5. V 1.0 原始取得 慈铭体检
约系统 R 权利 20 01.25
2018S
慈铭外送平 全部 2017.08. 2018.
6. R0608 V 2.0 原始取得 慈铭体检
台系统 权利 10 01.25
81
2018S
慈铭体 全部 2013.10. 2018.
7. R0667 V 1.0 原始取得 慈铭体检
LIS2013 系统 权利 30 01.26
11
2014S
健康体检 全部 2014.08. 2014.
8. R1774 V 1.0 原始取得 慈铭体检
PACS 系统 权利 05 11.20
58
2014S
慈铭健康保 全部 2014.08. 2014.
9. R1774 V 1.0 原始取得 慈铭体检
险评估平台 权利 11 11.20
54
外送检验项 2014S
全部 2012.01. 2014.
10. 目数据交换 R1770 V 1.0 原始取得 慈铭体检
权利 05 11.20
平台 01
2014S
慈铭药房系 全部 2014.08. 2014.
11. R1769 V 1.0 原始取得 慈铭体检
统 权利 20 11.20
97
2014S
慈铭在线客 全部 2014.09. 2014.
12. R1761 V 1.0 原始取得 慈铭体检
户服务系统 权利 01 11.19
43
健康体检检 2014S
全部 2014.06. 2014.
13. 验科信息系 R1145 V1.0 原始取得 慈铭体检
权利 01 08.06
统 29
2012S
慈铭健康体 全部 2012.04. 2012.
14. R0528 8.11 原始取得 慈铭体检
检 LIS 系统 权利 18 06.19
42
2012S
慈铭检验查 全部 2012.04. 2012.
15. R0508 V1.0 原始取得 慈铭体检
询系统 权利 16 06.14
68
2012S
慈铭耗材管 全部 2012.03. 2012.
16. R0356 V1.0 原始取得 慈铭体检
理系统 权利 07 05.07
26
1-1-28
序 权利取得 权利 首次发 登记
软件名称 登记号 版本 著作权人
号 的方式 范围 表日期 日期
慈铭健康体 2011S
全部 2011.09. 2011.
17. 检终检工作 R1042 8.11 原始取得 慈铭体检
权利 16 12.31
站系统 19
慈铭健康体 2011S
全部 2011.06. 2011.
18. 检采血工作 R0856 8.11 原始取得 慈铭体检
权利 28 11.22
站系统 04
慈铭健康体 2011S
全部 2011.03. 2011.
19. 检科室工作 R0511 8.11 原始取得 慈铭体检
权利 28 07.22
站系统 05
慈铭健康体 2009S
全部 2009.07. 2009.
20. 检科室工作 R0432 8.1 原始取得 慈铭体检
权利 28 09.28
站系统 75
2009S
慈铭健康体 全部 2009.07. 2009.
21. R0432 8.1 原始取得 慈铭体检
检预约系统 权利 28 09.28
73
慈铭健康体 2009S
全部 2009.07. 2009.
22. 检销售管理 R0422 8.1 原始取得 慈铭体检
权利 01 09.24
系统 31
慈铭健康体 2009S
全部 2009.07. 2009.
23. 检前台管理 R0422 8.1 原始取得 慈铭体检
权利 08 09.24
系统 30
2009S
慈铭健康体 全部 2009.07. 2009.
24. R0386 8.1 原始取得 慈铭体检
检 LIS 系统 权利 01 09.10
04
2008S
e 健康体检信 全部 2007.10. 2008.
25. R0287 V6.03 原始取得 慈铭体检
息管理系统 权利 23 02.04
5
慈济健康体 2005S
全部 2004.08. 2005.
26. 检信息管理 R0094 V1.0 转让取得 慈铭体检
权利 18 01.20
软件 8
2018S
美年深度分 全部 2017.07. 2018.
27. R5954 V3.0 原始取得 美东软件
析系统 权利 10 07.30
65
2015S
美东电商管 全部 2015.
28. R0709 V1.0 原始取得 美东软件 未发表
理软件 权利 04.29
98
2015S
美东综合信 全部 2015.
29. R0710 V1.0 原始取得 美东软件 未发表
息管理软件 权利 04.29
00
2015S
美东团检报 全部 2015.
30. R0710 V1.0 原始取得 美东软件 未发表
告平台软件 权利 04.29
11
1-1-29
序 权利取得 权利 首次发 登记
软件名称 登记号 版本 著作权人
号 的方式 范围 表日期 日期
美东企业客 2015S
全部 2015.
31. 户预约体检 R0710 V1.0 原始取得 美东软件 未发表
权利 04.29
平台软件 06
2015S
美东分销管 全部 2015.
32. R0709 V1.0 原始取得 美东软件 未发表
理平台软件 权利 04.29
92
2013S
企业在线预 全部 2013.
33. R0541 V1.0 原始取得 美东软件 未发表
约系统 权利 06.03
86
2013S
网络报告查 全部 2013.
34. R0541 V1.0 原始取得 美东软件 未发表
询系统 权利 06.03
85
2013S
美东门户网 全部 2013.
35. R0541 V1.0 原始取得 美东软件 未发表
站软件 权利 06.03
78
2019S
美年健康影 全部 2019.
36. R0101 V1.0 原始取得 美东软件 未发表
像信息平台 权利 01.28
560
2019S
美年健康鉴 全部 2019.
37. R0105 V1.0 原始取得 美东软件 未发表
权合规平台 权利 01.29
043
2019S
美年客诉管 全部 2018.08. 2019.
38. R0101 V1.0 原始取得 美东软件
理系统 权利 01 01.28
102
2019S
美年伙伴展 全部 2018.03. 2019.
39. R0104 V1.0 原始取得 美东软件
业平台系统 权利 01 01.29
843
2019S
美年体检预 全部 2018.03. 2019.
40. R0099 V1.0 原始取得 美东软件
约 SaaS 系统 权利 01 01.28
230
注：第 1 项权利人的名称尚未变更为美年大健康。
从上表可见，除上表第 26 项软件著作权系从第三方转让取得，距今已超过
十年且未发生纠纷外，发行人上述专利及软件著作权等相关技术取得方式均为原
始取得，即自主设计、研发，不涉及向第三方购买或合作研发，因此，均不存在
潜在纠纷。
1-1-30
三、结合可比案例和具体判断条件，说明和披露赔偿请求被全部支持可能
性较小的理由和依据；相关会计处理，是否应确认预计负债
（一）结合可比案例和具体判断条件，说明和披露赔偿请求被全部支持可
能性较小的理由和依据
关于上述两个案件，赔偿请求被全部支持可能性较小的理由和依据如下：
1、关于“侵犯计算机软件著作权案件”，经查询近期若干计算机软件著作权
侵权案件，该等侵权案件涉及的法律依据主要为《计算机软件保护条例》的相关
规定，涉及侵犯软件著作权的行为包括复制或者部分复制著作权人的软件。判断
是否构成侵犯计算机软件著作权的核心点在于侵权人是否接触到了原告软件著
作权的源代码、是否进行了复制、侵权软件著作权源代码是否与原告软件著作权
源代码构成相同；从赔偿损失角度而言，需要关注是否已造成实际损失并应提供
相应证据，如因实际损失难以确定的，由人民法院根据侵权行为的情节，判决给
予五十万元以下的赔偿。
根据发行人委托的“侵犯计算机软件著作权案件”代理律师上海市海华永泰
律师事务所出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司子公司与爱康网健康
科技（北京）有限公司诉讼进展情况的说明》，根据现有庭审情况及代理律师已
掌握的情况，代理律师初步认为，美年大健康侵权的可能性较低，原告赔偿请求
难以获得全部支持。
2、关于“侵犯商业秘密案件”，经查询近期若干侵犯商业秘密案件，该等侵
权案件涉及的法律依据主要为依据《反不正当竞争法》的相关规定，侵犯商业秘
密的行为主要包括如下几种：（1）以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入或者其
他不正当手段获取权利人的商业秘密；（2）披露、使用或者允许他人使用以前项
手段获取的权利人的商业秘密；（3）违反保密义务或者违反权利人有关保守商业
秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密；（4）教唆、引
诱、帮助他人违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，获取、披
露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密；（5）第三人明知或者应知商业秘
密权利人的员工、前员工或者其他单位、个人实施前述所列违法行为，仍获取、
披露、使用或者允许他人使用该商业秘密的，视为侵犯商业秘密。判断他人是否
1-1-31
侵犯商业秘密的核心在于侵权人是否具有主观过错；从赔偿损失角度而言，需要
关注是否已造成实际损失并应提供相应证据，如因实际损失难以确定的，由人民
法院根据侵权行为的情节判决给予权利人五百万元以下的赔偿。
根据发行人委托的“侵犯商业秘密案件”代理律师北京市京都律师事务所出
具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司与爱康国宾健康体检管理集团有限
公司诉讼案件进展情况的说明》（2019 京都函字第（03）号），根据收到的材料
以及从上市公司了解到的相关情况，目前尚未发现有证据显示上市公司子公司美
年大健康有授意、指使牟元茂侵犯爱康国宾健康体检管理集团有限公司商业秘密
的行为，亦无充分证据显示美年大健康有获取、使用爱康国宾健康体检管理集团
有限公司的商业秘密；原告对美年大健康的赔偿请求被全部支持的可能性较小。
综上，截至本回复报告签署之日，原告尚未就其主张提供充分有效的证据，
因此发行人上述两个案件赔偿请求被全部支持可能性较小。
（二）公司对诉讼的会计处理，及是否应确认预计负债
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条，“与或有事项相关的义
务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时
义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够
可靠地计量。”
因发行人涉诉案件尚处于证据交换阶段，截至本回复报告签署之日，该案尚
未正式开庭，不构成发行人承担的现时义务；同时，鉴于目前尚无法估计本次诉
讼对公司利润及期后利润的影响，因此在会计上现阶段不确认预计负债。
四、如赔偿请求被全部支持，是否对申请人生产经营造成重大不利影响，
风险提示是否到位
（一）如赔偿请求被全部支持，不会对申请人生产经营造成重大不利影响
根据如本题问题（3）之回复所述，发行人上述赔偿请求被全部支持可能性
较小。假设赔偿请求被全部支持，发行人主要涉及履行合计赔偿原告 1.03 亿元，
停止使用涉诉的计算机软件著作权等，该等赔偿义务及停止使用相关软件著作权
均不会对发行人生产经营造成重大不利影响，具体原因如下：
1-1-32
1、涉及合计赔偿原告最高合计不超过 1.03 亿元。根据瑞华会计师出具的《审
计报告》（瑞华审字[2019]02330031 号），截至 2018 年 12 月 31 日，发行人总资
产为 163.55 亿元，净资产 72.96 亿元，货币资金为 24.94 亿元，经营性活动现金
流净额 15.39 亿元，全额赔偿款项占前述财务指标的比重分别仅为 0.63%、1.41%、
4.12%和 6.56%，占比较小，发行人具备足够的财务能力支付相关款项，全额赔
偿亦不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
2、涉及停止使用涉诉“计算机软件著作权”。根据发行人的说明，发行人在
实际经营过程中使用自主、独立研发的体检软件系统，从未使用就上述案件中提
及的计算机软件著作权及相关代码，如本题问题（3）之回复所述，发行人著作
权的源代码与涉案软件不同，发行人亦从未使用涉案软件，因此，若被判令停止
使用涉诉“计算机软件著作权”，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（二）公司可能存在法律诉讼或仲裁的风险提示
截至本回复报告签署之日，公司存在两起重大未决诉讼，主要为涉及“侵犯
计算机软件著作权案件”及“侵犯商业秘密案件”纠纷，提请投资者针对公司可
能存在法律诉讼或仲裁等的风险注意以下风险：
“针对‘侵犯计算机软件著作权案件’及‘侵犯商业秘密案件’两起诉讼，
虽然公司已依法聘请律师积极应诉，赔偿请求被全部支持的可能性较小，不会对
公司生产经营造成重大不利影响，但是公司仍面临未决诉讼败诉或者尽管胜诉但
后续执行不力从而对公司持续经营造成不利影响的风险。同时，随着公司业务规
模的持续扩张，可能还会存在因其他因素变化导致公司出现新的诉讼或仲裁事
项，对公司经营产生不利影响的风险，提请投资者注意发行人可能存在的上述风
险。”
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）除上述已披露的诉讼外，发行人不存在其他
尚未了结的重大诉讼或仲裁；（2）发行人相关技术、专利等知识产权不存在潜
在纠纷；（3）原告尚未就其主张提供充分有效的证据，发行人上述两个案件赔
偿请求被全部支持可能性较小，两起诉讼现阶段不确认预计负债；（4）如赔偿
1-1-33
请求被全部支持，不会对申请人生产经营造成重大不利影响，已于本回复报告
进行相关风险提示。
经核查，申请人律师认为：（1）除上述已披露的诉讼外，发行人不存在其
他尚未了结的重大诉讼或仲裁；（2）发行人相关技术、专利等知识产权不存在
潜在纠纷；（3）原告尚未就其主张提供充分有效的证据，发行人上述两个案件
赔偿请求被全部支持可能性较小；（4）如赔偿请求被全部支持，不会对申请人
生产经营造成重大不利影响。
5、关于商誉
截至 2018 年 12 月末，申请人商誉总金额为 471,267.18 万元（未经审计），
对 应 88 家 被 投 资 单 位 ， 其 中 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 有 限 公 司 商 誉 金 额
286,297.39 万元。请申请人补充说明：（1）2018 年度商誉减值测试的具体过程，
相关减值测试选用的方法、依据的假设和关键参数是否合理，商誉减值测试是
否符合企业会计准则的相关规定；（2）商誉减值测试采取的方法、所依据的各
项假设及关键参数等是否和收购时预测保持一致，调整的原因及合理性，对申
请人报告期内商誉计提减值的影响。请保荐机构、申报会计师明确发表核查意
见。
回复：
一、2018 年度商誉减值测试的具体过程，相关减值测试选用的方法、依据
的假设和关键参数是否合理，商誉减值测试是否符合企业会计准则的相关规定
（一）商誉减值测试具体过程
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提
示第 8 号——商誉减值》的相关规定，商誉减值测试过程如下：首先，分配了商
誉的资产组或组合如果存在减值迹象，在对商誉进行减值测试之前，应先对不包
含商誉的该资产组或资产组组合进行减值测试，确认并计提减值损失。其次，以
计提减值损失之后的账面价值加上完整商誉金额作为新的账面价值与其可收回
1-1-34
金额比较。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组
或资产组组合中商誉的账面价值，再按比例抵减其他各项资产的账面价值。
公司委托了中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞世联”）
对公司企业合并所形成的商誉相关的资产组或资产组组合可收回价值进行了评
估，中瑞世联出具了中瑞评报字[2019]第 000306、000307 号资产评估报告。中
瑞世联依据评估目的与持续经营的假设，考虑所评估资产的特点，采用收益法对
相关的公司资产组或资产组组合预计未来现金流量的现值进行评估，以确定资产
组或资产组组合可收回价值。
公司商誉减值测试的具体测算结果如下：
单位：万元
包含整体商誉的
资产组账面 归属于少数 资产组可收 商誉减值
资产组名称 商誉 资产组的账面价
价值 股东的商誉 回价值 金额
值
慈铭健康体检管理集团有
134,512.94 299,637.44 28,464.91 462,615.29 470,700.00 0.00
限公司体检相关业务（注）
深圳市鸿康杰科技有限公
1,161.38 25,463.37 4,857.25 31,482.00 35,700.00 0.00
司体检相关业务
新新健康控股有限公司体
6,521.17 15,421.11 4,926.71 26,868.99 27,000.00 0.00
检相关业务
成都天府新区奥亚医院有
3,965.61 5,372.60 9,338.21 10,000.00 0.00
限责任公司体检相关业务
深圳美年大健康健康管理
21,242.98 4,516.10 2,431.75 28,190.83 41,400.00 0.00
有限公司体检相关业务
美年大健康产业集团南通
5,543.19 3,955.41 3,800.30 13,298.90 13,400.00 0.00
有限公司体检相关业务
海南美年大健康医院有限
4,241.59 3,479.85 3,343.39 11,064.83 11,300.00 0.00
公司体检相关业务
武汉高信门诊部有限公司
1,776.42 2,873.62 4,650.04 4,700.00 0.00
体检相关业务
大连旅顺美年大健康新城
综合门诊部有限公司体检 1,771.93 2,409.23 4,181.16 4,200.00 0.00
相关业务
洛阳美年大健康信息咨询
4,260.24 2,320.84 2,229.83 8,810.91 9,900.00 0.00
有限公司体检相关业务
辽阳美年大健康健康管理
2,711.26 2,246.07 2,157.99 7,115.32 9,700.00 0.00
有限公司体检相关业务
杭州美溪医疗门诊部有限
2,602.15 2,237.79 959.05 5,798.99 7,400.00 0.00
公司体检相关业务
天津滨海新区美欣门诊有
3,009.86 2,060.79 5,070.65 5,200.00 0.00
限公司体检相关业务
濮阳美年大健康咨询有限
1,042.94 1,956.35 1,879.63 4,878.92 6,500.00 0.00
公司体检相关业务
绵阳美年大健康科技有限
2,152.96 1,946.33 1,297.55 5,396.84 6,000.00 0.00
责任公司体检相关业务
平顶山市美年大健康科技
服务有限公司体检相关业 1,092.08 1,873.34 1,799.88 4,765.30 6,900.00 0.00
务
1-1-35
包含整体商誉的
资产组账面 归属于少数 资产组可收 商誉减值
资产组名称 商誉 资产组的账面价
价值 股东的商誉 回价值 金额
值
宁波海曙美年综合门诊部
422.19 1,849.31 792.56 3,064.06 3,600.00 0.00
有限公司体检相关业务
乐山美年大健康服务有限
2,088.18 1,683.19 1,617.18 5,388.55 8,000.00 0.00
公司体检相关业务
苏州美大门诊部有限公司
1,513.26 1,680.56 3,193.82 3,700.00 0.00
体检相关业务
厦门市美年大健康管理有
2,667.19 1,674.36 418.59 4,760.14 7,400.00 0.00
限公司体检相关业务
西昌美年大健康健康管理
2,124.89 1,652.65 1,587.84 5,365.38 6,000.00 0.00
有限公司体检相关业务
南昌美康健康体检中心有
2,004.87 1,626.80 3,631.67 3,700.00 0.00
限公司体检相关业务
伊犁美年大健康管理有限
1,417.00 1,524.32 1,298.50 4,239.82 5,000.00 0.00
公司体检相关业务
重庆美年大健康管理有限
2,455.31 1,514.15 62.43 4,031.89 6,100.00 0.00
公司体检相关业务
郑州美年健康医疗管理有
2,719.42 1,324.12 958.84 5,002.38 6,400.00 0.00
限公司体检相关业务
安徽慈济医疗投资管理有
3,388.59 1,195.25 1,102.87 5,686.71 7,300.00 0.00
限公司体检相关业务
泰安美年大健康体检管理
1,323.44 1,138.70 1,055.33 3,517.47 10,900.00 0.00
有限公司体检相关业务
南昌红谷长庚健康体检中
1,717.29 1,102.24 2,819.53 3,200.00 0.00
心有限公司体检相关业务
西安美年大健康健康管理
7,076.25 985.28 8,061.53 40,700.00 0.00
有限公司体检相关业务
哈密美年大健康健康管理
1,284.51 975.83 1,057.14 3,317.48 4,300.00 0.00
有限公司体检相关业务
宜春美年大健康体检有限
1,990.30 880.62 846.09 3,717.01 4,000.00 0.00
公司体检相关业务
兰州美年大健康金茂健康
管理有限公司体检相关业 2,024.44 880.59 846.06 3,751.09 4,300.00 0.00
务
临沂大健康健康体检档案
管理有限公司体检相关业 1,960.09 878.26 2,838.35 5,600.00 0.00
务
潍坊美年慧尔健康管理有
1,443.26 821.08 2,264.34 2,300.00 0.00
限公司体检相关业务
临沂美年健康体检管理有
1,826.56 781.01 334.72 2,942.29 4,800.00 0.00
限公司体检相关业务
长春美年大健康宇宸医院
4,638.82 777.64 5,416.46 7,900.00 0.00
有限公司体检相关业务
武汉美年大健康体检管理
6,132.06 727.09 6,859.15 31,600.00 0.00
有限公司体检相关业务
北京美年佳境门诊部有限
1,012.23 642.21 1,654.44 1,700.00 0.00
公司体检相关业务
北京美年绿生源门诊部有
777.59 595.65 1,373.24 1,500.00 0.00
限公司体检相关业务
潍坊美年大健康健康管理
916.25 558.86 536.94 2,012.05 3,300.00 0.00
有限公司体检相关业务
贵州美年大健康康源体检
中心有限责任公司体检相 2,450.06 505.15 485.34 3,440.55 6,600.00 0.00
关业务
安徽美年大健康管理咨询
4,206.25 424.75 416.34 5,047.34 7,000.00 0.00
有限公司体检相关业务
1-1-36
包含整体商誉的
资产组账面 归属于少数 资产组可收 商誉减值
资产组名称 商誉 资产组的账面价
价值 股东的商誉 回价值 金额
值
江苏华康投资发展有限公
2,128.36 421.61 180.69 2,730.66 4,500.00 0.00
司体检相关业务
成都凯尔健康体检医院有
4,314.82 349.33 335.64 4,999.79 5,800.00 0.00
限公司体检相关业务
常熟美年大健康门诊部有
1,914.06 201.01 2,115.07 3,900.00 0.00
限公司体检相关业务
锦州美年健康管理有限公
2,622.55 189.38 93.28 2,905.21 3,300.00 0.00
司体检相关业务
济源美年大健康科技有限
1,197.86 173.25 115.50 1,486.61 4,600.00 0.00
公司体检相关业务
南京美仕年专科门诊部有
3,759.36 83.95 3,843.31 4,800.00 0.00
限公司体检相关业务
北京美年美福门诊部有限
3,985.50 4,421.02 8,406.52 8,500.00 0.00
公司体检相关业务
佛山市美年大健康体检管
4,231.21 4,137.94 1,773.40 10,142.55 10,800.00 0.00
理有限公司体检相关业务
成都锦江美年大健康维康
体检门诊部有限公司体检 4,069.38 4,054.35 3,317.19 11,440.92 11,700.00 0.00
相关业务
中山美年大健康管理有限
1,889.44 3,123.01 780.75 5,793.20 5,900.00 0.00
公司体检相关业务
温州奥亚医院有限公司体
642.45 2,478.25 472.05 3,592.75 3,600.00 0.00
检相关业务
襄阳市美年大健康管理有
3,426.67 2,579.76 1,003.24 7,009.67 7,700.00 0.00
限公司体检相关业务
新疆普惠安泰健康管理有
1,448.71 2,568.51 4,017.22 4,300.00 0.00
限公司体检相关业务
株洲美年大健康健康管理
4,161.45 2,543.15 6,704.60 6,900.00 0.00
有限公司体检相关业务
大理美年大健康体检医院
2,605.47 2,515.29 2,416.65 7,537.41 9,300.00 0.00
有限公司体检相关业务
烟台慈铭健康体检管理有
1,276.04 2,236.71 69.18 3,581.93 5,100.00 0.00
限公司体检相关业务
河源市美年大健康管理有
1,673.65 2,101.84 989.10 4,764.59 5,500.00 0.00
限公司体检相关业务
普洱美年大健康体检中心
2,306.58 2,061.65 970.19 5,338.42 6,400.00 0.00
有限公司体检相关业务
葫芦岛美年大健康管理有
1,503.60 2,026.29 1,091.08 4,620.97 5,600.00 0.00
限公司体检相关业务
湘潭市美年大健康健康管
1,982.20 2,019.30 181.33 4,182.83 4,300.00 0.00
理有限公司体检相关业务
新乡美年大健康管理有限
3,035.40 1,961.89 1,884.95 6,882.24 7,200.00 0.00
公司体检相关业务
菏泽美年大健康体检管理
2,314.48 1,923.92 1,848.47 6,086.87 6,700.00 0.00
有限公司体检相关业务
玉溪美年大健康产业有限
1,446.06 1,740.54 1,672.29 4,858.89 5,900.00 0.00
公司体检相关业务
信阳美年大健康管理有限
1,264.74 1,737.43 1,669.30 4,671.47 5,700.00 0.00
公司体检相关业务
丹东美年大健康健康管理
2,415.96 1,697.24 727.39 4,840.59 6,100.00 0.00
有限公司体检相关业务
武汉美年亿生健康管理有
1,778.08 1,540.76 3,318.84 3,500.00 0.00
限公司体检相关业务
遂宁美年大健康体检医院
2,135.77 1,516.22 1,456.76 5,108.75 7,400.00 0.00
有限公司体检相关业务
1-1-37
包含整体商誉的
资产组账面 归属于少数 资产组可收 商誉减值
资产组名称 商誉 资产组的账面价
价值 股东的商誉 回价值 金额
值
大冶美年大健康体检管理
2,230.97 1,485.12 1,426.88 5,142.97 8,400.00 0.00
有限公司体检相关业务
德阳美年大健康体检医院
1,917.97 1,397.99 1,343.16 4,659.12 4,800.00 0.00
有限公司体检相关业务
广元美年大健康科技有限
1,986.32 1,324.98 883.32 4,194.62 4,500.00 0.00
公司体检相关业务
武汉美年健康管理有限公
1,686.36 1,267.21 1,217.51 4,171.08 4,300.00 0.00
司体检相关业务
邯郸市美年大健康管理有
1,920.71 1,262.52 1,213.01 4,396.24 5,300.00 0.00
限公司体检相关业务
松原美年大健康健康管理
2,169.34 1,229.37 819.58 4,218.29 5,200.00 0.00
有限公司体检相关业务
岳阳美年大健康健康管理
2,533.68 1,219.89 1,172.06 4,925.63 5,700.00 0.00
有限公司体检相关业务
亳州美年大健康健康管理
1,285.33 1,180.40 1,134.11 3,599.84 5,800.00 0.00
有限公司体检相关业务
晋中美年大健康管理有限
1,710.27 1,170.72 1,124.81 4,005.80 4,500.00 0.00
公司体检相关业务
嘉兴美年大健康管理有限
1,860.71 1,161.04 1,115.51 4,137.26 4,400.00 0.00
公司体检相关业务
鄂州美年大健康管理有限
1,386.91 1,141.40 1,096.64 3,624.95 5,000.00 0.00
公司体检相关业务
宁波市鄞州易和综合门诊
1,424.46 753.97 724.40 2,902.83 3,300.00 0.00
部有限公司体检相关业务
广东优一健康管理有限公
979.17 500.92 500.72 1,980.81 2,900.00 0.00
司体检相关业务
开封美年大健康健康管理
1,523.50 248.66 238.91 2,011.07 3,700.00 0.00
有限公司体检相关业务
注：公司于 2015 年 12 月 31 日收购慈铭体检形成初始商誉金额 286,297.39 万元，慈铭体检于 2016-2018 年
期间分别收购乌鲁木齐华瑞天美健康管理有限公司、合肥慈铭健康体检管理有限公司、通辽市慈铭健康管
理有限公司、北京慈铭奥亚上地辉煌门诊部有限公司、长春百维慈康医院有限公司，形成商誉金额共计
13,340.05 万元。慈铭体检及下属各单位业务一致，且实行集中统一管理，本次商誉测试将以上合计初始商
誉金额总计 299,637.44 万元分摊至慈铭体检整体商誉资产组并进行可收回价值的估算。
（二）商誉减值测试选用的方法
1、评估方法的选择
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，资产减值测试应当估计其
可收回价值，然后将所估计的资产可收回价值与其账面价值比较，以确定是否发
生减值。资产可收回价值的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与
资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费
用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价
值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
（1）公允价值减处置费用后的净额
1-1-38
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（2006）第八条规定，按照公允
价值计量层次，公允价值减处置费用的确定依次考虑以下方法计算：
a）根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置
费用后的金额确定；
b）不存在销售协议但存在资产组交易活跃市场的，应当按照该资产组的市
场价格减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通常应当根据资产组的买
方出价确定；
c）在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下，应当以可获取的
最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。该净额可以参考
同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
通常情形下，商誉资产组或资产组组合公允价值的确定参考同行业类似资产
的最近交易价格进行计算。
（2）资产组预计未来现金流量的现值
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（2006）第八条规定，无法可靠
估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量
的现值作为其可收回价值。
资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用
过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现
后的金额加以确定。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（2006）第十一条第二款规定，
预计资产组的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测
数基础计算商誉资产组或资产组组合的可收回价值。
本次商誉减值测试中，商誉资产组暂无整体对外出售计划，且缺乏活跃市场，
可比交易案例不够充分，根据公司批准的未来 5 年期现金流量预测为基础，选用
收益法对商誉所在资产组或资产组组合的可收回价值进行计算。
2、资产预计未来现金流量的现值的计算
1-1-39
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（2006）第十二条第二款规定，
商誉资产组或资产组组合产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流
出以及与所得税收付有关的现金流量。
选用预计未来现金流量现值法估算商誉资产组或资产组组合可收回价值，以
商誉资产组或资产组组合预测的息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折
现，得出商誉资产组或资产组组合可收回价值。
（1）息税前现金净流量的计算
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
（2）商誉资产组或资产组组合可收回价值的计算
基本公式为：
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：P：可收回价值
Ri：2018 年后第 i 年息税前现金净流量
r：税前折现率
n：详细预测期
Rn+1：终值
（3）税前折现率
税前折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式
如下：
WACC
WACCBT
1T
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中：Re：权益资本成本；
1-1-40
E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重；
D/(D+E)：债务资本占全部资本的比重；
Rd：负息负债资本成本；
T：所得税率。
（4）权益资本成本
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×MRP＋Rs
式中：Re：股权收益率；
Rf：无风险收益率；
β：企业风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rs：公司特有风险调整系数
（5）终值 Rn+1 的确定
预测期后息税前现金净流（终值）是指预测期后的息税前现金净流折算至预
测期末年的价值，本次资产减值测试设定商誉资产组永续经营，且超过 5 年的现
金流量采用稳定的永续现金流。
（三）商誉减值测试依据的假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
商誉资产组所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设商誉资产组或资产组组合在未来持续经营。
3、假设未来商誉资产组或资产组组合的主营业务与目前保持一致且合法合
规经营。
4、假设商誉资产组相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等未来
1-1-41
不发生重大变化。
5、假设商誉资产组已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和
无故终止；已出租建筑物的经营状态不会发生重大改变。
6、根据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有
关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）的规定：自 2011 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得
税。本次商誉减值测试中针对西部地区商誉资产组的所得税税率，2019 年至 2020
年的所得税税率按 15%计算，2021 年及以后年度的所得税税率按 25%计算。
（四）商誉减值测试的关键参数
本次商誉减值测试涉及的关键参数的预测思路如下：
1、营业收入-体检服务收入
体检收入的增长与体检中心客户接待能力、体检中心数量、经营天数、营业
面积、利用率、客户结构、客单价密不可分，其中，客户接待能力、体检中心数
量、经营天数、营业面积、利用率、客户结构等因素决定了体检门店的客户量，
因此本次商誉减值测试中对体检收入的预测，主要考虑了上述因素的影响，具体
公式如下：
体检服务收入=∑各类体检客户接待量×各类体检客单价
其中，各类体检客户接待量结合体检中心最大接待能力、利用率以及各类客
户结构占比确定；体检中心最大接待能力综合考虑体检中心数量、营业面积、经
营天数以及每天每平米最大接待能力确定。
2、营业成本、销售费用、管理费用
营业成本、销售费用和管理费用主要包括人工、医疗耗材、外包体检费用、
外送检验费用、租金、折旧和摊销、差旅费、会议费和其他费用等，通过参考以
往年度的经营情况和未来规划对其进行分析预测。
（1）薪酬及劳务费
1-1-42
人工成本主要包含人员固定工资、奖金、社会保险以及福利费用。人员按照
管理人员、分院人员（包含医护人员以及相关服务接待人员）、销售人员进行分
类。
人员配置：在现有人员配置的基础上，假设在不考虑人员的流失情况下，若
已达到店面配置标准的，以后年度不考虑人员数量的变动；对配置上不完善的按
规模要求考虑人员的增加。
人工成本测算：人工费主要包括固定工资、社保福利及奖金。工资预测中
2019 年按各单位预算进行预测；2020 年及以后根据同地区平均工资增长水平和
各单位实际发展情况进行预测。
社保福利：据 2019 年预算水平及各单位规划，按占工资奖金比例进行预测。
（2）房租物业费
被测试商誉资产组的租赁合同租期一般为 5-10 年，对于预测期尚在租赁期
的房租，按直线法摊销额进行预测；对于预测期内到期的房租，综合考虑到期日
的实际房租以及房租增长水平确定未来房租的水平。
物业费一般变动较小，预测综合考虑历史水平及一定增长率进行确认。
（3）外包体检费
外包体检费为各单位体检业务向外部专业体检机构、医院转包产生的费用支
出，本次对该项费用依据历史费用水平及管理层规划，占收入比例进行预测。
（4）外送检验费
外送检验费，即各单位将体检过程中采集的医学检验、病理样本集中送到外
部专业检测机构进行检测。由于外送检验费占收入比和占营业成本的比例较小，
本次对该费用根据历史年度占收入比例进行预测。
（5）材料费
材料费主要为医用耗材、检测试剂等，因体检项目、体检人数的差异而不同。
发行人对耗材采用集中采购的方式，对于被测试商誉资产组申请的采购目录范围
1-1-43
内的医用耗材和试剂由发行人进行集中招标采购集中采购，采购量大，集中采购
的规模效应凸显。自 2012 年以来，单位采购成本小幅下降，但由于医用耗材、
行业属于充分竞争行业，大部分产品价格基本保持稳定，未来下降空间不大，且
未来年度会随体检项目的增加而增大材料费的投入。本次对该项费用依据 2019
年预算水平及管理层规划，占收入比例进行预测。
（6）折旧和摊销
根据资产类别，对已有资产和今后每年资本性支出形成的各类资产，以现行
的折旧/摊销政策进行折旧/摊销的预测，并参考 2018 年折旧/摊销分别计入营业
成本、销售费用和管理费用的平均比例确定分摊比例，对计入各成本费用的折旧
/摊销进行分摊。
（7）其他费用
在参考历史和行业数据的基础上，按占收入比进行预测。
3、税金及附加
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税[2016]36 号）相关规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税，故对体检
收入不再预测各资产组增值税。
对于其他收入，各资产组需要缴纳增值税的，本次按 6%进行测算。
其他税金及附加按历史水平进行测算。
4、财务费用
财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费、未确认融资费用等。
（1）融资租赁财务费用的测算
在实际利率下，各年应分摊的未确认融资费用按照各年未偿还租赁负债额的
现值（长期应付款减去未确认融资费用余额）乘以实际利率进行计算。每期采用
实际利率法分摊未确认融资费用时，按当期应分摊的未确认融资费用金额，记入
财务费用。
1-1-44
对一年内到期的非流动负债，主要是一年内到期的长期应付款，相关利息支
出统一在融资租赁财务费用计算。
（2）利息支出
对于存在短期借款的资产组，分别根据借款合同所规定的利息对未来利息支
出进行预测。
（3）其他财务费用的测算
其他财务费用主要为利息收入、银行手续费，金额较小，参考 2018 年占收
入比进行预测。
5、息税前现金净流量
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
（1）息税前利润
息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
+税前利息支出
（2）折旧及摊销
根据资产类别，对已有资产和今后每年资本性支出形成的各类资产，以现行
的折旧/摊销政策进行折旧/摊销的预测。
（3）资本性支出
资本性支出是为了保证资产组生产经营可以正常发展的情况下，各资产组每
年需要进行的资本性支出。
（4）营运资金追加额
营运资金的预测，一般根据各资产组最近几年每年营运资金占用占营业收入
的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加
以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年各资产组营运资金
需求量及营运资金占营业收入的比例。根据预测商誉资产组未来付现成本以及年
资金周转次数预估年营运资金需求量，确定年营运资金的占用。
1-1-45
（5）终值预测
终值是预测经营期之后的价值，终值的预测一般可以采用永续年金的方式，
本次采用永续年金的方式预测。
6、折现率
折现率采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定。由于商誉
资产组所在企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次采用选取
对比公司进行分析计算的方法估算商誉资产组所在企业期望投资回报率。为此，
第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数
β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及商誉资产
组资本结构估算商誉资产组所在企业的期望投资回报率。第三步，根据期望投资
回报率计算税前加权平均资本成本，并以此作为折现率。
（五）商誉减值测试是否符合企业会计准则的相关规定
上市公司依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和中国证监会《会计监
管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，并根据 2018 年的各子公司的经营情
况与未来经营情况进行商誉减值测试，测试过程中的假设、原则、思路、方法与
以前年度基本保持一致，符合企业会计准则的相关规定。
二、商誉减值测试采取的方法、所依据的各项假设及关键参数等是否和收
购时预测保持一致，调整的原因及合理性，对申请人报告期内商誉计提减值的
影响
（一）本次商誉减值测试的评估方法与收购时的评估方法的对比
1、商誉减值测试选用的评估方法
本次商誉减值测试，选用收益法对慈铭体检商誉资产组的可收回价值进行计
算。以商誉资产组预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，计算
商誉资产组可收回价值。
2、收购时选用的评估方法
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评咨字[2017]第 409 号《估值报
1-1-46
告》，采用现金流折现法和可比公司法对慈铭体检的股东全部权益价值进行估算，
最终以现金流折现法结果确定估值。
两次评估方法的选取和各自的评估目的保持一致，两次评估采取的方法保持
一致。
（二）本次商誉减值测试评估与收购时评估的相关参数及假设的对比
在预计未来现金流量时使用的关键参数有：预测期、收入增长率、毛利率、
销售费率、管理费率、折现率。
1、预测期
收购时评估机构采用的预测期为 10 年，本次商誉减值测试评估的预测期为
5 年。本次调整的原因为：
在发行人收购慈铭体检时，慈铭体检出于自身历史经营情况及对未来发展的
估计，在进行股权价值评估时考虑了新增门店计划，新增体检门店从培育期发展，
经历高速增长期直至稳定发展期一般需要 5-8 年左右，故评估预测期按 10 年考
虑。
在本次商誉减值测试评估中，根据公司的实际情况及调整计划，目前慈铭体
检的收入和利润基本达到收购时的业绩承诺，未来店面规模保持稳定，评估机构
以现有店面规模预计 5 年后慈铭体检经营可以达到稳定状态。
此外，根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》中的规定：“对未来
现金净流量预测时，应以资产的当前状况为基础”及“在确定未来现金净流量的预
测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多
涵盖 5 年。”因此，本次商誉减值测试预测期采用 5 年较为合适。
综上，本次商誉减值测试的预测期调整为 5 年符合实际情况，具有合理性。
2、收入增长率
预测期收入增长率平均值 稳定期增长率
收购时预测的增长率 11.53% 0.00%
商誉减值测试的增长率 8.63% 0.00%
1-1-47
（1）本次商誉减值测试时的预测期收入增长率平均值低于收购时的收入增
长率平均值，调整的原因为：
慈铭体检被发行人收购后，经过两年的发展，其收入数据如下：
单位：万元
实际收入 预测收入 完成率
2018 年 194,840.01 187,378.83 103.98%
2017 年 160,939.58 154,205.66 104.37%
依据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》规定及要求，从谨慎的角度
出发，本次商誉减值测试收入预测未考虑自建店增加带来的影响，基于被收购两
年间慈铭体检的超额业绩和未来门店规模保持稳定的因素，本次商誉减值测试预
测期收入增长率低于收购时的收入增长率。
（2）本次商誉减值测试的评估稳定期收入增长率与收购时评估稳定期收入
增长率一致，均为 0%，保持了一致性。
3、毛利率
预测期毛利率平均值 稳定期毛利率
收购时预测的毛利率 41.70% 44.17%
商誉减值测试的毛利率 46.72% 49.66%
本次商誉减值测试时的预测期毛利率平均值及稳定期毛利率均高于收购时
的数值，原因为：
首先，随着慈铭体检收入规模的增加，规模效应明显，固定费用占收入比减
少，例如房租、折旧等；其次，慈铭体检在个检业务方面实现较快增长，个检的
单价要高于团检单价，个检比例提升，毛利率增大；最后，自建店的筹建过程中
发生成本较高，毛利率偏低，本次商誉减值测试时的预测与收购时的相比，未考
虑自建店的影响。
4、销售费率
预测期销售费率平均值 稳定期销售费率
收购时预测的销售费率 16.77% 16.66%
1-1-48
商誉减值测试的销售费率 20.73% 20.00%
本次商誉减值测试时的预测期销售费率平均值及稳定期销售费率均高于收
购时的数值，原因为：
销售人员是收入增长的主要驱动力，2018 年销售人员的薪酬（包含提成）
占比达到 14.62%，略高于收购时预测情况。
本次商誉减值测试时采用的销售费率以 2018 年为基础，结合慈铭体检的未
来发展规划综合确定，因此该项参数的调整具有合理性。
5、管理费率
预测期管理费率平均值 稳定期管理费率
收购时预测的管理费率 8.34% 7.97%
商誉减值测试的管理费率 6.02% 5.66%
本次商誉减值测试时的预测期管理费率平均值及稳定期管理费率低于收购
时的数值，原因为：
首先，自建店的筹建过程中发生管理费用较高，本次商誉减值测试时的预测
与收购时的相比，未考虑自建店；其次，慈铭体检的管理人员数量预计不会有较
大变化，随着收入规模的扩大，规模效应逐渐明显，管理人员的薪酬占收入比逐
步下降。
综上，本次商誉减值测试时的预测期管理费率平均值具有合理性。
6、折现率
税前折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式
如下：
WACC
WACCBT
1T
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中： Re：权益资本成本；
1-1-49
E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重；
D/(D+E)：债务资本占全部资本的比重；
Rd：负息负债资本成本；
T：所得税率。
权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×MRP＋Rs
式中：Re：股权收益率；
Rf：无风险收益率；
β：企业风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rs：公司特有风险调整系数
收购慈铭体检时所采用的现金流口径为息前税后现金流，折现率采用税后折
现率 11.1%。本次商誉减值测试所采用的现金流口径为息税前现金流，折现率采
用税前折现率 13.9%。两次评估所选用的折现率口径与现金流口径保持一致，且
与评估对象相符，商誉评估折算率换算为税后折现率为 10.4%，与收购评估采用
的折现率不存在明显差异。
商誉减值测试时计算的税后折现率略低于公司收购慈铭体检时的税后折现
率的原因主要是：因市场因素变化，收购时评估基准日（2016 年 12 月 31 日）
的 MRP（市场风险溢价）高于本次减值测试评估基准日 2018 年 12 月 31 日的
MRP；关于 Rd（负息负债资本成本）指标，在收购评估时取值为慈铭体检的实
际债权回报率，而本次商誉减值测试时在资产组不考虑付息负债的情况下，其
Rd 取一年期贷款利率。因此，以上因素造成本次商誉减值测试时整体市场回报
率降低，该次税后折现率有所下降，具有合理性。
综上，慈铭体检商誉减值测试所采取的评估方法与收购时保持一致，所依据
的各项假设及关键参数相较于收购时存在一定差异，系根据实际业务经营情况及
1-1-50
市场环境调整所致，发行人报告期内商誉减值测试方法合理。
三、中介机构核查意见
针对发行人商誉减值事项，会计师执行的主要审计程序如下：
（一）公司与商誉相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及
测试；
（二）检查商誉产生相关管理层决议、股权收购协议、资产评估报告等文
件，识别收购条件、业务完成日期、业绩预测等对商誉形成和商誉价值的影响；
（三）通过与管理层聘请的估值专家沟通，就其工作的性质、范围和目标、
注册会计师和估值专家各自的角色和责任等事项达成一致意见，并对管理层聘
请的估值专家的胜任能力、专业素质和客观性进行评价；
（四）获取管理层聘请的估值专家出具的商誉减值测试估值报告，并与其
进行沟通，判断对商誉减值测试所依据的评估方法和预测采用的相关假设是否
合理，评估方法是否恰当；
（五）在会计师事务所聘请的估值专家的协助下，评价管理层聘请的估值
专家采用的价值类型、估值方法的适当性，以及重要假设、折现率等关键参数
的合理性，并复核了相关计算过程和计算结果。
经核查，保荐机构认为：2018 年度商誉减值测试选用的方法、依据的假设
和关键参数具有合理性，商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定；慈铭体
检商誉减值测试所采取的评估方法与收购时保持一致，所依据的各项假设及关
键参数相较于收购时存在一定差异，调整原因合理，不会对发行人报告期内商
誉计提减值结果产生影响。
经核查，会计师认为：2018 年度商誉减值测试选用的方法、依据的假设和
关键参数具有合理性，商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定；慈铭体检
商誉减值测试所采取的评估方法与收购时保持一致，所依据的各项假设及关键
参数相较于收购时存在一定差异，调整原因合理，不会对发行人报告期内商誉
计提减值结果产生影响。
1-1-51
6、关于前次募投项目效益测算
申请人提交的《关于前次募集资金使用情况的报告》系基于 2018 年 1-6 月
未经审计的数据对是否达到预计效益进行测算。请申请人结合 2018 年度情况进
一步说明前次募投项目预计效益是否达标。请保荐机构、申报会计师明确发表
核查意见。
回复：
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 25 日出具的《关于
美年大健康产业控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报
告》（瑞华核字[2019] 02330009 号），公司 2018 年度前次募投项目效益情况如下：
一、2015 年重组上市募集资金项目
单位：万元
2015 年募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日
实际投资项目 承诺效益 最近三年实际效益
投资项 截止日
是否达到
目累计 累计实
序 预计效益
项目名称 产能利 2016 2017 2018 2019 2020 2016 2017 2018 年 现效益
号 用率
医疗服务管理
1 信息化系统建 不适用 不适用 - - - - 不适用
设项目
产业并购项目
2 不适用 不适用 不适用 2,370.00 2,830.00 3,300.00 - - 2,612.14 2,612.14 是
（2018 年）
3 产业并购项目 不适用 不适用 547.51 260.62 1,399.84 2,207.97 不适用
4 中介机构费用 不适用 不适用 - - - - 不适用
如上表所示，医疗服务信息化系统建设项目、产业并购项目与中介机构费用
无承诺效益。产业并购项目指公司通过下属境外全资子公司美健有限公司，收购
Xin Xin Healthcare Holding Limited（新新健康控股有限公司），从而间接控制北
京美兆健康体检中心有限公司及上海美兆门诊部有限公司。
产业并购项目（2018）指公司将募集资金人民币 10,157.60 万元用于收购德
阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权。产业并购项目（2018）相关收
购标的 2018 年承诺效益 2,370.00 万元，2018 年度扣除非经常性损益后归属于母
1-1-52
公司的净利润合计为 2,612.14 万元，已实现全年业绩。五家公司的盈利承诺及
2018 年实现业绩情况如下：
单位：万元
序 盈利承诺 2018 年实现
公司名称
号 2018 年 2019 年 2020 年 业绩
1 德阳美年大健康体检医院有限公司 450 550 650 454.14
2 信阳美年大健康管理有限公司 620 680 750 621.39
3 遂宁美年大健康体检医院有限公司 500 600 700 673.89
4 丹东美年大健康健康管理有限公司 450 550 650 510.38
5 株洲美年大健康健康管理有限公司 350 450 550 352.35
合计 2,370 2,830 3,300 2,612.14
综上所述，2018 年度，发行人 2015 年重组上市募投项目已实现预计效益。
二、2017 年发行股份购买资产募投项目
单位：万元
2017 年募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日
实际投资项目 投资项 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累 是否达
目累计 计实现效 到预计
序 产能利 益 效益
项目名称 2017 2018 2019 2017 2018
号 用率
医疗设备采
1 不适用 不适用 - - - 不适用
购
收购慈铭体
2 检股权现金 不适用 16,250.00 20,300.00 24,775.62 16,476.56 21,814.25 38,290.81 是
对价项目
中介机构费
3 不适用 不适用 - - - 不适用
用
由上表可见，慈铭体检 2018 年度扣除非经常损益后归属于母公司的净利润
合计为 21,814.25 万元，发行人 2017 年发行股份购买资产募投项目已实现预计效
益。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人 2018 年前次募集资金投资项目的效益均已
实现。
经核查，会计师认为：发行人 2018 年前次募集资金投资项目的效益均已实
现。
1-1-53
7、关于媒体质疑
2018 年 7 月相关媒体质疑公司存在经营不合规现象，广州天河区卫计局也
出具了责令整改通知书。请申请人补充说明并披露：（1）相关不合规情况发生
的具体原因，相关问题其他门诊部是否也存在；（2）申请人针对上述问题整改
情况，放射检查设备安置是否符合相关规定要求，操作人员是否具备相应的资
质；（3）相关内控制度健全及执行情况。请保荐机构、申请人律师明确发表核
查意见。
回复：
一、相关不合规情况发生的具体原因，相关问题其他门诊部是否也存在
（一）相关不合规情况发生的具体原因
根据广州市天河区卫生和计划生育局（以下简称“广州天河区卫计局”）于
2018 年 8 月对广州富海门诊部出具的《责令整改通知书》（穗天卫医［2018］整
字 70 号），发现存在问题如下：1、部分 B 超检查报告未经医生陈飞雪审核，由
其他医生以陈飞雪名义发出报告；2、检査报告无医师手写签名；3、在未取得放
射诊疗许可前擅自开展 CT 放射诊疗活动；放射科使用未按规定进行职业健康体
检复査的人员肖浩、卢玉萍从事放射诊疗工作。广州天河区卫计局责令广州富海
门诊部严格依法依规执业，确保医疗质量安全，并须进行以下整改：1、规范医
生执业行为管理，医生应亲自审核并发出体检报告；2、加强医疗文书管理，完
善医生手写签名；3、依法依规开展放射诊疗服务；放射科按要求使用职业健康
体检合格人员。
同时，广州富海门诊部因超出批准范围开展 CT 诊断专业放射诊疗工作、开
展 CT 诊断专业未办理诊疗科目登记、超出登记的诊疗科目范围开展磁共振成像
诊断专业的行为，受到广州天河区卫计局处罚，作出警告并分别罚款 2,950 元、
2,950 元和 3,000 元人民币，共计 8,900 元人民币。
上述事件发生后，公司第一时间派驻专项工作小组进驻广州富海门诊部进行
深度自查，不存在个别媒体质疑的“假医生”的情况。对于广州富海门诊部在内
1-1-54
控制度的执行上存在的薄弱环节，公司逐项落实整改。同时，公司提高医质管理
在考核中的权重，杜绝多点执业不规范的问题，全面梳理管理流程，排除质量隐
患。
公司已及时缴纳罚款并完成整改工作，广州富海门诊部已取得放射诊疗许可
证、辐射安全许可证，相关工作人员完成职业体检并检验合格，不存在进一步处
罚的情形。该事项系广州富海门诊部落实内控制度不严格导致，公司将提高落实
内部控制制度的力度，高度重视并开展内控执行情况的复核工作，以杜绝该类情
况的发生。
（二）相关问题其他门诊部是否也存在
上述事件发生后，公司高度重视，督促广州富海门诊部完成整改的同时，在
全国范围分公司、体检分院开展自查工作，根据自查情况未发现其他门诊部存在
相关问题。
二、申请人针对上述问题整改情况，放射检查设备安置是否符合相关规定
要求，操作人员是否具备相应的资质
广州富海门诊部已针对上述问题进行整改，其开展的放射诊疗业务已按《放
射诊疗管理规定》相关规定配备专业的诊断设备、监测系统及报警装置等设施，
同时配备工作人员防护用品和受检者个人防护用品，并就开展放射诊疗工作区域
设置醒目的警示标志。同时，广州富海门诊部按照广州天河区卫计局关于放射设
备的科室设计要求进行辐射防护性能检测，并由第三方合法认证机构出具了放射
诊疗设备防护性能检测报告。经广州天河区卫计局现场审核通过后，广州富海门
诊部已办理取得《放射诊疗许可证》。同时，广州富海门诊部的放射检查设备操
作人员已通过职业体检及相关培训，并已取得放射工作人员证等从业资质。
三、相关内控制度健全及执行情况
（一）公司建立了规范的内控制度
公司根据法律法规、行业规章的相关规定，制定了一套符合公司实际情况的
规则制度，主要包括《体检质量管理与控制组织体系建设实施办法》、《美年大健
康医疗质量管理考核标准 800 分》、《美年健康法务合规考核百分表》、《人力资源
1-1-55
管理考核标准 400 分（试行）》、《美年大健康财务考核指标 600 分标准（试行）》
及相关工作要求制度、《体检分院各类业务人员岗位职责（暂行）规定》、《健康
体检服务规范与操作规程》、市场销售合规制度、法务证照合规制度等，并将相
关的制度文件下发至各职能部门及分、子公司，该等制度对各职能部门、员工（尤
其是医护人员）在日常经营中需履行的合规性义务进行了有效的规定，在医疗、
人力、财务等核心业务板块优化公司的管理，在人、财、物、流程、合规等方面
严格管控，该等制度符合国内法规的要求、符合公司经营的需求。
在医疗质控方面，公司启用了《十八项核心制度汇编》、《医疗质量管理考核
标准 800 分》，在资质证照、人员资质、组织建设、急救管理、职业防护、卫生
规范、医疗废物管理与污水处理等方面进行督查。公司制定《专科制度、岗位职
责、操作规程》，明确各科室、各岗位操作制度、职责，及时记录并定期追溯《医
务管理记录册》，完善升级医技护带教管理和考核激励制度，强化公司质控体系。
2018 年 11 月，公司引进 JCI（国际医疗卫生机构认证联合委员会）标准，
进一步提升公司体检中心的运营管理水平。2018 年 12 月开始，公司逐步上线医
生护士人脸识别系统，落实“医护医技人员人脸识别上岗”；同期，公司发布血
液样本跟踪查询系统，客户能够跟踪了解血液样本的运转与检测状况；公司在旗
下体检中心推广证照公开上墙展示，医护人员的姓名、职称、执业证书编码公开
展示。
（二）公司建立了法规、制度相关的学习及合规培训机制
公司根据需求定期或不定期对下属分、子公司的管理层及员工组织相关岗位
技能、管理规范、专业知识等培训工作，提升管理层及员工的合规意识，提高公
司内部控制的有效性。
（三）公司建立了严格的内控执行情况复核机制
公司定期召开经营管理会议，由法务部、医质部、财务部、人力资源部、内
审部门等相关职能部门对下属各分、子公司运营及合规情况进行审核。公司医质
部以及其他职能部门也定期对下属单位进行现场检查与审核，确保公司规范与制
度的执行。若存在违反公司制度的情况，公司将严格按照规定进行整改。
1-1-56
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）相关不合规情况系广州富海门诊部落实内控
制度不严格导致，公司自查未发现其他门诊部存在相关问题；（2）广州富海门
诊部已针对问题完成整改，放射检查设备安置符合相关规定要求，操作人员具
备相应资质；（3）公司已建立了规范的内控制度及严格的内控执行情况复核机
制。
经核查，申请人律师认为：（1）相关不合规情况系广州富海门诊部落实内
控制度不严格导致，公司自查未发现其他门诊部存在相关问题；（2）广州富海
门诊部已针对问题完成整改，放射检查设备安置符合相关规定要求，操作人员
具备相应资质；（3）公司已建立了规范的内控制度及严格的内控执行情况复核
机制。
8、关于其他营业收入
2016 年至 2018 年 1-9 月申请人其他营业收入金额分别为 6251.84 万元、
3107.31 万元、9072.40 万元、22,562.82 万元。请申请人补充说明并披露：（1）
其他营业收入的主要内容，报告期波动较大的原因及合理性；（2）2018 年 1-9
月申请人其他营业收入金额快速增长的原因。请保荐机构、申报会计师明确发
表核查意见。
回复：
一、其他营业收入的主要内容，报告期波动较大的原因及合理性
因发行人已公告 2018 年度审计报告，本题以 2018 年经审计财务数据为基础，
分析其他营业收入的变动情况。
2015 年至 2018 年，发行人营业收入分别为 311,722.11 万元、431,413.17 万
元、623,305.08 万元、845,845.02 万元，可分类为体检服务收入及其他营业收入。
其中，其他营业收入构成明细如下：
单位：万元
1-1-57
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
技术服务费收入 2,880.16 2,754.17 3,836.76 4,657.39
软件销售收入 1,076.92 1,005.13 1,418.80 4,230.47
咨询服务费收入 329.50 734.46 2,250.07 5,183.35
药品销售收入 631.35 656.75 669.99 807.08
北京美因的业务收入 - - - 10,840.76
其他收入 1,333.91 1,455.77 896.78 1,870.59
合计 6,251.84 6,606.28 9,072.40 27,589.66
注 1：经复核，上市公司 2016 年年报中，部分收入的分类口径与其他年度存在差异，当年
度误将部分技术服务费收入、咨询服务费收入等项目合计 3,498.97 万元划分为“体检服务收
入”；当年度其他营业收入实际为 6,606.28 万元，体检服务收入实际为 424,806.89 万元。
注 2：上市公司于 2018 年 7 月完成对北京美因 33.42%股权的收购，构成同一控制下合并，
视同 2018 年初即已将北京美因纳入合并范围。发行人 2015 年至 2017 年营业收入未包含北
京美因的相关收入。
1、技术服务费收入核算的主要是公司向新增参股体检中心提供选址、装修、
员工培训等服务所收取的费用。近年来发行人整体业务规模进入迅速扩张期，新
开分院增多，导致技术服务费收入快速增长。
2、软件销售收入核算的主要是公司向参股体检中心销售软件所产生的收入。
发行人子公司美东软件、北京慈铭星讯信息科技有限公司从事健康体检软件系统
的研发，并将软件系统销售至控股及参股体检中心。
2017 年开始，发行人相关体检软件系统升级，新增加 NC、资产管理平台、
血液跟踪等模块，软件销售价格逐步上涨。同时，近年来发行人进入迅速扩张期，
新开分院增多。因此，软件销售数量和销售价格的上涨，导致软件销售收入快速
增长。
3、咨询服务费收入核算的主要是发行人子公司美鑫租赁向参股体检中心收
取的融资租赁业务相关咨询服务费。美鑫租赁于 2015 年 10 月注册成立，随着发
行人旗下体检中心数量增长，美鑫租赁的医疗设备融资租赁业务规模不断增加，
因此其咨询服务费收入快速增长。
4、北京美因的业务收入核算的主要是发行人子公司北京美因除内部交易以
外的业务收入。北京美因是一家以健康体检为核心，集健康咨询、健康评估、健
康干预于一体的专业服务集团。2018 年，发行人收购取得北京美因控制权，因
1-1-58
此新增该部分其他营业收入 10,840.76 万元。
综上，发行人其他营业收入主要包含技术服务收入、软件销售收入、咨询服
务费用收入、北京美因的业务收入等，报告期内呈现增长态势，主要与公司整体
销售规模逐年扩张、2018 年收购北京美因控制权相关。
二、2018 年申请人其他营业收入金额快速增长的原因
如上文分析，公司 2018 年其他营业收入快速增长的主要原因是：
1、公司当年度同一控制下合并北京美因，增加其他营业收入 10,840.76 万元。
2、截至 2018 年末，公司在全国布局 633 家专业体检中心（含在建），除控
股之外的其他体检中心数量快速增长，相应带动技术服务费收入、软件销售收入
和咨询服务费收入大幅增加。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人其他营业收入主要包含技术服务费收入、
软件销售收入、咨询服务费收入及北京美因的业务收入等，报告期内逐年增长
主要与公司整体销售规模逐年扩张、2018 年收购北京美因控制权相关；发行人
2018 年其他营业收入金额快速增长，主要原因是当年度新增子公司北京美因，
以及当年度参股体检中心数量快速增长。
经核查，会计师认为：发行人其他营业收入主要包含技术服务费收入、软
件销售收入、咨询服务费收入及北京美因的业务收入等，报告期内逐年增长主
要与公司整体销售规模逐年扩张、2018 年收购北京美因控制权相关；发行人 2018
年其他营业收入金额快速增长，主要原因是当年度新增子公司北京美因，以及
当年度参股体检中心数量快速增长。
9、关于股份质押
俞熔直接和间接控制申请人 30.01%股份，是公司实际控制人。截至 2019 年
1 月 31 日，俞熔直接或间接控制的股份合计质押股数为 752,362,766 股，占俞
熔直接或间接控制股份数量的 80.32%。请申请人补充说明并披露：（1）股份质
1-1-59
押获取资金的主要用途；（2）约定的质权实现情形，控股股东、实际控制人的
财务状况和清偿能力，是否存在控制权稳定风险。请保荐机构、申请人律师明
确发表核查意见。
回复：
一、股份质押获取资金的主要用途
2019 年 5 月 21 日至 22 日，上市公司实际控制人俞熔先生所控制的中卫成
长减持 4,600,000 股。该次减持完成后，上市公司实际控制人俞熔先生直接和间
接控制上市公司 932,049,766 股，占上市公司总股本的 29.86%。
截至 2019 年 5 月 23 日，上市公司实际控制人俞熔先生及其控制的企业存在
将持有的上市公司股票进行质押的情形，具体情况如下：
质押股份
占上市公
股份数 质押股份数 数占上市
序号 股东名称 司总股本
（万股） （万股） 公司总股
比例
本比例
1 天亿资管 29,626.73 9.49% 21,649.68 6.94%
2 天亿控股 26,370.29 8.45% 16,679.72 5.34%
3 美馨投资 20,969.36 6.72% 12,478.87 4.00%
4 维途投资 10,401.35 3.33% 10,400.40 3.33%
5 俞熔 3,318.84 1.06% 2,964.00 0.95%
厦门国际信托有限公司-天勤
6 2,208.28 0.71% - -
十七号单一资金信托计划
7 中卫成长 310.13 0.10% - -
合计 93,204.98 29.86% 64,172.67 20.56%
俞熔先生及其控制的企业合计持有上市公司 93,204.98 万股，其中质押股份
数量为 64,172.67 万股，占俞熔先生直接或间接控制股份数量的 68.85%，占上市
公司总股本的 20.56%。相较于 2019 年 1 月末，俞熔先生及其控制的企业所质押
股份数量已下降 11,063.60 万股，个股质押风险有所缓解。
俞熔先生有一定的资金周转及对外投资的需求，天亿资管等主体将所持上市
公司股票进行质押，获取资金的主要用途为支付过渡性收购慈铭体检的股权对价
及个人对外投资款项等。截至本回复报告签署之日，上述质押未发生质押融资款
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项本金或利息逾期未偿还的情况。
二、约定的质权实现情形，控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，
是否存在控制权稳定风险
（一）约定的质权实现情形
俞熔先生及其控制的企业将所持上市公司股票进行质押，主要为将上市公司
股份质押予质权人，为相关债务提供质押担保。若债务未偿清，则质权人有权对
质押股票行使质权。
根据融资主体与质权人签订的质押合同，约定的质权实现情形主要包括债务
人违约，包括未清偿到期债务；出质人违约；股票价格下跌至预警线时债务人拒
绝追加保证金；股票价格下跌至平仓线；债务人出现破产、解散、清算、重大疾
病、重大诉讼、仲裁等可能影响债权实现的情形。
（二）控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，是否存在控制权稳
定风险
截至 2019 年 5 月 23 日，俞熔先生直接或间接控制的股份中，64,172.67 万
股股票用于质押融资。鉴于美年健康截至 2019 年 5 月 23 日的股票收盘价为 14.04
元/股，上述股票质押的平仓线与目前上市公司二级市场股价相比仍有相对较大
的安全空间。
截至 2019 年 5 月 23 日，除已质押股份外，俞熔先生直接或间接控制的上市
公司股份中仍有 29,032.30 万股未进行质押，该部分股份可以直接用于追加质押
物。
俞熔先生个人以及其所控制的天亿控股具备较强的资本实力。根据未经审计
的财务数据，截至 2018 年末，天亿控股的资产总额为 2,390,850 万元，资产净额
为 787,057 万元；2018 年度，天亿控股营业收入为 978,963 万元，归属于母公司
股东的净利润为 432 万元。
综上，实际控制人的财务状况良好，债务清偿能力较强，即使二级市场股票
价格涨跌受多种因素影响导致美年健康出现股价大幅下跌的情形，俞熔先生及其
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控制的企业仍可以采取追加保证金、及时偿还借款本息、解除股份质押等方式规
避违约处置风险。
此外，俞熔先生已出具《承诺函》，就上市公司控制权稳定性事项承诺如下：
“对于本人及本人所控制的企业将所持有的部分上市公司股票质押用于融资的
事项，本人承诺将采取一切有效措施确保相关方按时偿还质押融资款项的本金及
利息，以保证上市公司控制权的稳定”。因此，上述股票质押不会对上市公司的
控制权构成重大不利影响，公司实际控制人发生变更的可能性较低。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：俞熔先生直接或间接控制的股份质押所获取资金
用途具有合理性，实际控制人的财务状况良好，债务清偿能力较强，上市公司
的控制权变更风险较低。
经核查，申请人律师认为：俞熔先生直接或间接控制的股份质押所获取资
金用途具有合理性，实际控制人的财务状况良好，债务清偿能力较强，上市公
司的控制权变更风险较低。
10、关于应收账款
报告期内，申请人应收账款金额出现较大幅度的增长，且一年以内应收账
款未计提减值准备。请申请人补充说明：（1）应收账款金额较高且逐年大幅增
加的原因及合理性；（2）一年以内应收账款未计提减值准备是否谨慎合理，与
可比上市公司是否存在显著差异。请保荐机构、申报会计师明确发表核查意见。
一、公司应收账款金额较高且逐年大幅增加的原因及合理性
2015 年末、2016 年末、2017 年末、2018 年末，发行人应收账款账面价值分
别为 66,222.16 万元、104,677.04 万元、140,643.94 万元及 196,948.71 万元，在总
资产中的占比分别为 8.85%、11.61%、11.27%及 12.04%。
发行人近年来应收账款规模大幅增加，主要是因为公司业务规模快速扩张，
新增收购体检中心带来增量团检客户、原有主要团检客户销售量增加等因素导致
1-1-62
销售额大幅增长，进而导致应收账款同步增加。公司应收账款金额较高且逐年大
幅增加存在合理性，具体分析如下：
（一）公司收入确认政策及信用期
公司应收账款主要为应收客户的体检服务款，形成的主要原因是公司的收入
确认与账款回收存在一定的时间差，客户虽然已接受体检服务，但由于信用期尚
未届满，客户尚未付款而形成应收款项。
公司健康体检收入确认以单个消费者体检服务已经完成为原则。体检业务可
分为团检客户与个检客户，其中个检客户一般不产生应收款项，应收账款主要源
于团检客户。在开展体检业务时，公司会与团检客户约定一定期限的体检服务期，
隶属于该团体的个人可自主选择预约在该段期限内的任意一天进行体检。待体检
服务期结束后，公司会与该团体核算具体体检人数及应当收取的款项金额。款项
结算完成后，客户还享有正常的付款信用期。因此，发行人的收入确认时间与团
检客户结算时点、付款时点均存在时间差，导致公司账面上的应收账款金额较高。
（二）团检客户数量增长且存量客户销售规模扩大
近年来公司业务规模不断扩大，截至 2018 年末已拥有 633 家体检中心（含
在建）。公司通过全国范围内加强市场覆盖度及客户拓展力度，2018 年新增团检
客户数量达到上千家，受团检客户收入确认政策及账期影响，应收账款金额亦相
应增加。
同时，公司通过丰富服务内容、扩大体检中心覆盖范围等方式提高对主要客
户的销售规模，期末应收账款相应增加。以 2018 年度公司按欠款方归集的应收
账款期末余额前五名为例，其较上年度应收账款增长情况如下：
单位：万元
应收账款 2018 年末 2017 年末
平安集团 10,424.07 5,915.31
富士康科技集团 3,474.92 3,454.12
阿里巴巴（中国）有限公司 1,709.92 1,409.58
广东大亚湾核电站门诊部 1,085.90 561.23
上海市对外服务有限公司 997.66 681.39
1-1-63
由上表可见，公司 2018 年末应收账款前五名的余额较 2017 年末增幅较大，
主要系公司丰富服务内容并扩大体检中心覆盖范围带来收入规模大幅增加造成。
（三）公司应收账款增长率与销售收入增长率保持一致
公司应收账款逐年增加，主要系销售规模快速增长所致。报告期各期，公司
销售收入增长率及期末应收账款增长率比对如下：
2018 年末/2018 2017 年末/2017 2016 年末/2016 2015 年末/2015
年度 年度 年度 年度
销售收入（万元） 845,845.02 623,305.08 431,413.17 311,722.11
增长率 35.70% 44.48% 38.40% -
应收账款账面价
196,948.71 140,643.94 104,677.04 66,222.16
值（万元）
增长率 40.03% 34.36% 58.07% -
由上表可见，发行人应收账款增长率与销售收入增长率较为接近，体现出应
收账款及销售收入的变动趋势较为一致，应收账款未出现异常增加。
（四）公司应收账款周转率与同行业相比不存在显著差异
应收账款周转率（次/年）
公司名称
2017 年 2016 年 2015 年
爱康国宾 4.93 5.67 5.54
美年健康 5.08 5.05 5.64
注：因可比公司未公告 2018 年财务数据，因此上表中未选用 2018 年数据进行比对。
2015 年、2016 年及 2017 年，发行人的应收账款周转率分别为 5.64 次/年、
5.05 次/年、5.08 次/年，整体较为平稳，主要是因为公司经营规模扩大后应收账
款同比增加。从美年健康与爱康国宾对比来看，发行人应收账款周转率总体与爱
康国宾保持一致水平。
二、一年以内应收账款未计提减值准备是否谨慎合理，与可比上市公司是
否存在显著差异
在采用账龄分析法计提应收款项的坏账准备时，发行人与同行业上市公司的
坏账计提比例比较如下：
1-1-64
公司名称 6 月以内 7-12 月 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
爱康国宾 0% 5% 20% 100%
爱尔眼科（300015,SZ） 5% 5% 10% 20% 50% 70% 100%
迪安诊断（300244,SZ） 1% 5% 20% 50% 100%
通策医疗（600763,SH） 5% 5% 10% 30% 50%
美年健康 0% 0% 30% 50% 100%
由上表可见，发行人对于账龄在 1-2 年的应收款项计提的坏账准备比例为
30%，高于其他可比上市公司。对于账龄在 2-3 年以及 3 年以上的应收款项，发
行人分别按照 50%和 100%计提坏账准备，仅在 2-3 年区间低于爱康国宾，但高
于或等于其他可比上市公司。发行人于 2015 年完成重组上市以来，其应收款项
坏账准备会计政策及会计估计变更保持稳定，未发生过变化。对于 1 年以内的应
收款项，发行人未计提坏账准备，主要原因是：发行人的应收款项主要来源于应
收客户体检服务款，在发行人团检业务中，单个体检对象的收入确认时点早于整
个体检项目的结束时间，而发行人与客户的体检款结算周期是从自然年结束或整
个体检项目结束之日起，并且大多存在一定的信用期，因此公司的收入确认与款
项回收会存在一定的时间差；管理层评估在信用期内不能回收账款的重大风险极
低，因此公司不对账龄较短的应收款项计提坏账准备。截至 2017 年末及 2018
年末，发行人按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2018 年末 2017 年末
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例 应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内 187,286.43 - - 135,139.59 - -
1至2年 12,079.50 3,623.85 30.00% 6,830.25 2,049.07 30.00%
2至3年 2,413.25 1,206.62 50.00% 1,446.36 723.18 50.00%
3 年以上 2,575.56 2,575.56 100.00% 1,711.56 1,711.56 100.00%
合计 204,354.74 7,406.04 - 145,127.75 4,483.81 -
2017 年末、2018 年末，公司账龄在 1 年以内的应收账款期末余额占比为
93.12%、91.65%，2 年以内的应收账款占比为 97.82%、97.56%，账龄结构合理，
应收账款质量较好，主要系公司在销售过程中与经认可的、信誉良好的客户进行
交易，且公司对账款余额以及应收账款账龄进行持续监控来确保整体信用风险在
1-1-65
可控的范围之内。对于 3 年以上的应收账款，与同行业公司相比，发行人公司依
照 100%的比例计提了坏账准备，坏账准备计提充分。
截至 2018 年末，公司按欠款方归集的应收账款期末余额前五名汇总金额为
17,692.46 万元，占应收账款期末余额合计数的比例为 8.64%，具体如下：
序号 客户名称 金额（万元） 占比
1 平安集团 10,424.07 5.09%
2 富士康科技集团 3,474.92 1.70%
3 阿里巴巴（中国）有限公司 1,709.92 0.84%
4 广东大亚湾核电站门诊部 1,085.90 0.53%
5 上海市对外服务有限公司 997.66 0.49%
合计 17,692.46 8.64%
由上表可见，发行人应收账款前五名客户均为大型企事业单位，其账款回收
风险较低。
综上，发行人系依据自身业务模式特点、客户结构特点，充分评估了应收款
项的风险特征，本着谨慎、稳健、合理的原则，制定了符合自身特点的坏账计提
方法。报告期内，发行人应收款项的坏账准备计提充分、合理，真实地反映了公
司应收款项的实际质量。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人应收账款金额较高且逐年大幅增加具有合
理性；一年以内应收账款未计提减值准备系根据自身业务特点与客户结构特点
等因素综合考虑，具有谨慎性与合理性，与可比上市公司不存在显著差异。
经核查，会计师认为：发行人应收账款金额较高且逐年大幅增加具有合理
性；一年以内应收账款未计提减值准备系根据自身业务特点与客户结构特点等
因素综合考虑，具有谨慎性与合理性，与可比上市公司不存在显著差异。
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（本页无正文，为《美年大健康产业控股股份有限公司、华泰联合证券有限责任
公司对<关于请做好美年健康非公开发行股票发审委会议准备工作的函>有关问
题之回复报告》之盖章页）
美年大健康产业控股股份有限公司
年 月 日
1-1-67
（本页无正文，为《美年大健康产业控股股份有限公司、华泰联合证券有限责任
公司对<关于请做好美年健康非公开发行股票发审委会议准备工作的函>有关问
题之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
夏俊峰 牟 晶
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
1-1-68
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读美年大健康产业控股股份有限公司本次回复报告的全部内
容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
1-1-69
