独立董事对美年大健康产业控股股份有限公司

               第七届董事会第九次会议相关事项

                           发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、美年大健
康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”或“公司”）《公司章程》和《公
司独立董事工作细则》等相关规定，作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，
对公司第七届董事会第九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、《关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
的独立意见

    经核查，我们认为：2019 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违
规的情形。公司董事会编制的《公司董事会关于 2019 年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》客观、真实的反映了公司 2019 年半年度募集资金的
实际存放与使用情况。

    二、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
    公司根据财政部发布的有关规定对会计政策进行相应变更，符合《企业会计
准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
的要求，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

    三、关于 2019 年半年度控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的独
立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）等法律法规以及《公司章程》的要求，作为公司独立董事，我们
对报告期内公司控股股东及关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真
核查，基于客观、独立判断的立场，现发表如下意见：

    1、截止 2019 年 6 月 30 日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公
司资金的情形，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的
情形。
    2、公司的对外担保情况：
    （1）公司及子公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况；
    （2）报告期内，公司对外担保情况：
    报告期内，公司经审批的对外担保金额为 65 亿元，其中经审批对下属子公
司以及子公司对孙公司的担保金额为 65 亿元。
    2019 年 2 月 21 日召开的公司第七届董事会第四次（临时）会议、2019 年 3
月 11 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及下属
子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》，同意公司及公司全资
子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）、慈铭健康
体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）及下属子公司上海美鑫融资租赁
有限公司（以下简称“美鑫租赁”）向相关银行申请综合授信额度不超过人民币
80 亿元。公司分别为美年大健康、慈铭体检、美鑫租赁提供不超过人民币 65 亿
元的最高额连带责任保证。
    截至报告期末，公司对外担保余额为人民币 271.84 万元（不含为合并报表
范围内的子公司提供的担保）；累计实际对外担保总额约为人民币 473,869.46 万
元（含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司 2019 年 6 月 30 日归属
于母公司净资产的 76.50%。
    我们认为：公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，严格遵守《公司
章程》、公司《对外担保管理办法》等相关规定的要求，充分揭示了对外担保存
在的风险，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公
司对外担保决策及内部控制程序得到有效落实。

                                      公司独立董事：葛俊 刘勇 刘晓 王辉
                                             二0一九年八月二十八日