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公司公告

国光电器:北京市中伦律师事务所关于公司2017年非公开发行股票涉及房地产业务的专项核查意见2017-08-22  

						                                        北京市中伦律师事务所

                                  关于国光电器股份有限公司

              2017 年非公开发行股票涉及房地产业务的

                                                     专项核查意见




                                                       二〇一七年八月




    北京    上海    深圳  广州        成都  武汉         重庆     青岛     杭州     香港     东京     伦敦  纽约        洛杉矶  旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
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                                                        目        录

一、 关于发行人是否需要根据《监管政策》出具房地产业务自查报告以及律师

是否需要出具专项核查意见的说明 ........................................................................... 5

二、      本次专项核查的范围 ....................................................................................... 7

三、      本次专项核查情况及核查意见 ....................................................................... 7

(一)关于是否存在闲置土地情况的核查 ............................................................................ 7

(二)关于是否存在炒地行为的核查.................................................................................... 10

(三)关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价行为的核查 .................................................. 11

四、 发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人承诺 ......... 13

五、      结论意见 ......................................................................................................... 14




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                                    释       义

       除非本专项核查意见明确另有所指,以下词语在本专项核查意见中具有如下

含义:

国光电器、发行人、         国光电器股份有限公司,亦指广东国光电器股份有限公司,
                      指
公司                       发行人旧称
                           国光电器股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象发
本次发行              指
                           行人民币普通股的行为

产业园公司            指   广州国光智能电子产业园有限公司,系发行人控股子公司

中国证监会、证监会    指   中国证券监督管理委员会

国发[2010]10 号文     指   《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》

国办发[2010]4 号文    指   《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》

国办发[2013]17 号文   指   《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》

                           《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监
《监管政策》          指
                           管政策》(2015 年 1 月 16 日发布)

《房地产管理法》      指   《中华人民共和国房地产管理法》

《闲置办法》          指   《闲置土地处置办法》(2012 年修订)

《暂行条例》          指   《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》

                           《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商
《通知》              指
                           品住房预售制度有关问题的通知》(建房[2010]53 号)

本所                  指   北京市中伦律师事务所

报告期                指   2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月




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               北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022
         31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                           电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
                                              网址:www.zhonglun.com




                                 北京市中伦律师事务所

                            关于国光电器股份有限公司

             2017 年非公开发行股票涉及房地产业务的

                                          专项核查意见

致:国光电器股份有限公司

    根据国光电器股份有限公司(简称“发行人”、“公司”)与北京市中伦律师

事务所(简称“本所”)签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派,本

所律师作为发行人 2017 年非公开发行股票的专项法律顾问,根据国发[2010]10

号文、国办发[2013]17 号文及《监管政策》等相关法律、法规、规范性文件的规

定,对报告期内国光电器及境内子公司在境内住宅类房地产开发过程中是否存在

因闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价而被行政处罚或调查的情况进行了专项

核查,并出具本专项核查意见。

    本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见出具

日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则,进行了充分的核查,保证本专项核查意见和专项核查意见所认定的事

实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。

    在出具本专项核查意见之前,本所已获得发行人的书面承诺,发行人承诺已

经提供了为出具本专项核查意见所必须的文件和资料,并且该等文件和资料均是

                                                        3
                                                            专项核查意见


真实的、完整的、有效的;文件原件上的签字和印章均为真实、有效之签章;足

以影响本所及经办律师做出法律判断的一切事实和资料均已向本所披露,并无任

何隐瞒、虚假记载或重大遗漏;文件资料为副本、复印件的,均与正本或原件一

致。

    对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律

师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本专项核查

意见。

    本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适

用的法律、法规和规范性文件,并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意

见。

    本所同意将本专项核查意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件,随

同其他申报材料上报中国证监会审核,并依法对所出具的专项核查意见承担相应

的法律责任。

    本专项核查意见仅供发行人为本次发行之目的使用,未经本所书面同意,不

得用作任何其他目的或用途。

    本所及本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会有关要求,

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,出具核查意见如下:




                                  4
                                                                  专项核查意见


          一、 关于发行人是否需要根据《监管政策》出具房地产业务自查报告以

及律师是否需要出具专项核查意见的说明

    《监管政策》系为贯彻执行国发[2010]10 号文及国办发[2013]17 号文之规定,

要求上市公司在申请再融资、并购重组涉及房地产业务时,及时披露用地违法违

规被查处的情形,中介机构应当就相关房地产企业是否存在违法违规行为、是否

存在被行政处罚或正在被(立案)调查等情况出具专项核查意见。

    根据本所律师对国发[2010]10 号文的理解,该文提出各地区、各有关部门要

切实履行稳定房价和住房保障职责、坚决抑制不合理住房需求、增加住房有效供

给、加快保障性安居工程建设、加强市场监管等要求,旨在遏制部分城市房价过

快上涨,切实解决城镇居民住房问题。

       国办发[2013]17 号文系在房地产市场持续调控的背景下出台,从完善稳定房

价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快

保障性安居工程规划建设等六个方面提出要求,以促进房地产市场平稳健康发

展。

    根据上述政策的具体内容以及出台背景,本所律师认为,该等政策的调控对

象是住宅类房地产开发企业,故从事住宅类房地产开发的上市公司申请再融资或

重大资产重组、非房地产行业上市公司通过再融资募集资金投向涉及住宅类房地

产开发业务等,需要适用《监管政策》对其是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、

哄抬房价等违法违规行为进行核查,中介机构需就此出具专项核查意见。

    根据发行人及境内控股子公司报告期内经工商行政管理部门核准的经营范

围以及发行人的确认,报告期内发行人及境内控股子公司未从事住宅类房地产开

发业务。发行人境内控股子公司产业园公司经营范围中包含“房地产开发经营”,

产业园公司在建的智能电子产业厂房建设项目(以下简称“智能电子产业项目”)

不属于住宅类房地产项目,该项目情况如下:


  建设项目名称      用地单位   净用地面积(平方米)   土地性质   开发状况




                                       5
                                                                                专项核查意见


  建设项目名称        用地单位     净用地面积(平方米)      土地性质          开发状况

智能电子产业厂房
                    产业园公司          160,234.52           工业用地      项目建设中
    建设项目

    该项目的用地情况如下:


     不动产权证书                用途       面积(平方米)         登记时间       有效期至

粤(2015)广州市不动产
                            工业用地            160,234.52         2015.11.5     2065.10.15
   权第 08200005 号

    该项目已在花都区发展和改革局进行备案(备案项目编号

2015-440114-73-03-009143),项目名称:智能电子产业厂房建设项目,建设类别:

基建,建设性质:新建。

    根据广州市国土资源和房屋管理局于 2015 年 11 月 30 日下发的《建设用地

批准书》(穗国土建用字[2015]199 号),该项目用地的用地单位名称为产业园公

司,建设项目名称为“智能电子产业厂房建设项目”,土地用途为“工业用地”,

用地方案号为“14001020120048”。

    根据产业园公司出具的说明,智能电子产业项目尚在建设过程之中,在建项

目预计将于 2017 年年底完成建设。建设完成后,产业园公司拟在花都区发展智

能电子产业园,打造先进制造业集聚发展平台以及实现产业集聚的公共配套设施

和公共服务载体,并以租赁等形式发展自有物业经营业务,以形成智能电子产业

聚集区专业市场的整体氛围。

    根据产业园公司出具的说明,截至目前,产业园公司不存在住宅类房地产开

发业务,除在建的智能电子产业项目外,产业园公司无其他正在开发的项目,也

未参与除智能电子产业项目用地之外的其他土地使用权的竞拍。

    发行人本次再融资募集资金拟用于“微型扬声器产品技术改造项目”和

“智能音响产品技术改造项目”,不涉及“房地产开发业务或重大资产重组置入

住宅房地产开发业务”,不存在投向住宅类房地产开发业务的情形。



                                            6
                                                                       专项核查意见


       经核查,本所律师认为,产业园公司未从事住宅类房地产开发业务,不属于

国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文调控的范围,原则上无需适用《监管政

策》进行房地产核查,但基于勤勉尽责原则,本所律师仍参照适用相关法律、法

规、规范性文件的规定,就智能电子产业项目出具专项核查意见。

       二、 本次专项核查的范围

       报告期内发行人及境内控股子公司未从事住宅类房地产开发业务,本次专项

核查的范围为产业园公司目前从事的智能电子产业项目,该项目的基本情况如

下:


  建设项目名称        用地单位     净用地面积(平方米)   土地性质   开发状况

智能电子产业厂房
                      产业园公司       160,234.52         工业用地   项目建设中
    建设项目

       三、 本次专项核查情况及核查意见

       本所律师对智能电子产业项目是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房

价等违法违规行为进行了核查,核查意见如下:

       (一) 关于是否存在闲置土地情况的核查

       1、 相关规定

       《房地产管理法》第二十六条规定:

       “以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的,必须按照土地使用权出让

合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日

期满一年未动工开发的,可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土

地闲置费;满两年未动工开发建设的,可以无偿收回土地使用权;但是因不可抗

力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟

延的除外。”

       《闲置办法》第二条规定:



                                           7
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    “本办法所称闲置土地,是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用

权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的

国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不

足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五,中止开发建设满一年的

国有建设用地,也可以认定为闲置土地。”

    《闲置办法》第十四条规定:

    “除本办法第八条规定情形外,闲置土地按照下列方式处理:(一)未动工

开发满一年的,由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后,向国有建

设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》,按照土地出让或者划拨价款的

百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本;(二)未动工开发

满两年的,由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三

十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定,报经有批准

权的人民政府批准后,向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权

决定书》,无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的,同时抄送相

关土地抵押权人。”

    《监管政策》规定:

    “上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的,国土资源部不再进行事前

审查,对于是否存在土地闲置等问题认定,以国土资源部门公布的行政处罚信息

为准。”

    2、 核查内容

    本所律师对产业园公司的智能电子产业项目是否存在闲置土地情形进行了

核查,核查内容为:

    (1) 产业园公司拟建及在建项目中是否存在超过国有建设用地使用权出

让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形;

    (2) 产业园公司在建项目中是否存在已动工开发但开发建设用地面积占


                                   8
                                                              专项核查意见


应动工开发建设用地面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二

十五,中止开发建设满一年的情形;

    (3) 产业园公司在报告期内是否存在因闲置土地受到相关国土资源管理

部门行政处罚的情形。

    3、 核查方法

    (1) 查阅报告期内产业园公司的智能电子产业项目的《国有建设用地使

用权出让合同》、土地出让金支付凭证;

    (2) 查阅报告期内产业园公司智能电子产业项目的建设用地批准书、建

设工程规划许可证、建筑工程施工许可证;

    (3) 查阅产业园公司的智能电子产业项目所在地的国土资源管理部门网

站,查询产业园公司是否存在被认定为闲置土地的情形;

    (4) 查阅产业园公司是否收到国土资源管理部门出具的《闲置土地认定

书》、《征缴土地闲置费决定书》或《调查通知书》,是否存在因闲置土地而被征

收土地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处

罚或立案调查的情形;

    (5) 查阅国土资源管理部门出具的证明文件。

    4、 核查结果

    经核查,产业园公司不存在拟建及在建项目中超过国有建设用地使用权出让

合同约定的动工开发日期满一年未动工开发、已动工开发但开发建设用地面积占

应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之

二十五、中止开发建设满一年的国有建设用地的情形。

    产业园公司未收到过国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》《征缴土

地闲置费决定书》或《调查通知书》,产业园公司不存在因闲置土地而被征收土

地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或

立案调查的情形。

                                   9
                                                               专项核查意见


    根据广州市国土资源和规划委员会于 2017 年 8 月 15 日出具的证明,产业园

公司自 2014 年设立以来,不存在因违反土地资源和规划管理法律法规的规定而

受到行政处罚的情形。

    经核查,本所律师认为,公司及境内控股子公司不存在因住宅类房地产业务

而闲置土地的情形,亦不存在因闲置土地受到行政处罚或正在被(立案)调查的

情形。

    (二) 关于是否存在炒地行为的核查

    1、 相关规定

    《房地产管理法》第三十九条规定:

    “以出让方式取得土地使用权的,转让房地产时,应当符合下列条件:(一)

按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金,并取得土地使用权证书;

(二)按照出让合同约定进行投资开发,属于房屋建设工程的,完成开发投资总

额的百分之二十五以上,属于成片开发土地的,形成工业用地或者其他建设用地

条件。转让房地产时房屋已经建成的,还应当持有房屋所有权证书。”

    《暂行条例》第十九条规定:

    “未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的,土地

使用权不得转让。”

    现行法律、法规及规范性文件未对“炒地”的定义做出明确规定。本所律师

基于对前述条款的理解,“炒地”是指取得土地使用权后未达到上述法律、法规

规定的开发标准即以营利为目的进行转让的行为。

    2、 核查内容

    本所律师对产业园公司在报告期内是否存在炒地行为进行了核查,主要内容

为:产业园公司报告期内是否存在房地产开发建设投资未达到 25%以上(不含土

地价款)而转让土地及合同约定的房地产开发项目的情形。



                                   10
                                                               专项核查意见


    3、 核查方法

    (1) 查阅报告期内产业园公司的审计报告和财务报表;

    (2) 查阅报告期内产业园公司取得、转让土地使用权的情况;

    (3) 查询产业园公司的智能电子产业项目所在地的国土资源管理部门网

站,查询产业园公司是否存在因炒地受到行政处罚的情形;

    (4) 查询产业园公司是否收到过国土资源管理部门发出的《行政处罚决

定书》或《调查通知书》,是否存在因炒地而被国土资源管理部门予以行政处罚

或立案调查的情形;

    (5) 查阅国土资源管理部门出具的证明文件。

    4、 核查结果

    经核查,报告期内,产业园公司拥有的土地使用权主要用于智能电子产业项

目建设,不存在违法对外进行转让的情形,未受到有关国土资源管理部门的行政

处罚或立案调查的情形。

    根据广州市国土资源和规划委员会于 2017 年 8 月 15 日出具的证明,产业园

公司自 2014 年设立以来,不存在因违反土地资源和规划管理法律法规的规定而

受到行政处罚的情形。

    经核查,本所律师认为,公司及境内控股子公司不存在炒地行为的情形,亦

不存在因炒地行为受到行政处罚或正在被(立案)调查的情形。

    (三) 关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价行为的核查

    1、 相关规定

    国办发[2010]4 号文规定:

    “价格等有关部门要强化商品住房价格监管,依法查处在房地产开发、销售

和中介服务中的价格欺诈、哄抬房价以及违反明码标价规定等行为”。



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    “已取得预售许可的房地产开发企业,要在规定时间内一次性公开全部房

源,严格按照申报价格,明码标价对外销售。”

    《通知》规定:

    “取得预售许可的商品住房项目,房地产开发企业要在 10 日内一次性公开

全部准售房源及每套房屋价格,并严格按照申报价格,明码标价对外销售。”

    “严肃查处捂盘惜售等违法违规行为。各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等

违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可,但未在规定时间内对外公开销

售或未将全部准售房源对外公开销售,以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚

假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为,要严肃查处。”

    国办发[2013]17 号文规定:

    “继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定,严格按照申报价格对

外销售。”

    “对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开

发企业,有关部门要建立联动机制,加大查处力度。”

    2、 核查内容

    本所律师对产业园公司从事的智能电子产业项目是否存在捂盘惜售、哄抬房

价行为进行核查,主要内容为:

    (1) 产业园公司报告期内是否存在取得预售许可证或销售许可证的商品

住房开发项目。如存在,是否在规定时间内一次性公开全部房源,是否严格执行

了明码标价、一房一价规定,是否存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假买

卖合同等方式人为制造房源紧张的行为;

    (2) 产业园公司报告期内是否曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房

价行为受到有关住建部门作出的行政处罚或立案调查的情形。

    3、 核查方法


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    (1) 查阅产业园公司是否取得商品住房开发项目相关的预售许可证、房

产销售清单(如有)等资料;

    (2) 查询产业园公司智能电子产业项目所在地的住建部门网站,查询是

否符合在规定时间内一次性公开全部房源、明码标价、一房一价等相关规定;

    (3) 查询产业园公司智能电子产业项目所在地的住建部门网站的公开信

息,核查产业园公司是否存在受到住建部门行政处罚或立案调查的情形;

    (4) 查询产业园公司是否收到过住建部门发出的《行政处罚决定书》或

《调查通知书》,是否存在因捂盘惜售、哄抬房价被住建部门予以行政处罚或立

案调查的情形;

    (5) 查阅住建部门出具的证明文件。

    4、 核查结果

    经核查,产业园公司非从事住宅类房地产开发和经营的企业,其在建的智能

电子产业项目未来拟自用或者出租,未曾取得商品住房开发项目相关的预售许可

证,亦未进行过商品住房销售。产业园公司未曾收到过住建部门发出的《行政处

罚决定书》或《调查通知书》,不存在因捂盘惜售、哄抬房价被住建部门予以行

政处罚或立案调查的情形。

    根据花都区住房和建设局于 2017 年 8 月 14 日出具的证明,产业园公司自

2014 年 11 月 12 日设立至今一直遵守有关住房和城乡建设等相关法律法规,不

存在因违反有关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

    经核查,本所律师认为,公司及境内控股子公司不存在捂盘惜售和哄抬房价

的情形,亦不存在因捂盘惜售和哄抬房价受到行政处罚或正在被(立案)调查的

情形。

    四、 发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人承诺

    发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已作出如下书面

承诺:

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                                                              专项核查意见


    “国光电器及境内控股子公司自 2014 年 1 月 1 日至今,不存在因住宅类房

地产业务而闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为,国光电器及

境内控股子公司不存在因违反住宅类房地产业务相关的土地和房地产法律、法

规、规范性文件的规定而被行政处罚或调查的情况。

    国光电器已经及时、准确、完整地披露了房地产业务情况,如国光电器存在

自查范围内未披露的因住宅类房地产业务而闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房

价的违法违规行为而受到行政处罚或正在被(立案)调查的情形,给国光电器和

投资者造成损失的,承诺人将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及证券监

管部门的要求承担赔偿责任。”

    五、 结论意见

    综上所述,本所律师已查询智能电子产业项目所在地国土资源管理部门、住

建部门网站。经核查,本所律师认为,报告期内发行人及境内控股子公司不存在

因住宅类房地产业务而闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为,

未因前述违法违规行为受到行政处罚或正在被(立案)调查。

                               【以下无正文】




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