证券代码:002045 股票简称：国光电器
国光电器股份有限公司
2017 年非公开发行股票预案
（第二次修订稿）
二〇一七年十一月
发行人声明
本公司及其董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
重要提示
1、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序
（1）公司于2017年1月13日召开了第八届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等相关议案。
（2）公司于2017年2月10日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等相关议案。
（3）公司于2017年3月20日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
（4）公司于2017年4月12日召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关于
调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
（5）公司于2017年8月2日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等相关议案。
（6）公司于2017年8月18日召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等相关议案。
（7）公司于2017年11月6日召开了第八届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于第二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
公司本次非公开发行股票已取得现阶段必须取得的授权和批准，在取得中国
证监会的核准后，可有效实施。
2、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其
他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持
有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授
权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承
销商）遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，
根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，
但不低于前述发行底价。
4、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 96,000 万元，扣除发行费用后，
拟用于以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
拟投入总额
1 微型扬声器产品技术改造项目 77,053.98 70,000.00
2 智能音响产品技术改造项目 29,424.43 26,000.00
合计 106,478.41 96,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金
不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资
金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准或实施
进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过 83,380,800 股，且单一投资者及其关
联方和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后
总股本的 12%，超过部分的认购为无效认购。在上述范围内，具体发行数量将由
董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本预案披露日至发行日
期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的
股票数量的上限将做相应调整。
6、发行股份的限售期
4
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 12 个
月内不得转让。
7、本次发行不会导致公司控制权变化
本次发行前，周海昌先生控制的国光投资和国光实业分别持有本公司
21.88%和 0.57%的股份，周海昌先生直接持有本公司 0.08%的股份，周海昌先生
合计直接和间接持有本公司 22.52%的股份，为公司的实际控制人。本次非公开
发行完成后，按本次非公开发行股票数量的发行上限 83,380,800 股测算，周海昌
先生将合计直接和间接持有公司 18.77%的股份，同时单一投资者及其关联方和
一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总股本
的 12%，所以周海昌先生仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司实际控制权
发生变化。
8、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
9、为规范本公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规及规范性文件的有关
规定，公司制定了《未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》。本预案在“第
五章 公司股利分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年现
金分红情况和未来三年分红规划进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等的要求，本公司对
本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六章 本次发
行对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施”。
5
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 国光电器股份有限公司
国光电器、上市公司
广西国光投资发展有限公司（曾用名：广西国光企
控股股东、国光投资 指
业管理有限公司、广东国光投资有限公司）
国光实业 指 广州国光实业有限公司
本次发行/本次非公开
发行/本次非公开发行 指 公司2017年非公开发行人民币普通股（A股）
股票
国光电器股份有限公司2017年非公开发行股票预
本预案 指
案（第二次修订稿）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
股票上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
公司章程 指 《国光电器股份有限公司章程》
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
哈曼 指 哈曼公司，全球著名的音响系统生产商与销售商
罗技电子股份有限公司，全球著名的电脑外围设备
罗技 指
生产商和销售商
BOSCH SECURITY SYSTEMS, INC，是一家从事
Bosch 指 汽车与智能交通技术、工业技术、消费品和能源及
建筑技术的产业
一家来自美国加州圣塔芭芭拉市的创新型科技企
Sonos 指
业，主要研发和生产家庭无线智能音响系统
创新科技有限公司，全球著名电脑与多媒体生产商
创新科技 指
与销售商
国际生产工程科学院，是世界顶尖的产品工程研究
CIRP 指 的国际性组织，致力于流程、机械和系统的设计、
优化、控制和管理方面的研究
国际唱片业协会（International Federation of the
IFPI 指
Phonographic Industry
原始设备制造商（Original Equipment
OEM 指 Manufacturer），指受托厂商按来样厂商之需求与
授权，按照厂家特定的条件而生产。
6
原始设计商（Original Design Manufacturer），指一
ODM 指 家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产
产品。
OBM 指 代工厂经营自有品牌（Original Brand Manufacture）
Electronic Manufacturing Services的缩写，指为电子
EMS 指 产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物
流等一系列服务的生产厂商。
全球著名的信息技术，通信行业和消费科技市场研
Strategy Analytics 指
究机构
功率放大器，其作用主要是将音源器材输入的较微
功放 指 弱信号进行放大后，产生足够大的电流去推动扬声
器进行声音的重放
元、万元 指 人民币元、万元
本预案中若出现总计数与所列分项数值总和不符，均为四舍五入所致。
7
目 录
发行人声明 ................................................................................ 2
重要提示 .................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................ 6
目 录 ........................................................................................ 8
第一章 本次非公开发行股票方案概要 ................................ 9
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....... 17
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析... 23
第四章 本次股票发行相关的风险分析 .............................. 26
第五章 公司股利分配政策及股利分配情况....................... 29
第六章 本次发行对公司即期回报摊薄的影响及填补回报
的具体措施 .............................................................................. 36
8
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、本公司的基本情况
发行人名称（中文） 国光电器股份有限公司
发行人名称（英文） Guoguang Electric Company Limited
法定代表人 郝旭明
注册资本（股本） 41,690.40万元
成立日期 1995年12月8日
统一社会信用代码 91440101618445482W
注册地址 广州市花都区新雅街镜湖大道8号
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
信息披露负责人 郑崖民
股票简称 国光电器
股票代码 002045
股票上市地 深圳证券交易所
电话号码 020-28609688
公司网址 www.ggec.com.cn
电子信箱 ir@ggec.com.cn
电子元件及组件制造；电子、通信与自动控制技术
研究、开发；音响设备制造；计算机零部件制造；
办公用机械制造；日用塑料制品制造；日用及医用
橡胶制品制造；塑料零件制造；其他电池制造（光
伏电池除外）；锂离子电池制造；镍氢电池制造；
经营范围 电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品批发；
电子产品零售；电视设备及其配件批发；软件批发；
软件零售；仪器仪表批发；办公设备批发；塑料制
品批发；橡胶制品批发；货物进出口（专营专控商
品除外）；技术进出口；房屋租赁；场地租赁（不
含仓储）；自有房地产经营活动
9
二、本次非公开发行股票的背景和目的
公司主要从事扬声器、音箱等电声器件产品的开发、生产和销售业务。2016
年扬声器及音箱产品实现收入 223,413.78 万元，占公司主营业务收入比重为
88.85%。本次非公开发行计划募集的资金拟用于微型扬声器产品技术改造项目和
智能音响产品技术改造项目，以进一步做强公司主业，增强公司资本实力，实现
公司可持续发展。
（一）本次非公开发行股票的背景
1、电声器件行业进入数字化时代，市场容量扩大
自 20 世纪 90 年代开始，从 VCD、DVD、蓝光碟机、高清影院和大屏幕显
示技术的面世与应用，到 21 世纪初 MP3、MP4、台式电脑、笔记本电脑等电子
产品的普及，再到智能手机、平板电脑、音乐流媒体等新的音乐媒介不断涌现，
电声器件的产品形态也在不断的变化。
国际上微电子技术、数字压缩编码技术、大容量存储技术以及计算机等高新
技术的发展，特别是数字压缩技术的成熟和标准化以及在大规模集成电路中实现
后，极大地推动了消费电子产品的数字化发展，数字技术渗透到了各个领域，随
着宽带网络、无线网络的不断普及和传输速度不断加快，网络环境越发成熟，无
线网络产品、智能手机、平板电脑等相关应用产品与日俱增。
基于互联网的新型电子终端设备与电视等传统终端设备互联，成为一个新的
影音娱乐环境，以家庭娱乐中心所展开的四屏一云环境（电视、电脑、手机、平
板电脑以及大数据云端）将衍生出更多的电声器件产品需求，电声器件产品总的
10
发展趋势是体积小、功能全、便携性、网络化、智能化，未来电声器件行业将保
持较快的发展，运用领域也会越来越宽广。
伴随网速提升及移动互联网的发展，音乐行业也在发生着变革，人们听音乐
的习惯在逐步发生变化，流媒体音乐服务正呈现迅速发展态势。IFPI 的 2016 年
全球音乐报告指出，得益于流媒体收入 45.2%的增长率，数字音乐创造了 10.2%
的收入增幅，总量达到 67 亿美元，销售占比 45%首次超越实体音乐。伴随流媒
体音乐时代的到来以及语音交互技术日益成熟，人们对音乐产品的认知与使用习
惯渐渐改变，对音响产品定位也在逐步从单一的音乐播放系统向家庭交互平台转
变。
在“三网融合、四屏一云”的大背景下，以及 4G 网络及相应产品的普及加
快，智能手机、平板电脑、笔记本电脑及相关消费电子产品的应用深度和广度不
断拓展，催生出广阔的电声器件及其相关产品市场需求，智能手机、平板电脑、
智能电视等新的电声器件以及智能音响产品在不断扩容。
2、国内电声器件行业面临新一轮的转型和创新
电声器件行业在我国起步较晚，经过了多年的发展，电声器件行业制造商通
过自行研制，已掌握了电声器件从部件到成品的全部生产技术，形成了电声器件
工业生产体系和完善的产业链，实现了出口产品由单纯的 OEM 向 ODM 和 OBM
方式的转型。目前我国是世界电声器件的第一大生产国和出口国，也是全球的电
声器件加工中心，近年来微型电声器件、无线蓝牙电声产品、大功率扬声器等领
域在国际市场上崭露头角，但大多数的企业都处于行业价值链的中低端，产品附
加值相对较低，未能在品牌、设计理念、渠道等方面实现较大突破。
“十二五”期间“中国制造”实现了产业转型和跨越提升，电声器件产业不
断创新产品、引导市场，音响制造行业逐步向 ODM、EMS 厂商过渡，为数字化、
网络化电子信息整机和系统配套，不断增强原始创新能力、集成创新能力和引进
消化吸收再创新能力，缩小了与国际先进水平的差距，创造出了有影响力的电声
产品和品牌。
“十三五”期间，战略新兴产业被摆在了经济社会发展更加突出的位置，根
据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》的要求，未来五年将实施网络强
国战略，加快建设“数字中国”，推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行
11
业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息
技术产业体系。在这样的背景下，三网融合、互联网+、大数据、人工智能等相
关行业将迎来跨越式的发展，电声器件产业作为上述行业的下游也将受益。
经过多年的发展，我国已经成为世界第一的电声器件生产国和世界第一的电
声器件出口国。随着电子整机向数字化、多功能化和薄、轻、小、便携式的方向
发展，电子信息系统向网络化、智能化、高速处理、高速传输和宽带的方向发展，
有线通信、无线通信技术及便携式多媒体产品的迅猛发展，我国电声器件行业又
将迎来新的黄金时期。先进的设计、测量软件和设备，使电声技术水平日新月异。
高保真化、片式化、微型化、薄型化、低功耗、高功率、多功能、组件化成为电
声器件新的发展趋势，同时产品的安全性、绿色化也是影响其发展前途和市场的
重要因素。
3、微型扬声器与智能音响市场空间广阔
（1）微型扬声器
伴随着移动通讯设备在世界范围内的迅猛发展和电声器件行业的大规模国
际转移，代表电声器件行业高端水平的微型电声元器件和消费类电声产品在我国
获得了高速成长，使得整个电声器件行业近年来一直保持着年均增长 15%以上的
发展速度。未来，电声器件行业将继续保持高速增长，主要动力来源于下游产业，
包括移动电话、笔记本电脑、便携式多媒体播放器产品、智能终端产品等。无论
是国内市场还是国际市场都表现出对电声产品需求量大、市场规模增长较快的特
点，这为我国电声器件行业的发展提供了强有力的市场动力。
微型扬声器产品主要应用于笔记本电脑、平板电脑、一线品牌手机等便携式
终端产品中，根据国际数据公司（IDC）最新公布的数据，2016 年全球智能手机
的出货量为 14.7 亿台；平板电脑 2016 年的出货量为 1.75 亿台。（2）智能音响
智能音响市场的兴起得益于智能语音技术的突破和智能家居理念的推广，基
于语音和体感的人机交互相对于依靠键盘和鼠标的人机交互更加便捷，更符合人
类的生活习惯，随着语音识别技术的发展，人机语音交互的准确率与响应时间即
将突破量变到质变的临界点，语言识别技术和硬件发展驱动语音交互产品渗透率
迅速提升。语音交互控制产品中智能音响类产品成主流方案，主要由扬声器、麦
克风以及处理芯片、无线传输模块等构成，使得音响在音乐播放这一基础功能之
12
外具有基于语音识别的多重功能，能够作为智能家居和物联网入口，并能够提供
在第三方集成的语音服务。声音将通过语音交互产品从根本上改变人们的生活方
式，解放双手，使得智能家居和智能办公有了无限的想象空间。
根据 Strategy Analytics 最新研究报告指出，2016 年智能音箱全球出货量达到
590 万台，并将在 2022 年增长十倍，这是受提升的语音识别精确度、引人入胜
的新用例以及多语言支持所推动。
据 CIRP 相关统计资料显示，亚马逊公司的 Echo 音箱自 2014 年发布以来销
量不断增长，单季出货量已突破百万台门槛并继续维持高速增长，此外，国际知
名科技公司在该领域都有相应布局，谷歌公司的 Google Home、苹果公司的 Siri、
微软公司的 Cortana、Facebook 的 M 等等。
以亚马逊的 Echo 为例，除了在语音交互中提供基本的信息和播放音乐以
外，更是一个能够控制其它联网家庭设备的枢纽，居于智能家居的核心环节。比
如帮用户查询银行账户、订餐、打车等，Echo 还也已经开始兼容 Nest、IFTTT
等智能家居公司旗下产品，其体现出了开放性，能够接入更多的智能平台，同时
在购物方面有更大的优势。随着技术的进一步发展以及应用范围的拓宽，智能音
响市场将迎来一轮爆发式的增长。
（二）本次非公开发行股票的目的
经过多年的发展和积累，公司在音响电声领域尤其是多媒体音响产品、消费
类音响产品方面有明显的竞争优势。公司的发展战略是持续发挥电声专业优势，
继续稳定发展音响电声业务，致力于成为声学领域综合技术方案解决者，培育锂
电池及电池正极材料业务，逐步发展科技孵化园区为主的现代化科技服务业。音
响电声业务是未来发展的重点业务，公司将继续深耕现有的优质大客户和寻找对
品质有较高要求的中、高端客户，加大对优质大客户扬声器业务开发力度。在“三
网融合、四屏一云”的大背景下，公司将面临良好的发展机遇。
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 96,000 万元，扣除发行费用后
拟用于微型扬声器产品技术改造项目和智能音响产品技术改造项目，以进一步做
强公司主业，增强公司资本实力，实现公司可持续发展。
三、本次非公开发行股票的概况
（一）发行股票的种类和面值
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本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准
后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过十名特定对象发
行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其
他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持
有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授
权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承
销商）遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，
根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，
但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过 83,380,800 股，且单一投资者及其关
联方和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后
总股本的 12%，超过部分的认购为无效认购。在上述范围内，具体发行数量将由
董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本预案披露日至发行日
期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的
股票数量的上限将做相应调整。
（六）发行股份的限售期
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本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 12 个
月内不得转让。
（七）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）滚存利润分配安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共享。
（九）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过 96,000 万元，扣除发行费用
后拟用于微型扬声器产品技术改造项目和智能音响产品技术改造项目，具体如
下：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
拟投入总额
1 微型扬声器产品技术改造项目 77,053.98 70,000.00
2 智能音响产品技术改造项目 29,424.43 26,000.00
合计 106,478.41 96,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金
不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资
金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准或实施
进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的
投资者，采用竞价方式进行，如若产生关联交易，公司将依据相关法律法规并根
据实际情况履行相应的程序并披露。
15
六、本次发行不会导致公司控制权变化
本次发行前，周海昌先生控制的国光投资和国光实业分别持有本公司
21.88%和 0.57%的股份，周海昌先生直接持有本公司 0.08%的股份，周海昌先生
合计直接和间接持有本公司 22.52%的股份，为公司的实际控制人。本次非公开
发行完成后，按本次非公开发行股票数量的发行上限 83,380,800 股测算，周海昌
先生将合计直接和间接持有公司 18.77%的股份，同时单一投资者及其关联方和
一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总股本
的 12%，所以周海昌先生仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司实际控制权
发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚
需呈报批准的程序
（一）公司于2017年1月13日召开了第八届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等相关议案。
（二）公司于2017年2月10日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等相关议案。
（三）公司于2017年3月20日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
（四）公司于2017年4月12日召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关
于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
（五）公司于2017年8月2日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等相关议案。
（六）公司于2017年8月18日召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等相关议案。
（七）公司于2017年11月6日召开了第八届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于第二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
公司本次非公开发行股票已取得现阶段必须取得的授权和批准，在取得中国
证监会的核准后，可有效实施。
16
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 96,000 万元，扣除发行费用后
拟用于微型扬声器产品技术改造项目和智能音响产品技术改造项目，具体如下：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
拟投入总额
1 微型扬声器产品技术改造项目 77,053.98 70,000.00
2 智能音响产品技术改造项目 29,424.43 26,000.00
合计 106,478.41 96,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金
不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资
金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准或实施
进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。
二、微型扬声器产品技术改造项目基本情况及可行性分析
（一）项目基本情况
项目名称：微型扬声器产品技术改造项目；
项目总投资：77,053.98 万元（其中利用现有土地账面价值 742.15 万元，利
用现有房屋建筑物 1,343.99 万元）；
项目建设主体：国光电器；
项目建设期：两年；
项目建设内容：项目拟建微型扬声器生产线 32 条，项目完成后将实现年产
微型扬声器系统 3,840 万套。
（二）项目建设的必要性
伴随着移动通讯设备在世界范围内的迅猛发展和电声器件行业的大规模国
际转移，代表电声器件行业高端水平的微型电声元器件和消费类电声产品在我国
获得了高速成长，使得整个电声器件行业近年来一直保持着年均增长 15%以上的
17
发展速度。未来，电声器件行业将继续保持高速增长，主要动力来源于下游产业，
包括移动电话、笔记本电脑、便携式多媒体播放器产品、智能终端产品等。无论
是国内市场还是国际市场都表现出对电声产品需求量大、市场规模增长较快的特
点，这为我国电声器件行业的发展提供了强有力的市场动力。
微型扬声器产品主要应用于笔记本电脑、平板电脑、一线品牌手机等便携式
终端产品中，根据国际数据公司（IDC）最新公布的数据，2016 年全球智能手机
的出货量为 14.7 亿台；平板电脑 2016 年的出货量为 1.75 亿台。（三）项目的可
行性
1、深厚的客户资源与成熟的营销渠道
公司将继续深耕现有的优质大客户和寻找对品质有较高要求的中、高端客
户，加大对优质大客户的开发力度，充分利用海外子公司等平台与客户进行产品
前期同步开发，并进行积极的产品营销，此外，公司还将加大对新兴市场的开发
力度，不断扩大海外市场份额，保证产品的盈利。
2、强大的研发实力
（1）技术人才
国光电器目前拥有超过 300 人的高学历和经验丰富的设计开发团队，分布在
产品设计、材料工艺研究以及检测、生产、零部件开发等岗位。2016 年成立的
国光研究院为公司技术的研发提供更加强有力的人才保障。公司博士后科研工作
站、省级技术中心和工程中心、国光电器中大研究院等科研平台，为高端人才创
造与聚集提供了更好的发展平台。
（2）测试平台
国光电器现拥有领先的硬件及软件配套设施以及测试试验仪器等，包括国际
先进的 B&K 测试软件，用于各项性能参数测试和检验标准的国家级电声实验室、
理化研究室、试音室、展览室、计量室，并配套国外进的 MLSSA、LEAP、
NEUTRICK 等软件测试系统，为科研开发提供了准确、快速的测量测试保障。
未来公司还将进一步引进与开发国际一流的设施设备。
（四）项目的投资估算
本项目投资估算如下表所示：
指标名称 单位 金额
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建设投资 万元 69,624.43
其中：利用原有土地 万元 742.15
利用原有房屋建筑物 万元 1,343.99
设备仪器投资 万元 65,396.50
建筑工程投资 万元 2,141.79
铺底流动资金 万元 7,429.55
项目总投资 万元 77,053.98
（五）项目的经济评价
本项目经济效益测算如下：
指标 单位 数额
达产年营业收入 万元 127,512.01
达产年利润总额 万元 14,369.23
达产年税后利润 万元 12,213.85
达产年税后利润率 9.58%
达产年投资回报率 15.85%
项目投资财务内部收益率（所得税前） 21.94%
项目投资财务内部收益率（所得税后） 20.20%
项目投资财务净现值（所得税前）（i=10%) 万元 39,947.55
项目投资财务净现值（所得税后）（i=10%) 万元 34,154.39
投资回收期（所得税前） 年 5.45
投资回收期（所得税后） 年 5.70
（六）项目涉及的审批及备案情况
本项目在广州市花都区新雅街镜湖大道 8 号——国光工业园内东北侧的现
有厂房基础上实施，不存在新增土地情况。
本项目已于 2017 年 1 月取得了广东省经济和信息化委员会颁发的《广东省
技术改造投资项目备案证》（编号：170114406110001）以及《广东省技术改造投
资项目备案证变更函》（编号：[2017]62 号）。
本项目已于 2017 年 3 月取得了广州市花都区环境保护局签发的《关于微型
扬声器产品技术改造项目环境影响报告表的批复》 编号：花环监字[2017]31 号）。
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三、智能音响产品技术改造项目基本情况及可行性分析
（一）项目基本情况
项目名称：智能音响产品技术改造项目；
项目总投资：29,424.43 万元（其中利用现有土地账面价值 237.68 万元，利
用现有房屋建筑物 486.80 万元）；
项目建设主体：国光电器；
项目建设期：两年；
项目建设内容：项目拟建智能音响产品生产线 16 条，项目完成后将实现年
产 2,359 万只智能音响用扬声器及 39.90 万套智能音响系统。
（二）项目建设的必要性
智能音响市场的兴起得益于智能语音技术的突破和智能家居理念的推广，基
于语音和体感的人机交互相对于依靠键盘和鼠标的人机交互更加便捷，更符合人
类的生活习惯，随着语音识别技术的发展，人机语音交互的准确率与响应时间即
将突破量变到质变的临界点，语言识别技术和硬件发展驱动语音交互产品渗透率
迅速提升。语音交互控制产品中智能音响类产品成主流方案，主要由扬声器、麦
克风以及处理芯片、无线传输模块等构成，使得音响在音乐播放这一基础功能之
外具有基于语音识别的多重功能，能够作为智能家居和物联网入口，并能够提供
在第三方集成的语音服务。声音将通过语音交互产品从根本上改变人们的生活方
式，解放双手，使得智能家居和智能办公有了无限的想象空间。
根据 Strategy Analytics 最新研究报告指出，2016 年智能音箱全球出货量达到
590 万台，并将在 2022 年增长十倍，这是受提升的语音识别精确度、引人入胜
的新用例以及多语言支持所推动。
据 CIRP 相关统计资料显示，亚马逊公司的 Echo 音箱自 2014 年发布以来销
量不断增长，单季出货量已突破百万台门槛并继续维持高速增长，此外，国际知
名科技公司在该领域都有相应布局，谷歌公司的 Google Home、苹果公司的 Siri、
微软公司的 Cortana、Facebook 的 M 等等。
以亚马逊的 Echo 为例，除了在语音交互中提供基本的信息和播放音乐以外，
更是一个能够控制其它联网家庭设备的枢纽，居于智能家居的核心环节。比如帮
用户查询银行账户、订餐、打车等，Echo 还也已经开始兼容 Nest、IFTTT 等智
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能家居公司旗下产品，其体现出了开放性，能够接入更多的智能平台，同时在购
物方面有更大的优势。随着技术的进一步发展以及应用范围的拓宽，智能音响市
场将迎来一轮爆发式的增长。
（三）项目的可行性
1、成熟的国内外营销渠道以及良好的产品口碑
国光电器目前超过 70%的产品远销海外，主要客户包括哈曼、罗技、Bosch、
Sonos 等，产品的质量有所保证。公司秉承与大客户发展战略合作伙伴关系的市
场战略，逐步建立和完善了以本部为主，同时包括美国、欧洲、香港等国家和地
区子公司的销售服务网络。
2、强大的研发实力
（1）技术基础
国光电器具有 60 多年从事电声、电子音响产品的设计、生产等经验，尤其
是在高档产品、多媒体音响等产品方面积累了自己独有的设计生产工艺能力，能
为新产品的开发提供电声研发基础；经过多年的积累，国光还拥有一支经验丰富
的电子、软件开发团队，拥有深厚的模拟功放、数字信号处理技术，成熟的数字
功放、开关电源技术，以及十几年的整机开发、产品测试和生产经验。
（2）研发平台
国光电器有良好的技术发展平台，现拥有博士后科研工作站、省级企业技术
中心、省级电声电子工程中心，中山大学国光电子与通信研究院、企业研究院等，
未来还将继续招聘国内外技术人才、组建国家级技术中心等高端科研平台。未来
公司也将加强产学研合作，依托与清华大学、华南理工大学、中山大学等高等院
校促进产品新技术的发展。
（四）项目的投资估算
本项目投资估算如下表所示：
指标名称 单位 金额
建设投资 万元 25,354.71
其中：利用原有土地 万元 237.68
利用原有房屋建筑物 万元 486.80
设备仪器投资 万元 23,942.48
建筑工程投资 万元 687.75
21
铺底流动资金 万元 4,069.72
项目总投资 万元 29,424.43
（五）项目的经济评价
本项目经济效益测算如下：
指标 单位 数额
达产年营业收入 万元 74,930.21
达产年利润总额 万元 7,810.44
达产年税后利润 万元 6,638.87
达产年税后利润率 8.86%
达产年投资回报率 22.56%
项目投资财务内部收益率（所得税前） 28.44%
项目投资财务内部收益率（所得税后） 23.50%
项目投资财务净现值（所得税前）（i=10%) 万元 21,019.89
项目投资财务净现值（所得税后）（i=10%) 万元 15,226.72
投资回收期（所得税前） 年 4.61
投资回收期（所得税后） 年 5.06
（六）项目涉及的审批及备案情况
本项目在广州市花都区新雅街镜湖大道 8 号——国光工业园内东北侧的现
有厂房基础上实施，不存在新增土地情况。
本项目已于 2017 年 1 月取得了广东省经济和信息化委员会颁发的《广东省
技术改造投资项目备案证》（编号：170114406110002）及《广东省技术改造投资
项目备案证变更函》（编号：[2017]63 号）。
本项目已于 2017 年 3 月取得了广州市花都区环境保护局签发的《关于智能
音响产品技术改造项目环境影响报告表的批复》（编号：花环监字[2017]30 号）。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次发行将增加公司的总资产规模和净资产规模，适度降低公司的资产负债
率，降低公司的财务风险，提高公司整体的抗风险能力。本次募集资金投资项目
实施完成后，将扩大公司的业务规模，增强公司的盈利能力，提高公司的研发及
技术水平，进一步优化公司的生产工艺，提升公司的综合竞争力。
22
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司
章程》等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 96,000 万元，扣除发行费用后
拟用于微型扬声器产品技术改造项目和智能音响产品技术改造项目，有利于公司
主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，
核心竞争力将进一步增强。截至本预案出具日，公司未对本次发行完成后业务和
资产作出整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股份将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对
《公司章程》中与股本有关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化。本次发行完成后，公司控
股股东持股比例将有所下降，但公司的控股股东将不会发生变化，本次发行不会
导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非
公开发行完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化，若
公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序
和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。本次非公开发行募集资金
后，将进一步提升公司市场竞争力，提高公司的研发能力，增强公司的盈利能力。
二、本次非公开发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金
流量变动情况
23
（一）对财务状况的影响
本次发行将增加公司的净资产规模，适度降低公司的资产负债率，降低公司
的财务风险，提高公司整体的抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次募集资金投资项目具备较好的盈利能力、市场前景和投资价值，募投项
目的实施将显著增强公司的可持续发展能力。上述项目的建成投产将增加公司的
主营业务收入规模和利润水平，提升公司的盈利能力，同时增强公司的行业影响
力和国际竞争力，公司的综合竞争实力得到有效的提升。
本次发行完成后，公司总股本及净资产增加，由于募投项目建成达产、产生
效益尚需一段时间，不排除短期内公司利润增长幅度将可能小于净资产增长幅
度，但随着本次募集资金投资项目的效益逐步显现，公司未来盈利将进一步提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加，公司的现金流
状况将得到改善。未来对募投项目的投资将增加投资活动的现金流出，随着公司
盈利能力的提升，公司的经营活动现金净流入将得到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与本公司的业务关系、
管理关系不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股
股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人
提供担保的情形
截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行
产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因此产生为控股股东
及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析
24
截至 2017 年 6 月 30 日，公司合并报表口径的资产负债率为 53.34%，流动
比率与速动比率分别为 1.23 与 0.90。公司本次非公开发行全部以现金认购，假
设按照募集资金金额上限 96,000 万元计算，并参照公司截至 2017 年 6 月 30 日
的财务报表数据，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降至 40.50%，
流动比率与速动比率将分别提升至 2.12 及 1.79，公司资产负债率将适度降低，
流动比率与速动比率将有所提升，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。
同时，本次非公开发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业
务的发展提供有力保障。
25
第四章 本次股票发行相关的风险分析
一、市场风险
（一）经济环境波动风险
公司为 OEM/ODM 产品供应商，不直接面对最终消费者，下游产品的销量
与客户品牌认可度及产品受欢迎程度相关，同时与消费者的消费能力相关。如果
全球经济增长速度放缓，有可能导致消费者购买意愿减弱，从而影响消费电子产
品的销售，由此可能对本公司经营情况造成一定程度的影响。
（二）市场竞争风险
目前国内电声器件的生产企业总体技术水平不高，约 80%的生产企业集中在
低端产品的生产领域，只有 20%能够提供中端产品，少数几家公司能进入 ODM
阶段和高端产品领域。但随着国内企业的研发能力增强以及越来越多的国际知名
企业在中国内地投资设厂，国内高端市场竞争日趋激烈。
在全球范围内，电声器件和视听产品的产业格局已基本成型，主要是西欧、
美国和日本等发达国家和地区的国际知名企业或专业厂商控制品牌、市场及多数
高端产品的设计开发技术，东亚、东南亚、东欧、拉丁美洲等国家和地区的企业
进行 OEM/ODM 产品的生产和销售。
公司目前面对的竞争对手主要来自东亚和东南亚，相互间在经营模式、成本
控制以及设计、开发、管理、供货能力等方面比较接近，存在一定程度的同质竞
争。
二、经营风险
（一）原材料采购的风险
公司生产所需的部分原材料需从美国进口，近年来，公司进口的原材料在国
际市场上供应充足，但不能排除由于国际市场供需变化导致进口原材料价格波
动，或因为国际贸易保护主义导致原材料进口困难的可能。此外，国内原材料价
格波动也会对公司的经营业绩及财务状况带来一定风险。
（二）境外经营风险
公司在香港、美国、欧洲分别设立子公司，境外子公司主要负责公司在境外
26
的客户开发、产品销售、售后服务等业务，是公司与国际客户进行产品、技术、
信息交流的重要渠道。由于境内外经营环境的差异及场所的分散，公司在境外资
产的经营、管理、控制等方面可能存在一定风险。
三、财务风险
（一）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司的净资产将有所增加，募集资金投资项目从建设投入
到产生经济效益需要一定时间，公司的净利润难以与净资产保持同步增长，因此
本次发行完成后，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
（二）外汇汇率波动风险
公司原材料进口与产品出口主要采用美元计价和结算，而且订单签订到付款
与收款有一定的时期。2014 年至 2016 年，公司主营业务超过 70%的产品出口，
公司的销售收入、采购成本可能因为汇率的不利变动而遭受损失。
四、管理风险
公司已建立了较为规范的管理制度，生产经营运转良好，本次非公开发行完
成后，公司业务规模将进一步扩大、产品种类更加丰富，但公司的经营决策、运
作实施和风险控制难度将同时增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要
求，如果公司在发展过程中，不能妥善有效解决业务规模成长带来的经营管理问
题，将对公司生产经营造成不利影响，制约未来的可持续发展。
五、与本次发行相关的风险
（一）审批风险
本次非公开发行股票事项尚待中国证监会的核准，能否获得核准以及最终核
准的时间均存在不确定性。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司总股本将相应增加。本次募集资金到位后，公
司将合理使用募集资金，但由于募集资金投资项目效益的产生尚需一定时间，因
此，如果公司本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，即期
回报（基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率等财务指标）存在短期内下
降的可能。
27
（三）项目实施风险
公司本次募集资金投资项目均符合国家产业政策和公司的发展战略，有利于
进一步提升公司的综合竞争力和持续盈利能力。公司对本次发行募集资金的运用
已进行严谨的可行性论证和市场预测，具有良好的技术积累和市场基础。由于相
关投资决策是在基于当前公司的发展战略、市场环境和国家产业政策等条件下做
出的，在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出现项
目延期、经济发展周期性变化、市场环境变化等问题，从而影响到募投项目的可
行性和实际的经济效益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。
另外，在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术进步、产业政策变
化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素，若公司无法有效应对可能存在
的宏观经济环境变化、市场环境变化、项目投资周期延长、投资超支等问题，可
能对项目实施效益和效果产生影响。
六、股市风险
本公司股票在深圳证券交易所上市，除受公司的盈利水平和发展前景的影响
外，公司股票价格还受到国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的
存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，
并做出审慎判断。
28
第五章 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司现行《公司章程》利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和 2013 年 11 月 30 日发
布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司于 2015
年 8 月 21 日召开第八届董事会第八次会议，于 2015 年 9 月 11 日召开 2015 年第
一次临时股东大会分别审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对原《公司
章程》中的股利分配政策进行了完善，同时制定了详细的利润分配管理制度。
发行人现行《公司章程》（2017 年 8 月修订）中有关利润分配政策的具体内
容如下：
“第二百三十五条 利润分配政策的研究论证程序和决策机制
（1）利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策，或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、
公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论
证其原因及合理性。
（2）利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数
表决通过并经半数以上独立董事表决通过。独立董事应对利润分配政策的制订或
修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论
证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会
议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者和中小股东参与利润
分配政策的制定或修改提供便利。
29
第二百三十六条 公司利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公
众投资者的意见。公司利润分配政策如下：
（1）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。
（2）公司现金方式分红的具体条件：公司优先采取现金分红的利润分配方
式，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润，
审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审议报告且不会对公司正
常生产经营所需现金流造成不利影响时，则公司应当进行现金分红；公司利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单
一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的归属于母公司股东可分配利
润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。
（3）现金分红的比例：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
30
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
（4）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施
股票股利分配预案。
（5）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司管理层、董事会、监
事会也可以根据公司的实际盈利情况及资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用
计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主
营业务。
（6）利润分配应履行的审议程序：公司董事会应于每年 6 月 30 日之前编制
上一年度的利润分配预案，并提交股东大会审议批准。独立董事应对董事会编制
的利润分配预案发表独立意见。
审议利润分配预案的股东大会通知中应附上详细的利润分配预案供中小股
东审阅，并同时提供相关负责人的联系方式，方便中小股东与公司交流沟通。在
利润分配预案公告后，公司应通过网络、电话等多种渠道听取中小股东对预案的
意见和建议，答复中小股东关心的问题。
公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司上一年度盈利但是股东大会未批准利润分配预案的，应当在定期报告中
披露具体原因；独立董事应对股东大会的审议程序、否决理由等事项发表独立意
见。
第二百三十七条 利润分配的具体规划和计划及其调整
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策、公司过去三年的经
营情况和分红情况、以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一
次适用于未来三年的具体利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和
净现金流入将有有所提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规
31
划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，如果公司经营环境或者自身经营状
况发生较大变化，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和
计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。上述经营环境或者自身经营状况发
生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对
公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过
20%。
董事会制定、修改利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事过
半数表决通过。”
二、公司制定的《未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规
划》
公司分别于 2017 年 1 月 13 日、2017 年 2 月 10 日召开了第八届董事会第十
九次会议、2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《未来三年（2017 年-2019
年）股东回报规划》，具体内容如下：
“一、未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划
1、公司利润分配方式：采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利，
公司优先采取现金分红的利润分配方式。
2、在满足《公司章程》中现金分红的具体条件和比例的前提下，公司每年
以现金方式分配的利润不低于当年实现的归属于母公司股东可分配利润的 10%，
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
3、现金分红的比例：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
32
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以满足上述现金股利分配之余，提出实施股票
股利分配方案。
二、股东回报规划的执行及决策机制
公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过
半数表决通过并经半数以上独立董事表决通过。独立董事应对利润分配政策的制
订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详
细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会
议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者和中小股东参与利润
分配政策的制定或修改提供便利。
公司董事会应于每年 6 月 30 日之前编制上一年度的利润分配预案，并提交
股东大会审议批准。独立董事应对董事会编制的利润分配预案发表独立意见。审
议利润分配预案的股东大会通知中应附上详细的利润分配预案供中小股东审阅，
并同时提供相关负责人的联系方式，方便中小股东与公司交流沟通。在利润分配
预案公告后，公司应通过网络、电话等多种渠道听取中小股东对预案的意见和建
33
议，答复中小股东关心的问题。
公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策、公司过去三年的经
营情况和分红情况、以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一
次适用于未来三年的具体利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和
净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规
划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，如果公司经营环境或者自身经营状
况发生较大变化，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和
计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。上述经营环境或者自身经营状况发
生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对
公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过
20%。
董事会制定、修改利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事过
半数表决通过。”
三、近三年公司股利分配情况
（一）2014 年股利分配
公司于 2015 年 4 月 24 日召开 2014 年度股东大会，审议通过《2014 年度利
润分配预案》，决定以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 416,904,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.8 元（含税），共计 33,352,320 元，公司
剩余未分配利润 241,382,220 元转入下一年度分配，不以公积金转增股本。
（二）2015 年股利分配
公司于 2016 年 5 月 13 日召开 2015 年度股东大会，审议通过《2015 年度利
润分配预案》，决定以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 416,904,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.8 元（含税），共计 33,352,320 元，公司
剩余未分配利润 249,016,765 元转入下一年度分配，不以公积金转增股本。
（三）2016 年股利分配
公司于 2017 年 4 月 12 日召开 2016 年度股东大会，审议通过《2016 年度利
润分配预案》，决定以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 416,904,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.8 元（含税），共计 33,352,320 元，公司
34
剩余未分配利润 281,698,671 元转入下一年度分配，不以公积金转增股本。
2014 至 2016 年，公司实现的归属于母公司股东净利润分别为 9,256.40 万元、
4,796.48 万元和 6,042.35 万元，年均归属于母公司股东净利润为 6,698.41 万元；
2014 年至 2016 年，公司累计现金分红金额（含税）为 10,005.69 万元，高于年
均可分配利润的 30%。
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度
当期归属于母公司股东的净利润(万元) 9,256.40 4,796.48 6,042.35
现金分红金额(万元) 3,335.23 3,335.23 3,335.23
现金分红金额/归属于母公司股东的净利润
36.03% 69.53% 55.20%
(万元)
三年累计现金分红总额(万元) 10,005.69
三年年均归属于母公司股东净利润(万元) 6,698.41
三年累计现金分红总额/三年年均归属于母
149.37%
公司股东的净利润
（四）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，继续投入公司生产经营。
35
第六章 本次发行对公司即期回报摊薄的影响及填补回报
的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等的要求，国光电器就本
次非公开发行股票对摊薄即期收益的影响进行了仔细的分析，详情如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设本次非公开发行于 2018 年 3 月末完成发行，该时间仅为估计，最终
以本次发行实际完成时间为准；
2、公司已于 2017 年 10 月 25 日公告 2017 年第三季度报告，根据公司 2017
年 1-9 月的盈利状况，公司预测 2017 年归属于上市公司股东的净利润（扣非前
后）在 2017 年 1-9 月相关数据基础上乘以三分之四；2018 年归属于上市公司股
东的净利润（扣非前后）在 2017 年相关预测数据基础上选取增长率为-25%、0、
25%三种情形来预测；
3、本次发行股数假设按照发行上限 83,380,800 股测算，具体发行股数以实
际发行数量为准；本次募集资金总额假设按照发行上限 96,000 万元测算，具体
募集资金总额以实际募集金额为准；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
5、假设 2018 年公司不存在回购社会公众股、公积金转增股本、股利分配事
项；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
7、免责说明：前述 2017 年、2018 年利润预测值不代表公司对未来利润的
36
盈利预测，仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）本次发行实施完成后对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，具体情况如下表所示：
2018-12-31/2018 年
2017-12-31
项目 发行后较发
/2017 年 本次发行前 本次发行后
行前变化
情景 1：2018 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比下降 25%。
归属于母公司所有者的净利润（扣非前）
12,647.52 9,485.64 9,485.64 -
（万元）
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）
6,962.85 5,222.14 5,222.14 -
（万元）
加权平均净资产收益率（扣非前） 9.12% 6.61% 4.40% -2.21%
基本每股收益（扣非前）（元） 0.303 0.228 0.198 -0.030
稀释每股收益（扣非前）（元） 0.303 0.228 0.198 -0.030
加权平均净资产收益率（扣非后） 5.02% 3.64% 2.42% -1.22%
基本每股收益（扣非后）（元） 0.167 0.125 0.109 -0.016
稀释每股收益（扣非后）（元） 0.167 0.125 0.109 -0.016
情景 2：2018 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比持平。
归属于母公司所有者的净利润（扣非前）
12,647.52 12,647.52 12,647.52 -
（万元）
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）
6,962.85 6,962.85 6,962.85 -
（万元）
加权平均净资产收益率（扣非前） 9.12% 8.72% 5.83% -2.89%
基本每股收益（扣非前）（元） 0.303 0.303 0.264 -0.039
稀释每股收益（扣非前）（元） 0.303 0.303 0.264 -0.039
加权平均净资产收益率（扣非后） 5.02% 4.80% 3.21% -1.59%
基本每股收益（扣非后）（元） 0.167 0.167 0.145 -0.022
稀释每股收益（扣非后）（元） 0.167 0.167 0.145 -0.022
情景 3：2018 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比增长 25%。
归属于母公司所有者的净利润（扣非前）
12,647.52 15,809.40 15,809.40 -
（万元）
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）
6,962.85 8,703.57 8,703.57 -
（万元）
加权平均净资产收益率（扣非前） 9.12% 10.78% 7.23% -3.55%
基本每股收益（扣非前）（元） 0.303 0.379 0.330 -0.049
稀释每股收益（扣非前）（元） 0.303 0.379 0.330 -0.049
37
加权平均净资产收益率（扣非后） 5.02% 5.94% 3.98% -1.96%
基本每股收益（扣非后）（元） 0.167 0.209 0.182 -0.027
稀释每股收益（扣非后）（元） 0.167 0.209 0.182 -0.027
注：基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
规定计算。
本次发行前基本每股收益（扣非前后）=归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/
发行前普通股加权平均数；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=归属于母公司所有者的
净利润（扣非前后）/（发行前普通股加权平均数+本次新增发行股份数*发行月份次月至年
末的月份数/12）
本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣
非前后）（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前）
/2）；本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣
非前后）（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前）
/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）
从上述测算表可知，本次发行完成后公司基本每股收益、稀释每股收益以及
净资产收益率均有所降低，但公司的净资产总额将有所增加，资产规模和资金实
力将得到增强。由于本次非公开发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一定
的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司的盈利没有大幅提
高，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益、净资产收益率被
摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本将相应增加。本次募集资金到位后，公
司将合理使用募集资金，但由于募集资金投资项目效益的产生尚需一定时间，因
此，如果公司本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，即期
回报（基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率等财务指标）存在短期内下
降的可能。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司保证本次募集资金有效使用的措施
为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，
公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
38
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及
公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用
于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证
募集资金规范有效使用，主要措施如下：
1、将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次非公开发
行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；
2、严格执行《募集资金管理办法》规定的募集资金使用的决策审批程序，
进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途；
3、公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理
办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督，持续督导期间，保荐
机构对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查。每个会计年度结束后，公
司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专
项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
四、公司增强持续回报能力，填补回报的具体措施
本次募集资金到位后，公司净资产将有所增加，总股本亦相应增加，短期内
即期回报存在被摊薄的风险。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：
（一）有序推进现有业务，把握行业发展态势，积极应对风险因素
公司现有业务运营正常，公司将持续关注电子产品的市场趋势，专注声学，
不断推进声学与电子、软件等技术融合，及时整合内部资源，提高研发技术水平，
稳步提升公司整体业务规模和盈利。公司现有业务板块面临的主要风险及改进措
施如下：
1、全球经济环境的影响
近年来，全球经济环境呈现缓慢复苏态势，各地区则呈现分化发展。欧元区
面临债务与实业问题、日本受到消费税上调与高额公共债务等问题影响，中国与
新兴经济体的成长速度也较过去放缓。在此同时，消费类电子科技产业正在发生
结构性、技术性和商业模式的转变，全球化竞争打破了国家疆界，传统定义的硬
39
件与软件界限在变得更加模糊。公司主要产品与消费类电子产业密切相关，销售
市场以欧美为主，如市场环境发生变化，公司经营也将不可避免受到波及和影响。
为应对上述风险，公司采取了以下措施：针对海外市场，公司通过不断加强
与客户沟通和联系，稳步推进大客户开发战略，加大对现有大客户的其他产品开
发力度，积极协调内部各部门做好生产调配工作，及时完成客户订单交付，保证
了海外市场业务规模持续稳定，同时积极推进新客户开拓和落实 ODM 业务客户
开发工作，为公司海外市场持续发展和盈利提供保障。针对国内市场，公司将会
根据市场需求的变化和热点趋势，推出音频无线传输、便携式、家居化等概念的
音响产品，充分利用现有的营销网络，做好品牌产品推广，逐步增加盈利。
2、劳动力成本不断上升影响
公司所处的电声器件行业是劳动力密集型行业，劳动力成本逐年上升的趋势
对企业成本控制提出了更高的挑战。
针对劳动力成本不断上升的影响，公司通过加强对多能工及技工的培训来弱
化劳动力成本上升所带来的影响，并通过改善生产线及作业方式、改进工装夹具
等方式来提升劳动生产效率，进一步降低生产成本。
（二）不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩
公司将通过持续开展精益生产、快速改善、优化瓶颈工序等提高产线平衡率，
推进生产流程改善，提高日常运营效率。公司将加强低耗品量价管理，协调生产
季节性人员的安排，推进节能改造项目，实施同步排产，以降低生产制造成本。
（三）积极推进公司募投项目的实施，提高募集资金使用效率
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过 96,000 万元，扣除发行费用
后拟用于微型扬声器产品技术改造项目和智能音响产品技术改造项目，以进一步
做强公司主业，增强公司资本实力，实现公司可持续发展。本次募投项目的实施，
将进一步提升公司在生产规模、研发技术、生产设备等方面的优势，增强企业持
续创新能力，加速新产品的研究开发和产业化速度。本次发行募集资金到位后，
公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
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运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》，公司于2015年8
月21日及2015年9月11日召开第八届董事会第八次会议及2015年第一次临时股东
大会审议并修订了《公司章程》。此外，公司于2017年1月13日及2017年2月10日
召开第八届董事会第十九次会议及2017年第一次临时股东大会制定了《未来三年
（2017年-2019年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者
合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
五、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过96,000万元，扣除发行费用后，
拟用于以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
拟投入总额
1 微型扬声器产品技术改造项目 77,053.98 70,000.00
2 智能音响产品技术改造项目 29,424.43 26,000.00
合计 106,478.41 96,000.00
（一）本次融资的必要性
1、本次募投项目符合公司未来几年的战略规划
经过多年的发展和积累，公司在音响电声领域尤其是多媒体音响产品、消费
类音响产品方面有明显的竞争优势。公司的发展战略是持续发挥专业设计和生产
扬声器的传统优势，继续稳定发展音响电声业务，培育锂电池及电池正极材料业
务，逐步发展科技孵化园区为主的现代化科技服务业。音响电声业务仍是未来发
展的重点业务，以海外市场开发为主的战略短期内不会发生改变，海外市场将继
续深耕现有的优质大客户和寻找对品质有较高要求的中、高端客户，未来几年将
41
加大对优质大客户扬声器业务开发力度。在“三网融合、四屏一云”的大背景下，
公司将面临良好的发展机遇。
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 96,000 万元，扣除发行费用后
拟用于微型扬声器产品技术改造项目和智能音响产品技术改造项目，符合公司的
战略规划，有利于进一步做强公司主业，增强公司资本实力，实现公司可持续发
展。
2、降低人力成本的不断增长所带来的不利影响
目前，音响电声仍然属于劳动密集型行业，公司地处广州，为一线省会城市，
人力成本逐年增加。本次募投项目达产后将通过改善生产线及作业方式，改进工
装夹具等方式提升劳动生产效率，并减少逐年增加的人力成本对公司业绩产生的
不利影响。
（二）本次融资的合理性
本次发行后公司总股本将有所增加，而募集资金从投入到项目产生效益需要
一定的时间，因此短期内可能会导致公司基本每股收益、稀释每股收益、净资产
收益率等财务指标出现一定程度的下降。但本次非公开发行将增加公司的总资产
规模和净资产规模，适度降低公司的资产负债率与财务风险，提高公司整体的抗
风险能力。此外，本次募集资金投资项目实施完成后，将扩大公司的业务规模，
进一步优化公司的生产工艺，增强公司的盈利能力及提升公司的综合竞争力。因
此，本次融资具有合理性。
六、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为扬声器单元、音响系统、锂电池和其他电子零配件的设计、
生产和销售，音响电声类业务（包括扬声器单元及音响系统产品）是公司最主要
的业务。
本次募集资金投资项目“微型扬声器产品技术改造项目”拟建微型扬声器生
产线 32 条，项目完成后将实现年产微型扬声器系统 3,840 万套；本次募集资金
投资项目“智能音响产品技术改造项目”拟建智能音响产品生产线 16 条，项目
完成后将实现年产 2,359 万只智能音响用扬声器及 39.90 万套智能音响系统。
42
本次募集资金投资项目的产品均属公司的主营业务范围，但产品形态和性能
上与公司现有产品有较大的差别，工艺流程和主要设备也不同，因此，本次募集
资金投资项目是对公司现有主营业务产品线的升级和补充，公司通过本次募集资
金的使用可以提升工艺水平，从而更好的把握市场动向，对于实现公司发展目标
和计划具有至关重要的作用。募投项目的实施是执行公司总体发展战略的重要部
分，而募投项目的建成无疑将成为未来全面实现公司业务发展目标的重要基础。
综上，本次募投项目符合公司未来的战略规划，有利于改善生产线及作业方
式，提高公司生产效率，进一步提升公司未来的盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司历来注重人才的培育、引进工作，目前，公司经过多次较大规模的技术
改造，已拥有了一支实践经验丰富、技术水平一流的综合研发队伍。此外，公司
高度重视企业推介和国际营销工作，先后在香港、美国、欧洲设立子公司，通过
多年的海外营销，锻炼出一大批专业化国际营销人才。公司成立 60 多年，具有
稳定的管理人员团队，上述人员的储备均为募投项目实施的基础。
公司地处广州，招募生产人员相对较为容易。鉴于本次募投项目产品生产技
术较为先进、工序间影响因素多等特点，公司将建立严格的培训制度。
2、技术储备
经过几十年的发展，公司积累了丰富的经验和技术，拥有较强的技术储备能
力，详情如下：
（1）技术人才
国光电器目前拥有超过 300 人的高学历和经验丰富的设计开发团队，分布在
产品设计、材料工艺研究以及检测、生产、零部件开发等岗位。2016 年成立的
国光研究院为公司技术的研发提供更加强有力的人才保障。公司博士后科研工作
站、省级技术中心和工程中心、国光电器中大研究院等科研平台，为高端人才创
造与聚集提供了更好的发展平台。
（2）技术基础
国光电器具有 60 多年从事电声、电子音响产品的设计、生产等经验，尤其
是在高档产品、多媒体音响等产品方面积累了自己独有的设计生产工艺能力，能
43
为新产品的开发提供电声研发基础；经过多年的积累，国光还拥有一支经验丰富
的电子、软件开发团队，拥有深厚的模拟功放、数字信号处理技术，成熟的数字
功放、开关电源技术，以及十几年的整机开发、产品测试和生产经验。
（3）研发平台
国光电器有良好的技术发展平台，现拥有博士后科研工作站、省级企业技术
中心、省级电声电子工程中心，中山大学国光电子与通信研究院、企业研究院等，
未来还将继续招聘国内外技术人才、组建国家级技术中心等高端科研平台。未来
公司也将加强产学研合作，依托与清华大学、华南理工大学、中山大学等高等院
校促进产品新技术的发展。
（4）测试平台
国光电器现拥有领先的硬件及软件配套设施以及测试试验仪器等，包括国际
先进的 B&K 测试软件，用于各项性能参数测试和检验标准的国家级电声实验室、
理化研究室、试音室、展览室、计量室，并配套国外进的 MLSSA、LEAP、
NEUTRICK 等软件测试系统，为科研开发提供了准确、快速的测量测试保障。
未来公司还将进一步引进与开发国际一流的设施设备。
3、市场储备
目前公司的产品主要以 OEM/ODM 方式销售给美国、欧洲、香港及日本的
视听产品的品牌厂商或品牌厂商指定的 ODM 厂商、EMS 厂商及国际汽车售后
服务提供商等客户，最终由客户以自有品牌销售给最终消费者。公司的主要客户
为哈曼、罗技、创新科技等国际知名厂商，并与该等国际知名厂商建立了长期的
业务合作关系，公司已在香港、美国、欧洲设立了子公司，形成了覆盖亚洲、欧
洲、美洲的营销网络，经过长期的销售实践和理论培训指导，公司销售人员具有
丰富的海外市场销售经验。
本次募投项目产品的目标客户为海外高端客户，并有部分为公司现有产品的
客户，公司将充分利用现有的营销网络进行产品营销，同时还将加大对新兴市场
的开发力度，不断扩大募投产品的市场份额和竞争力。此外，公司将不断完善销
售人员考核和激励体系，包括与销售人员职责相关的存货、货款管理等销售管理
制度，有效保证公司募投产品销售目标的实现。
七、公司的实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对
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公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
（一）实际控制人、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所作
出的承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人/本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人/本公司愿意依法承担相应的法律责任。
（二）公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行所作出的承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
6、本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担相应的法律责任。
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八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审
议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第
二十次会议、第八届董事会第二十三次会议、第八届董事会第二十六次会议、2017
年第一次临时股东大会、2016 年年度股东大会、2017 年第二次临时股东大会审
议通过。
国光电器股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月七日
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