国光电器股份有限公司

                        第八届董事会第二十六次会议决议公告
     证券代码：002045                 证券简称：国光电器                       编号：2017-52


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。



    国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2017 年 10 月 31 日以电子邮件方式发出召开第

八届董事会第二十六次会议的通知，并于 2017 年 11 月 6 日在公司会议室召开了会议。应到董事 9 人，实

际出席董事 9 人，占应到董事人数的 100%，没有董事委托他人出席会议，其中董事长郝旭明，董事周海昌、

何伟成、郑崖民以现场方式出席，副董事长黄锦荣，董事韩萍，独立董事刘杰生、郭飏、沈肇章以通讯方

式出席。本次会议由郝旭明董事长主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等

有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。

经会议讨论，通过以下议案：

    1. 以 8 票同意，0 票反对，1 票弃权审议通过《关于第二次调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

   为确保公司非公开发行股票事项的顺利实施，保护投资者的利益，综合考虑公司本次非公开发行股票

的具体情况等因素，公司拟对本次非公开发行方案进行调整，调整后的非公开发行 A 股股票方案如下：

   （1）发行股票种类和面值

   本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

   （2）发行方式和发行时间

   本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内选择适

当时机实施本次发行。

   （3）发行对象和认购方式

   本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财

务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。基

金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有

资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行

对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。所有发行对象

均以现金方式认购本次发行的股份。
      （4）发行价格及定价原则

      本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价

基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，

根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

      （5）发行数量

      本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本 416,904,000 股的 20%，即不超过

83,380,800 股，且单一投资者及其关联方和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司

本次发行后总股本的 12%，超过部分的认购为无效认购。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东

大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行

数量。

      若公司在本预案披露日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非

公开发行的股票数量的上限将做相应调整。

      （6）限售期安排

      本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。

      （7）募集资金总额及用途

      本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过 96,000 万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以

下项目：
                                                                             募集资金拟投资额（万
 序号                       具体项目名称              预计总投资额（万元）
                                                                                     元）

  1               微型扬声器产品技术改造项目               77,053.98              70,000.00

  2                   智能音响产品技术改造项目             29,424.43              26,000.00

                           合计                           106,478.41              96,000.00

      本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并

在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解

决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准、

备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

      （8）上市地点

      限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

      （9）本次非公开发行前的滚存利润安排

      本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
    （10）本次非公开发行决议的有效期限

    本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    韩萍董事弃权理由：一年间两次非公开发行方案，本人都提了反对，公司又继续第三次非公开发行方

案，本人只能表示弃权。

       2. 以 8 票同意，0 票反对，1 票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议

案》

    根据 2017 年第一次临时股东大会授权，为积极推进非公开发行股票事项，公司董事会对公司非公开发

行股票预案进行了第二次修订，制定了《2017 年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，《2017 年非公开

发行股票预案（第二次修订稿）》于 2017 年 11 月 7 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    韩萍董事弃权理由：一年间两次非公开发行方案，本人都提了反对，公司又继续第三次非公开发行方

案，本人只能表示弃权。

       3. 以 8 票同意，0 票反对，1 票弃权审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措

施（修订稿）的议案》

    根据 2017 年第一次临时股东大会授权，为积极推进非公开发行股票事项，公司董事会对公司非公开发

行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施进行了修订，制定了《非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响及公司采取措施（修订稿）》，详见 2017 年 11 月 7 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的“关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公

司采取措施（修订稿）的公告”（公告编号：2017-53）。

    韩萍董事弃权理由：一年间两次非公开发行方案，本人都提了反对，公司又继续第三次非公开发行方

案，本人只能表示弃权。

       4. 以 8 票同意，0 票反对，1 票弃权审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行

性研究报告（第二次修订稿）的议案》

    根据 2017 年第一次临时股东大会授权，为积极推进非公开发行股票事项，公司董事会对公司非公开发

行 A 股股票募集资金投资项目可行性研究报告进行了第二次修订，制定了《微型扬声器产品技术改造项目

可行性研究报告（第二次修订稿）》和《智能音响产品技术改造项目可行性研究报告（第二次修订稿）》，该

等可行性研究报告修订稿已于 2017 年 11 月 7 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    韩萍董事弃权理由：一年间两次非公开发行方案，本人都提了反对，公司又继续第三次非公开发行方

案，本人只能表示弃权。

       5. 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于注销全资子公司广东美加音响发展有限公司的议

案》

    同意注销全资子公司广东美加音响发展有限公司，并授权管理层负责办理注销相关事宜。详见 2017 年
11 月 7 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上“关于注销全资子公司广东

美加音响发展有限公司的公告”（公告编号：2017-55）。

    特此公告。




                                                            国光电器股份有限公司

                                                                   董事会

                                                             二〇一七年十一月七日