国光电器股份有限公司

                           第九届董事会第十八次会议决议公告
     证券代码：002045                   证券简称：国光电器                       编号：2019-19


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。



    国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019 年 3 月 18 日以电子邮件方式发出召开第

九届董事会第十八次会议的通知，并于 2019 年 3 月 22 日在公司会议室召开了会议。应到董事 9 人，实际

出席董事 9 人，占应到董事人数的 100%，没有董事委托他人出席会议，其中董事长周海昌、副董事长郝旭

明，董事何伟成、郑崖民、肖庆以现场方式出席，副董事长兰佳，独立董事沈肇章、刘杰生、魏天慧以通

讯方式出席。本次会议由周海昌董事长主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》

等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决

有效。经会议讨论，通过以下议案：

    1.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

    经第九届董事会第十八次会议审议通过，对《公司章程》中的条款进行修改，具体变更情况如下，变

更后的《公司章程》以工商登记部门认定的为准：


  序号                修改前的《公司章程》                         修改后的《公司章程》

    1    第八条   董事长为公司的法定代表人。             第八条   总裁为公司的法定代表人。

         第五十六条     有下列情形之一的，公司在事实发   第五十六条   有下列情形之一的，公司在事实

         生之日起两个月以内召开临时股东大会：            发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

         （一）   董事人数不足《公司法》规定的法定最     （一）   董事人数不足《公司法》规定的法定

         低人数，或者少于章程所定人数的三分之二，即      最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二
    2
         少于六人时；                                    时；

         （二）   公司未弥补的亏损达到实收股本总额       （二）   公司未弥补的亏损达到实收股本总

         的三分之一时；                                  额的三分之一时；

         （三）   单独或者合计持有公司有百分之十以       （三）   单独或者合计持有公司有百分之十
         上股份的股东请求时；                          以上股份的股东请求时；

         （四）   董事会认为必要时；                   （四）    董事会认为必要时；

         （五）   监事会提议召开时；                   （五）    监事会提议召开时；

         （六）   三分之二以上独立董事提议召开时；     （六）    三分之二以上独立董事提议召开时；

         （七）   法律、行政法规、部门规章或公司章程   （七）    法律、行政法规、部门规章或公司章

         规定的其他情形。                              程规定的其他情形。

         前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日    前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求

         计算。                                        日计算。

         第一百五十七条   董事会由九名董事组成，设董   第一百五十七条    董事会由十一名董事组成，
    3
         事长一名，可以设副董事长。                    设董事长一名，可以设副董事长。

    该议案需提交股东大会审议。

    2.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》。

    经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，对《董事会议事规则》作出以下修改：

  序号            修改前的《董事会议事规则》                    修改后的《董事会议事规则》

         第三十六条 董事会由九名董事组成，设董事长     第三十六条 董事会由十一名董事组成，设董

    1    一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由全    事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事

         体董事的过半数选举产生和罢免。                长由全体董事的过半数选举产生和罢免。

    该议案需提交股东大会审议，本议案以第一项《关于修改<公司章程>的议案》通过为前提条件。

    3.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于选举董事的议案》。

    经公司董事会推荐，拟选举陆宏达先生为公司董事，任期与第九届董事会相同。

    陆宏达先生简历：陆宏达，中国籍，1971 年生，硕士学历。现任智度集团有限公司投委会主席，历任

北京天驰律师事务所律师，北京市中伦律师事务所律师、合伙人，中国人民大学客座教授、西南财经大学

兼职教授、英国邓迪大学中国法项目专家组成员。陆宏达先生未持有公司股票，与公司或其控股股东、实

际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚

和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第一百四十六条规定的相关情形。经公司在最高人民法院网查询，

不属于失信被执行人。

    本议案已经独立董事发表意见。
    本议案将提交股东大会审议，本议案以第一项《关于修改<公司章程>的议案》通过为前提条件。

    董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分

之一。



    4.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于选举独立董事的议案》。

    经公司董事会推荐，拟选举王路先生为公司独立董事，任期与第九届董事会相同。

    王路先生简历：王路，中国国籍，1966 年，毕业于北京联合大学并在北京大学获得 EMBA 学位。现任

百度在线网络技术（北京）有限公司副总裁，中国联合网络通信股份有限公司董事、iQIYI, Inc.（爱奇

艺）董事，鼎路中原北京有限公司董事，担任的社会职务有北京市人大代表，王路先生是中国数字信息领

域里的老兵，拥有丰富的传媒管理、商业拓展经验，对用户在互联网及移动世界里的行为深蕴其道，曾任

沃尔玛电商亚洲区总裁兼 CEO，成功协助沃尔玛全资收购 1 号店，并领导 1 号店在华业务，后又成功协

助沃尔玛达成与京东集团的深度全球战略合作。王路先生未持有公司股票，与公司或其控股股东、实际控

制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

券交易所惩戒，也不存在《公司法》第一百四十六条规定的相关情形。经公司在最高人民法院网查询，不

属于失信被执行人。

    本议案已经独立董事发表意见。

    独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后，本议案将提交股东大会审议，本议案以第一项《关

于修改<公司章程>的议案》通过为前提条件。



    5. 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》。

    同意 2019 年 4 月 9 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议关于修改《公司章程》的议案、关于修

改《董事会议事规则》的议案、选举董事、选举独立董事的议案。



     特此公告。



                                                              国光电器股份有限公司

                                                                     董事会

                                                              二〇一九年三月廿五日