国光电器：关于2019年度日常关联交易预计的公告2019-03-30
国光电器股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易预计的公告
证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2019-25
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）或公司的控股子公司拟向参股公司广州爱浪智能科技有限
公司（以下简称“广州爱浪”）销售音箱及部件、提供租赁服务，向参股公司广州锂宝新材料有限公司（以
下简称“广州锂宝”）提供租赁服务，向公司周海昌董事长控股的广州国光仪器有限公司（以下简称“国光
仪器”）提供租赁业务，形成日常关联交易。
2019 年 3 月 28 日，公司召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预
计的议案》，关联董事周海昌、郑崖民回避了该议案的表决。
2019 年公司日常关联交易预计发生金额在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
2019 年合同 截止披露 2018
关联交易类别 关联人 定价原则 签订金额或 日已发生 年发生
预计金额 金额 金额
向关联人销售商品
广州爱浪智能科技有限公司 市场公允价格 650.00 141.90 541.01
——音箱及部件
向关联方提供劳务
广州爱浪智能科技有限公司 市场公允价格 20.00 5.74 18.87
——出租设施
向关联方提供劳务
广州国光仪器有限公司 市场公允价格 4.00 0.78 2.86
——出租设施
向关联方提供劳务
广州锂宝新材料有限公司 市场公允价格 5.00 1.00 74.29
——出租设施
合计 679.00 149.42 637.03
（三）2018 年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
2018 年 2018 年实际发生
合同签 实际发生
占同类 披露日期
关联交易类别 关联人 订金额 发生 额与预计
业务比 及索引
或预计 金额 金额差异
金额 例（%）
（%）
详见公司
2018 年 4
向关联方提供劳务 月 12 日的
广州国光仪器有限公司 50.00 2.86 0.04 -94.28
——出租设施 “日常关
联交易公
告”
向关联方提供劳务
广州锂宝新材料有限公司 74.29 74.29 1.12 0 /
——出租设施
向关联方采购货物 广州锂宝新材料有限公司 1.47 1.47 0.00 0 /
向关联方销售货物
广州锂宝新材料有限公司 0.12 0.12 0.00 0 /
——销售材料
合计 125.88 78.74
2018 年度与国光仪器的关联交易未超过原预计金额，主
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计
要是根据其实际租赁厂房情况，该部分业务发生额低于
存在较大差异的说明（如适用）
预计，交易金额低于预期。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预
同上。
计存在较大差异的说明（如适用）
二、关联人介绍和关联关系
（一）广州爱浪智能科技有限公司
1.基本情况：广州爱浪成立于 2016 年 4 月，法定代表人是蔡利辉，注册资本 2,000 万元，住所位于广
州市花都区新雅街镜湖大道 8 号 2 层自编 H5C 区，经营范围为信息电子技术服务，多媒体设计服务，室内
装饰设计服务，广播电视卫星设备批发，家用视听设备零售，电视机制造，音响设备制造，家用电器批发。
2018 年营业收入 1,004.54 万元，营业利润-620.57 万元，净利润-613.57 万元，截止 2018 年 12 月 31 日资
产总额为 1,681.34 万元，净资产为 1,122.45 万元。广州爱浪财务数据未经审计。
2、与公司的关联关系
广州爱浪为公司持股 20%的参股公司，公司监事陈升弟先生兼任广州爱浪董事，该关联法人符合《股票
上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
公司或公司的控股子公司由于业务需要，向广州爱浪销售音箱及部件并提供租赁厂房服务。广州爱浪
生产经营运作正常，货款及租金都能及时回笼。
（二）广州锂宝新材料有限公司
1.基本情况：广州锂宝成立于 2014 年 5 月，法定代表人是罗云，注册资本为 63,000 万元人民币，住
所位于广州市花都区凤凰南路 56 号之四 201 室，经营范围为锂离子电池制造，材料科学研究、技术开发，
新材料技术推广服务，货物进出口，技术进出口，其他电池制造，镍氢电池制造。2018 年营业收入 107.66
万元，营业利润-960.99 万元，净利润-924.42 万元，截止 2018 年 12 月 31 日资产总额 135,193.27 万元，
净资产 67,225.16 万元。广州锂宝财务数据未经审计。
2、与公司的关联关系
广州锂宝为公司持股 47.42%的参股公司，公司董事郑崖民先生兼任广州锂宝董事，该关联法人符合《股
票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
公司或公司的控股子公司由于业务需要，向广州锂宝提供租赁服务。广州锂宝生产经营运作正常，租
金能及时回笼。
（三）广州国光仪器有限公司
1、基本情况：广州国光仪器有限公司，国光仪器成立于 2013 年 11 月，法定代表人为周海昌，注册资
本 1,000 万元人民币，住所位于广州市花都区新雅街镜湖大道 8 号，经营范围为设计、生产、销售电子仪
器和教学设备。2018 年营业收入 60.29 万元，营业利润-34.32 万元，净利润-29.55 万元，截至 2018 年 12
月 31 日资产总额 473.97 万元，净资产 472.10 万元。国光仪器财务数据未经审计。
2、与公司的关联关系
国光仪器为公司董事长、实际控制人周海昌先生的控股公司，该关联法人符合《股票上市规则》第
10.1.3 条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
由于国光仪器业务需要，公司向其提供厂房及办公场所租赁业务。国光仪器生产经营运作正常，货款
及租金都能及时回笼。
三、关联交易主要内容
2019 年公司向广州爱浪销售音箱及部件,是公司根据广州爱浪的采购订单,约定品种类型、质量要求、
价格条款和交付时间，具体价格以年度产品基本价格确认表为依据，成交单价以双方签署的订单价格为准
或以单列的已确认的报价单为准。
2019 年公司或公司的控股子公司为广州锂宝、广州爱浪、国光仪器提供办公场所租赁服务，是公司或
公司的控股子公司与其签订租赁合同，约定租金和管理费用、租金支付期限等事项。
根据公司或公司的控股子公司与上述关联企业的签订的《采购协议》、订单或合同，交易价格以年度产
品基本价格确认表为依据，成交单价以双方签署的订单价格为准或以单列的已确认的报价单为准；定价原
则为市场公允的原则，以公司或公司的控股子公司产品面向同一档次客户的价格而确定，与其他非关联人
在同时期与本公司或公司的控股子公司交易的相同产品的价格保持一致，交易总量的确定方法是在参考上
述关联方上一年度交易额的基础上，加上客户预测量后确定的。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司或公司的控股子公司向上述关联企业销售产品、出租厂房及办公场所，是由于公司或公司的控股
子公司能提供满足其需要的产品，和能满足其最终客户的需要。与上述关联企业的交易，对公司或公司的
控股子公司保证产品质量、稳定客户、增加产品销售和持续发展产生积极的作用。与上述关联企业的交易
遵循市场公允的原则，交易价格按照和公司或公司的控股子公司与其他非关联第三方相同时期同类产品的
交易价格一致，没有损害公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益，对公司本期以及未来的财
务状况和经营成果将产生积极的影响。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、
人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。
五、独立董事意见及中介机构意见
1.公司独立董事根据上市规则及相关规定就公司日常关联交易情况作了核查并发表以下意见：
事前认可意见：
公司 2019 年的日常关联交易主要是由于企业销售和出租厂房的需要而形成的，是公司常规性业务，定
价原则为市场公允的原则，是日常生产经营过程中的常规性业务，不存在损害中小股东利益的情况。作为
国光电器股份有限公司的独立董事，我们同意将《关于 2019 年度日常关联交易预计》的议案提交董事会审
议，关联董事需要回避表决。
独立意见：
公司 2018 年的日常关联交易主要是由于企业销售和出租厂房的需要而形成的，是公司常规性业务，定
价原则为市场公允的原则，是日常生产经营过程中的常规性业务，不存在损害中小股东利益的情况。
2019 年度日常关联交易预计已经董事会审议批准，公司日常关联交易的审批程序合规。
2.保荐机构意见：
保荐机构对上述关联交易事项进行了核查，发表意见如下：
（一）上述关联交易事项已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议
的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意
见及独立意见，公司监事会已审议通过本次关联交易事项。
（二）本次关联交易的信息披露合法合规。
（三）本次关联交易属于正常的商业行为，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
综上，保荐机构同意国光电器上述关联交易。
六、备查文件目录
（一） 与上述关联企业签订的《采购协议》或订单或合同；
（二） 独立董事就上述关联交易出具的事前认可意见和独立意见；
（三） 公司第九届董事会第十九次会议决议。
（四） 东兴证券股份有限公司关于国光电器股份有限公司关联交易的核查意见
特此公告。
国光电器股份有限公司
董事会
二〇一九年三月三十日
