《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第十六条 公司的经营宗
旨：坚持大规模生产、多品种经
营、高质量服务的方针，吸纳国
际先进技术，发展海内外合作，
扩展国内外市场，为企业积累外
汇与资本，谋求社会效益与股东
第十六条 公司的经营宗
利益的同步实现。
旨：坚持大规模生产、多品种经
营、高质量服务的方针，吸纳国 公司贯彻落实创新、协调、
1. 际先进技术，发展海内外合作， 绿色、开放、共享的发展理念，
扩展国内外市场，为企业积累外
弘扬优秀企业家精神，积极履
汇与资本，谋求社会效益与股东
行社会责任，形成良好公司治
利益的同步实现。
理实践。
公司治理应当健全、有效、
透明，强化内部和外部的监督
制衡，保障股东的合法权利并
确保其得到公平对待，尊重利
益相关者的基本权益，切实提
升企业整体价值。
第二十八条 公司在下列 第二十八条 公司在下列
情况下，可以依照法律、行政法 情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定收 规、部门规章和本章程的规定收
2. 购本公司的股票： 购本公司的股票：
（一）减少公司资本； （一）减少公司资本；
（二）与持有本公司股票的 （二）与持有本公司股份的
其他公司合并； 其他公司合并；
1
序号 修订前 修订后
（三）将股份奖励给本公司 （三）将股份用于员工持股
职工； 计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作 （四）股东因对股东大会作
出的公司合并、分立决议持异 出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份。 议，要求公司收购其股份；
公司因前款第（一）项至第 （五）将股份用于转换上
（三）项的原因收购股份的，应 市公司发行的可转换为股票的
当经股东大会决议。公司按照前 公司债券；
款第（一）项规定收购股份的， （六）上市公司为维护公
应自收购之日起十日内注销；公 司价值及股权权益所必需。
司按照前款第（二）项、第（四） 公司因前款第（一）项、第
项规定收购股份的，应当在六个 （二）项的原因收购股份的，应
月内转让或者注销；公司按照前 当经股东大会决议。公司因前款
款第（三）项规定收购的股份不 第（三）项、第（五）项、第
得超过公司已发行股份总额的 （六）项规定的情形收购本公
百分之五，用于收购的资金应当 司股份的，经三分之二以上董
从公司的税后利润中支出，所收 事出席的董事会会议决议。
购的股份应当在一年内转让给 公司按照前款第（一）项规
职工。除上述情形外，公司不进 定收购股份的，应自收购之日起
行买卖本公司股票的活动。 十日内注销；公司按照前款第
（二）项、第（四）项规定收购
股份的，应当在六个月内转让或
者注销；公司按照前款第（三）
项、第（五）项、第（六）项
规定收购的股份，合计持有的
本公司股份数不得超过公司已
发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销 。
用于收购的资金应当从公司的
税后利润中支出。除上述情形
外，公司不进行买卖本公司股票
的活动。
公司收购本公司股份的，
2
序号 修订前 修订后
应当依照《中华人民共和国证
券法》的规定履行信息披露义
务。公司因本条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第五十条 公司的控股股 第五十条 公司的控股股
东、实际控制人员不得利用其关 东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定 联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔 给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
公司控股股东及实际控制 公司控股股东及实际控制
人对公司和公司社会公众股股 人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严 东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股 格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重 股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款 组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公 担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用 众股股东的合法权益，不得利用
3.
其控制地位损害公司和社会公 其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。 众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理 公司董事、监事、高级管理
人员有义务维护公司资金不被 人员有义务维护公司资金不被
控股股东占用。公司董事、高级 控股股东占用。公司董事、高级
管理人员协助、纵容控股股东及 管理人员协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产时，公 其附属企业侵占公司资产时，公
司董事会应视情节轻重对直接 司董事会应视情节轻重对直接
责任人给予处分和对负有严重 责任人给予处分和对负有严重
责任的董事予以罢免。 责任的董事予以罢免。
发生公司控股股东以包括 发生公司控股股东以包括
但不限于占用公司资金的方式 但不限于占用公司资金的方式
侵占公司资产的情况，公司董事 侵占公司资产的情况，公司董事
3
序号 修订前 修订后
会应立即以公司的名义向人民 会应立即以公司的名义向人民
法院申请对控股股东所侵占的 法院申请对控股股东所侵占的
公司资产及所持有的公司股份 公司资产及所持有的公司股份
进行司法冻结。 进行司法冻结。
凡控股股东不能对所侵占 凡控股股东不能对所侵占
公司资产恢复原状或现金清偿 公司资产恢复原状或现金清偿
的，公司有权按照有关法律、法 的，公司有权按照有关法律、法
规、规章的规定及程序，通过变 规、规章的规定及程序，通过变
现控股股东所持公司股份偿还 现控股股东所持公司股份偿还
所侵占公司资产。 所侵占公司资产。
公司控股股东、实际控制
人及公司有关各方作出的承诺
应当明确、具体、可执行,不得
承诺根据当时情况判断明显不
可能实现的事项。承诺方应当
在承诺中作出履行承诺声明、
明确违反承诺的责任，并切实
履行承诺。
第五十七条公司召开股东
大会的地点为公司住所地广州
第五十七条 公司召开股 市花都区新雅街镜湖大道 8 号
东大会的地点为公司住所地广 或其他召开通知中载明的地点。
州市花都区新雅街镜湖大道 8 号 股东大会将设置会场，以现
或其他召开通知中载明的地点。 场会议与网络投票相结合的方
股东大会将设置会场，以现 式召开。股东通过上述方式参加
4.
场会议形式召开。公司还将提供 股东大会的，视为出席。现场会
网络或其他方式为股东参加股 议时间、地点的选择应当便于
东大会提供便利。股东通过上述 股东参加。公司应当保证股东
方式参加股东大会的，视为出 大会会议合法、有效，为股东
席。 参加股东大会提供便利。股东
大会应当给予每个提案合理的
讨论时间。
4
序号 修订前 修订后
第八十六条 股东大会审
第八十六条 股东大会审
议影响中小投资者利益的重大
议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当
事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及
单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
时公开披露。
董事会、独立董事和符合相
董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以征集股
5. 关规定条件的股东可以征集股
东投票权。征集股东投票权应当
东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票
向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变
意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。
相有偿的方式征集股东投票权。
公司及股东大会召集人不得对
公司不得对征集投票权提出最
股东征集投票权提出最低持股
低持股比例限制。
比例限制。
第九十一条 下列事项由
第九十一条 下列事项由
股东大会以特别决议通过：
股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注
（一）公司增加或者减少注
册资本；
册资本；
（二）公司的分立、合并、
（二）公司的分立、合并、
解散和清算；
解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、
（四）公司在一年内购买、
出售重大资产或者担保金额超
出售重大资产或者担保金额超
6. 过公司最近一期经审计总资产
过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的；
百分之三十的；
（五）发行公司债券；
（五）发行公司债券；
（六）股权激励计划；
（六）股权激励计划
（七）回购本公司股票，且
（七）回购本公司股票；
属于本章程第二十八条第一款
法律、行政法规或公司章程
第（一）项、第（二）项情形
规定和股东大会以普通决议认
的；
定会对公司产生重大影响的、需
法律、行政法规或公司章程
要以特别决议通过的其他事项。
规定和股东大会以普通决议认
5
序号 修订前 修订后
定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第九十四条 董事、监事候 第九十四条 董事、监事
选人名单以提案的方式提请股 候选人名单以提案的方式提请
东大会表决。 股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事 股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据本章程的规定 进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行 或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指 前款所称累积投票制是指
股东大会选举董事或者监事时， 股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者 每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥 监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。 有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投 股东大会表决实行累积投
票制应执行以下原则： 票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人 （一）董事或者监事候选人
7. 数可以多于股东大会拟选人数， 数可以多于股东大会拟选人数，
但每位股东所投票的候选人数 但每位股东所投票的候选人数
不能超过股东大会拟选董事或 不能超过股东大会拟选董事或
者监事人数，所分配票数的总和 者监事人数，所分配票数的总和
不能超过股东拥有的投票数，否 不能超过股东拥有的投票数，否
则，该票作废； 则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董 （二）独立董事和非独立董
事实行分开投票。选举独立董事 事实行分开投票。选举独立董事
时每位股东有权取得的选票数 时每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟 等于其所持有的股票数乘以拟
选独立董事人数的乘积数，该票 选独立董事人数的乘积数，该票
数只能投向公司的独立董事候 数只能投向公司的独立董事候
选人；选举非独立董事时，每位 选人；选举非独立董事时，每位
股东有权取得的选票数等于其 股东有权取得的选票数等于其
所持有的股票数乘以拟选非独 所持有的股票数乘以拟选非独
立董事人数的乘积数，该票数只 立董事人数的乘积数，该票数只
6
序号 修订前 修订后
能投向公司的非独立董事候选 能投向公司的非独立董事候选
人； 人；
（三）董事或者监事候选人 （三）董事或者监事候选人
根据得票多少的顺序来确定最 根据得票多少的顺序来确定最
后的当选人，但每位当选人的最 后的当选人，但每位当选人的最
低得票数必须超过出席股东大 低得票数必须超过出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所 会的股东（包括股东代理人）所
持股份总数的半数。如当选董事 持股份总数的半数。如当选董事
或者监事不足股东大会拟选董 或者监事不足股东大会拟选董
事或者监事人数，应就缺额对所 事或者监事人数，应就缺额对所
有不够票数的董事或者监事候 有不够票数的董事或者监事候
选人进行再次投票，仍不够者， 选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东大会补选。如 2 由公司下次股东大会补选。如 2
位以上董事或者监事候选人的 位以上董事或者监事候选人的
得票相同，但由于拟选名额的限 得票相同，但由于拟选名额的限
制只能有部分人士可当选的，对 制只能有部分人士可当选的，对
该等得票相同的董事或者监事 该等得票相同的董事或者监事
候选人需单独进行再次投票选 候选人需单独进行再次投票选
举。 举。
控股股东提名公司董事、
监事候选人的, 应严格遵循法
律、法规和本章程规定的条件
和程序。
控股股东不得对股东大会
人事选举结果和董事会人事聘
任决议设置批准程序，不得越
过股东大会、董事会任免公司
的高级管理人员。
第一百五十六条 公司设
董事会，对股东大会负责，执行
第一百五十六条 公司设
8. 股东大会的决议。
董事会，对股东大会负责。
董事会应当依法履行职
责，确保公司遵守法律、行政
7
序号 修订前 修订后
法规和公司章程的规定，公平
对待所有股东，并关注其他利
益相关者的合法权益。
公司重大事项应当由董事
会集体决策，不得将法定由董
事会行使的职权授予董事长、
总经理等行使。
第一百五十八条 董事会 第一百五十八条 董事会
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）负责召集股东大会， （一）负责召集股东大会，
并向大会报告工作； 并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决 （二）执行股东大会的决
议； 议；
（三）决定公司的经营计划 （三）决定公司的经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（四）制订公司的年度财务 （四）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配 （五）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减 （六）制订公司增加或者减
9.
少注册资本、发行债券或其他证 少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案； 券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、 （七）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分 拟定公司因本章程第二十八条
立、解散及变更公司形式的方 第一款第（一）、（二）项规定
案； 的情形收购本公司股票或者合
（八）在股东大会授权范围 并、分立、解散及变更公司形式
内，决定公司的对外投资、收购 的方案；
出售资产、资产抵押、对外担保 （八）在股东大会授权范围
事项、委托理财、关联交易事项； 内，决定公司的对外投资、收购
（九）决定公司内部一级管 出售资产、资产抵押、对外担保
理部门的设置； 事项、委托理财、关联交易事项；
（十）聘任或者解聘公司总 （九）决定公司内部一级管
8
序号 修订前 修订后
裁、董事会秘书；根据总裁的提 理部门的设置；
名，聘任或者解聘公司副总裁、 （十）聘任或者解聘公司总
财务总监等高级管理人员，并决 裁、董事会秘书；根据总裁的提
定其报酬事项和奖惩事项； 名，聘任或者解聘公司副总裁、
（十一）制订公司的基本管 财务总监等高级管理人员，并决
理制度； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司章程的修 （十一）制订公司的基本管
改方案； 理制度；
（十三）管理公司信息披露 （十二）制订公司章程的修
事项； 改方案；
（十四）听取公司总裁的工 （十三）管理公司信息披露
作汇报并检查总裁的工作； 事项；
（十五）向股东大会提请聘 （十四）听取公司总裁的工
请或更换为公司审计的会计师 作汇报并检查总裁的工作；
事务所； （十五）向股东大会提请聘
（十六）在发生公司被恶意 请或更换为公司审计的会计师
收购的情况下采取本章程规定 事务所；
以及虽未规定于本章程但不违 （十六）在发生公司被恶意
反法律法规和公司及股东利益 收购的情况下采取本章程规定
的反收购措施； 以及虽未规定于本章程但不违
（十六）法律、行政法规、 反法律法规和公司及股东利益
部门规章或公司章程授予的其 的反收购措施；
他职权。 （十七）经三分之二以上
董事出席，对公司因本章程第
二十八条第（三）、（五）、（六）
项规定的情形收购本公司股份
作出决议；
（十八）法律、行政法规、
部门规章或公司章程授予的其
他职权。
第一百五十九条 就上条 第一百五十九条 就上条
10. 第（八）项所规定的权限，董事 第（八）项所规定的权限，董事
会应当建立严格的审查程序和 会应当建立严格的审查程序和
9
序号 修订前 修订后
决策程序，重大投资项目应当组 决策程序，重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评 织有关专家、专业人员进行评
审，并按照公司章程规定的权限 审，并按照公司章程规定的权限
划分范围报股东大会批准。 划分范围报股东大会批准。
就上条第（十六）项所规定 就上条第（十八）项所规定
的股东大会授权，股东大会应严 的股东大会授权，股东大会应严
格依照《公司法》的有关规定进 格依照《公司法》的有关规定进
行，不得将《公司法》所规定的 行，不得将《公司法》所规定的
由股东大会行使的职权授权给 由股东大会行使的职权授权给
公司董事会行使或直接作出决 公司董事会行使或直接作出决
定；但为执行股东大会决议，股 定；但为执行股东大会决议，股
东大会可以授权董事会有权决 东大会可以授权董事会有权决
定执行该决议过程中所涉其他 定执行该决议过程中所涉其他
具体事项。公司股东大会对董事 具体事项。公司股东大会对董事
会的授权，应当明确和具体。 会的授权，应当明确和具体。
第一百七十三条 董事会
第一百七十三条 董事会 会议应当由董事本人出席，董事
会议应当由董事本人出席，董事 因故不能出席的，可以书面（包
11. 因故不能出席的，可以书面（包 括以传真、电子邮件的形式）委
括以传真、电子邮件的形式）委 托其他董事代为出席，独立董事
托其他董事代为出席。 不得委托非独立董事代为投
票。
第一百八十二条 董事会
设董事会秘书。董事会秘书是公
司高级管理人员，对董事会负
第一百八十二条 董事会 责。董事会秘书为履行职责有
设董事会秘书。董事会秘书是公 权参加相关会议，查阅有关 文
12.
司高级管理人员，对董事会负 件，了解公司的财务和经营等
责。 情况。董事会及其他高级管理
人员应当支持董事会秘书的工
作。任何机构及个人不得干预
董事会秘书的正常履职行为。
10
序号 修订前 修订后
第一百八十五条 董事会
第一百八十五条 董事会
秘书的主要职责是：
秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关
（一）准备和递交国家有关
部门要求的董事会和股东大会
部门要求的董事会和股东大会
出具的报告和文件；
出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股
（二）筹备董事会会议和股
东大会，并负责会议的记录和会
东大会，并负责会议的记录和会
议文件、记录的保管；
议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事
（三）负责公司信息披露事
13. 务，保证公司信息披露的及时、
务，保证公司信息披露的及时、
准确、合法、真实和完整；
准确、合法、真实和完整；
（四）负责保管公司股东名
（四）负责保管公司股东名
册、监事会决议及会议记录；
册、监事会决议及会议记录；
（五）保证有权得到公司有
（五）保证有权得到公司有
关记录和文件的人及时得到有
关记录和文件的人及时得到有
关文件和记录；
关文件和记录；
（六）投资者关系工作；
（六）公司章程和深圳证券
（七）公司章程和深圳证券
交易所规则所规定的其他职责。
交易所规则所规定的其他职责。
第一百八十九条 公司董
第一百八十九条 公司董
事会设立战略、审计、提名、薪
事会设立战略、审计、提名、薪
酬与考核等专门委员会，依照公
酬与考核等专门委员会。专门委
司章程和董事会授权履行职
员会成员全部由董事组成，其中
责。专门委员会成员全部由董事
14. 审计委员会、提名委员会、薪酬
组成，其中审计委员会、提名委
与考核委员会中独立董事应占
员会、薪酬与考核委员会中独立
多数并担任召集人，审计委员会
董事应占多数并担任召集人，审
中至少应有一名独立董事是会
计委员会的召集人应当为会计
计专业人士。
专业人士。
11