国光电器股份有限公司

                       独立董事关于相关事项的独立意见

    国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议审议通过了包括
《2018 年年度报告及其摘要》、《2018 年度利润分配预案》等相关议案。作为公司的独立董事，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《国光电器股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，我们就第九届董事会第十九次会议审议的相关事项，本着审慎、负责
的态度，经审阅并基于独立判断的立场发表如下独立意见：
一、关于关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》，证监发[2004]57 号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独
立意见的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等，作为国
光电器股份有限公司的独立董事，我们对公司与关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的
核查，核查情况和发表独立意见如下：
   1、2018年公司对全资子公司及控股子公司累计担保发生额为90,070万元；截止2018年12
月31日，公司担保余额为77,703万元，占公司2018年末资产总额的16.17%，净资产的46.92%。
公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规定了对外担保的审批
权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，
避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。公司对全资子公司及控股子公司的担保审批程
序合法合规。
   2、2018年度公司没有与控股股东及其关联方发生资金往来，不存在控股股东及其关联方
占用公司资金的情况。
   3、截至2018年12月31日，公司关联方对公司非经营性资金占用不存在违规，公司全资子
公司及控股子公司对公司非经营性资金占用金额为7.84万元，其他关联人（公司属下参股公司）
对公司非经营性资金占用金额为546.26万元，主要为账龄一年以上的应收账款。。


二、对日常关联交易的核查和独立意见：
   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，作为国光电器股份有限公司的独立董事，
我们就公司日常关联交易进行了核查并发表如下独立意见：
   公司2018年的日常关联交易主要是由于企业销售和出租厂房的需要而形成的，是公司常规
性业务，定价原则为市场公允的原则，是日常生产经营过程中的常规性业务，不存在损害中小
股东利益的情况。
   2019年度日常关联交易预计已经董事会审议批准，公司日常关联交易的审批程序合规。


三、对2018年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况的独立意见：
   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，作为国光电器股份有限公司的独立董事，
现就公司2018年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况发表如下意见：
    2018 年度公司能按照制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励规定的制订和执
行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。


四、续聘会计师事务所的独立意见
    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券、期货从业资格的审计机构，该
会计师事务所在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和
经营成果，经董事会审计委员会提议，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年度的审计机构。


五、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    2019 年 3 月 28 日，公司第九届董事会第十九次会议同意拟以 2018 年 12 月 31 日公司总股
本 468,383,913 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.8 元（含税），共计
37,470,713 元，公司剩余未分配利润 41,202,152 元转入下一年度分配。
    我们认为此分配预案符合公司的实际情况和经营发展，同意公司本次利润分配预案，将进
一步提交股东大会审议。
    本预案将进一步提交股东大会审议。


六、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现对公司内部控制自我评价报告，
基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
    公司内部控制按各项制度的规定进行，公司对全资子公司、关联交易、对外担保、重大投
资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实
际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2018 年度内部控制自我评价报告》全
面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。


七、关于公司及控股子公司购买委托理财产品的独立意见
    公司及控股子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，
利用自有资金购买保本型委托理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司及控股子公司自有
资金的使用效率，增加公司及控股子公司自有资金收益，不会对公司及控股子公司生产经营造
成不利影响，符合公司及控股子公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利
益。我们同意公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品。


八、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理议案的独立意见：
    公司在符合国家法律法规及在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，使用暂
时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，有利于为公司和股东获取较好的投
资回报，不存在改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会
对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符
合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规和公司章程的相关规定。
    我们同意公司在决议有效期内滚动对投资理财金额不超过人民币 2 亿元的暂时闲置募集资
金进行现金管理。


九、关于募投项目延期的独立意见
    本次募投项目延期，是公司从维护企业和全体股东利益角度出发，结合当前募投项目的实
际实施进度及市场变化情况作出的审慎决定；不涉及募投项目实施主体、投资用途及规模的变
更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批
程序，符合法律法规和公司章程的相关规定。我们同意公司本次募投项目延期事项。




                                                   国光电器股份有限公司
                                            独立董事：魏天慧、刘杰生、沈肇章
                                                     二〇一九年三月廿八日