东兴证券股份有限公司

                  关于国光电器股份有限公司

                      关联交易的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为国光电器股份有限
公司（以下简称“国光电器”或“公司”）2017年度非公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国光
电器第九届董事会第十九次会议审议通过的《关于2019年度日常关联交易预计
的议案》进行了核查，具体核查情况如下：

一、关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    公司或公司的控股子公司拟向参股公司广州爱浪智能科技有限公司（以下
简称“广州爱浪”）销售音箱及部件、提供租赁服务，向参股公司广州锂宝新
材料有限公司（以下简称“广州锂宝”）提供租赁服务，向公司董事长周海昌
控股的广州国光仪器有限公司提供租赁业务，形成日常关联交易。

    2019年3月28日，公司召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于
2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周海昌、郑崖民回避了该议案
的表决。

    2019年公司日常关联交易预计发生金额在董事会审批范围内，无需提交股
东大会审议。

    （二）预计日常关联交易类别和金额

                                                      单位：人民币万元




                                  1
                                                                      2019 年合同   截止披露       2018
   关联交易类别             关联人                  定价原则          签订金额或    日已发生       年发生
                                                                       预计金额       金额           金额

向关联人销售商品
                   广州爱浪智能科技有限公司     市场公允价格               650.00      141.90      541.01
——音箱及部件
向关联方提供劳务
                   广州爱浪智能科技有限公司     市场公允价格                20.00        5.74       18.87
——出租设施
向关联方提供劳务
                   广州国光仪器有限公司         市场公允价格                 4.00        0.78        2.86
——出租设施
向关联方提供劳务
                   广州锂宝新材料有限公司       市场公允价格                 5.00        1.00       74.29
——出租设施
                           合计                                            679.00      149.42      637.03

            （三）2018年度日常关联交易实际发生情况

                                                                 2018 年实际发生
                                              2018 年
                                              合同签                                实际发
                                                                                                 披露日期
  关联交易类别             关联人             订金额                    占同类      生额与
                                                          发生                                   及索引
                                              或预计                    业务比      预计金
                                                          金额
                                              金额                      例（%）     额差异
                                                                                    （%）
                                                                                                 详见公司
                                                                                                 2018 年 4
向关联方提供劳务                                                                                 月 12 日的
                    广州国光仪器有限公司       50.00           2.86        0.04      -94.28
——出租设施                                                                                     “日常关
                                                                                                 联交易公
                                                                                                 告”
向关联方提供劳务
                   广州锂宝新材料有限公司      74.29       74.29           1.12              0           /
——出租设施
向关联方采购货物   广州锂宝新材料有限公司          1.47        1.47        0.00              0           /
向关联方销售货物
                   广州锂宝新材料有限公司          0.12        0.12        0.00              0           /
——销售材料
                   合计                       125.88       78.74
                                              2018 年度与国光仪器的关联交易未超过原预计金额，主
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计
                                              要是根据其实际租赁厂房情况，该部分业务发生额低于
存在较大差异的说明（如适用）
                                              预计，交易金额低于预期。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预
                                              同上。
计存在较大差异的说明（如适用）

       二、交易目的和交易对上市公司的影响

            公司或公司的控股子公司向上述关联企业销售产品、出租厂房及办公场所，
       是由于公司或公司的控股子公司能提供满足其需要的产品，和能满足其最终客
       户的需要。与上述关联企业的交易，对公司保证产品质量、稳定客户、增加产



                                               2
品销售和持续发展产生积极的作用。与上述关联企业的交易遵循市场公允的原
则，交易价格和公司或公司的控股子公司与其他非关联第三方相同时期同类产
品的交易价格一致，没有损害公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的
利益，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。公司与
上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住
所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。

三、公司内部审议程序

    本次关联交易事项已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，公司独
立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。


四、保荐机构的核查意见

    保荐机构对上述关联交易事项进行了核查，发表意见如下：

    （一）上述关联交易事项已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，
董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定，公司独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

    （二）本次关联交易的信息披露合法合规。

    （三）本次关联交易属于正常的商业行为，符合上市公司利益，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意国光电器上述关联交易。




                                  3
（本页无正文，系《东兴证券股份有限公司关于国光电器股份有限公司关联交
易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                      吴涵                   廖晴飞




                                               东兴证券股份有限公司
                                                      年   月    日




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