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        关于洛阳轴研科技股份有限公司 2017 年第五次临时

                         股东大会的法律意见书


致：洛阳轴研科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规、规范性文件及《洛阳轴研
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市汉鼎联合律
师事务所(以下简称“汉鼎联合”或“本所”）接受洛阳轴研科技股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，作为公司召开 2017 年第五次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的特聘专项法律顾问出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须的文件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。
    公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师提供的文件和所作的陈述和说明
是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材
料为副本或复印件的，其与原件一致。
    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材
料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担相
应的责任。
    根据《证券法》、《规则》的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的有关事实及公司提供
的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：




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       一、本次股东大会的召集、召开程序
    1.经本所律师核查，公司董事会根据公司第六届董事会第八次会议决议，于
2017 年 8 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》
上公告了《关于召开 2017 年第五次临时股东大会的通知》，通知载明了会议召集
人、会议召开方式、会议时间和地点、股权登记日、出席对象、会议审议事项、
会议登记方法、参与网络投票的具体操作流程、会务常设联系人姓名和联系方式
等。
       2.2017 年 9 月 5 日下午 3:20，本次股东大会的现场会议在公司 3 号会议室
召开，由公司副董事长梁波先生主持。本次股东大会现场会议召开的实际时间、
地点与上述临时股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
    3.本次股东大会网络投票的时间为：
       （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 9
月 5 日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。
       （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2017
年 9 月 4 日 15:00 至 2017 年 9 月 5 日 15:00 期间的任意时间。
    本所认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、
《证券法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。


       二、出席本次股东大会现场会议人员的资格
    根据通知，本次股东大会的股权登记日为 2017 年 8 月 30 日（星期三），截
至 2017 年 8 月 30 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东
均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是本公司股东。
       根据对现场出席本次股东大会的公司法人股股东的帐户登记证明、法定代表
人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及现场出席本次股东大会
的自然人股东的帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的验证，现场出
席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 1 人，所持股份为 152,923,998
股，占公司股份总数的 43.25%。
       根据深圳证券交易所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票
时间内通过网络投票方式进行表决的股东共 0 名，代表股份 0 股，占公司股份总
数的 0%。以上通过网络投票方式进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证
机构验证其股东资格。
       本次股东大会其他出席现场会议的人员有公司董事、监事、董事会秘书、高

                                      2
级管理人员及本所律师。
       本所认为，出席本次股东大会人员的资格、股东人数均符合《公司法》、《规
则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。


    三、本次股东大会召集人的资格
       本次股东大会召集人为公司董事会，符合《公司法》、《证券法》、《规则》等
法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，其召集人资格合法有效。


       四、本次股东大会的提案股东资格
       本次股东大会审议了董事会提出的全部议案，股东没有提出新提案。


       五、本次股东大会的表决程序和表决结果
       本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的
现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列入本次股
东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票
后，当场公布表决结果；深圳证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表
决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络票
的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律
师见证，本次股东大会股东投票表决并通过了董事会提出的以下会议议案：
       1.《关于审议外部董、监事及独立董事薪酬待遇管理办法的议案》
    本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、 证券法》、
《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有
效。


    六、结论意见
       基于上述事实，本所认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本次
会议人员、召集人的资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证
券法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东
大会表决结果、决议合法有效。




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（此页无正文，为北京市汉鼎联合律师事务所《关于洛阳轴研科技股份有限公司 2017 年第

五次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




     北京市汉鼎联合律师事务所




     负责人：                                  见证律师：


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                  储    备                                     罗剑烨




                                                        _______ _
                                                                刘梦飞




                                                  2017 年 9 月 5 日




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