华融证券股份有限公司
关于
洛阳轴研科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
2018 年度持续督导意见暨
持续督导总结报告
独立财务顾问：华融证券股份有限公司
二零一九年四月
声明
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“本独立财务顾问”）接
受洛阳轴研科技股份有限公司的委托，担任洛阳轴研科技股份有限公司（以下简
称“轴研科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的
独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经
过审慎核查，结合上市公司 2018 年年度报告，出具本报告。
本报告所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组
各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立
财务顾问对本报告所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对轴研科技的任何投资建议，
投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承
担任何责任。
独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告作任何解释或说明。
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要
求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合轴
研科技 2018 年度报告，对轴研科技进行持续督导。本独立财务顾问现将 2018
年度（以下简称“报告期”）相关事项的督导发表如下意见：
一、标的资产的交付和过户情况
（一）本次交易概述
上市公司向国机集团非公开发行股份，购买其持有的国机精工 100%股权，
并向国机资本控股有限公司、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司共计
2 家特定投资者发行股份募集配套资金，发行股数共计 61,210,970 股，募集资
金总额为 548,450,291.20 元。
（二）标的资产过户情况
根据河南省荥阳市工商管理和质量技术监督局于 2017 年 11 月 2 日出具的
《国机精工有限公司变更信息》，截至 2017 年 10 月 30 日，本次交易涉及的资产
过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，轴研科
技持有国机精工 100%股权，国机精工成为轴研科技的全资子公司。标的资产及
新增股份分别于 2017 年 10 月 30 日和 2017 年 11 月 28 日完成了资产交割以及股
份登记，并依法履行了公告义务。
（三）募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1795 号文核准，洛阳轴研科
技股份有限公司通过发行股份购买国机精工有限公司 100%股权，同时向国机资
本控股有限公司、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司共计 2 家特定投
资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金部分发行股份 61,210,970 股，
发行价格为 8.96 元/股，募集资金总额 548,450,291.20 元，扣除承销费、财务
顾问费及其他发行费用 13,661,655.97 元，实际募集资金净额为 534,788,635.23
元。
（四）验资情况
1、发行股份购买资产验资情况
2017 年 11 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
[2017]第 ZG50820 号《验资报告》，对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。
经审验，截至 2017 年 10 月 30 日，上市公司已增加股本人民币 109,528,660.00
元。
上市公司本次增资前的注册资本为人民币 353,609,448.00 元，实收资本（股
本）为人民币 353,609,448.00 元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，并于 2016 年 3 月 3 日出具了信会师报字[2016]第 710135 号验资报告。截至
2017 年 10 月 30 日止，变更后的累计注册资本为人民币 463,138,108.00 元，实
收资本（股本）为人民币 463,138,108.00 元。
2、非公开发行募集配套资金验资情况
2018 年 1 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师
报字[2018]第 ZG10005 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2018 年 1 月 8
日，2 名获配对象已将申购资金合计人民币 548,450,291.20 元（人民币伍亿肆
仟捌佰肆拾伍万零贰佰玖拾壹圆贰角）足额、及时划入独立财务顾问为本次发行
开立的账户。
2018 年 1 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师
报字[2018]第 ZG10006 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2018 年 1 月 9
日止，轴研科技已收到募集资金净额人民币 541,380,186.58 元，其中：新增注
册资本人民币 61,210,970.00 元（人民币陆仟壹佰贰拾壹万零玖佰柒拾元），列
入资本公积股本溢价金额人民币 480,169,216.58 元（人民币肆亿捌仟零壹拾陆
万玖仟贰佰壹拾陆元伍角捌分）。
（五）证券发行登记等事宜的办理状况
1、本次发行股份购买资产新增股份登记情况
2017 年 11 月 28 日，上市公司收到中国证券登记结算公司深圳分公司出具
的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合
并名册）、《上市公司股份未到账结构表》，确认上市公司向交易对方增发股份数
量为 109,528,660 股，其中限售流通股数量为 109,528,660 股，并于 2017 年 12
月 8 日在深圳证券交易所上市，发行后上市公司总股本为 463,138,108 股。
2、本次非公开发行募集配套资金新增股份登记情况
2018 年 1 月 18 日，上市公司收到中国证券登记结算公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并
名册）、《上市公司股份未到账结构表》，确认上市公司向交易对方增发股份数量
为 61,210,970 股，其中限售流通股数量为 61,210,970 股，并于 2018 年 1 月 29
日在深圳证券交易所上市，发行后上市公司总股本为 524,349,078 股。
（六）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交付及过户已办理完毕，
上市公司已经合法有效地取得标的资产；上市公司已完成本次发行股份购买资产
及募集配套资金新增股份登记手续，相应股份已经登记于认购对象名下。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组相关方做出的承诺具体如下：
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
就本次重组相关事项，本公司兹作如下无条件且不可
撤销的承诺：
1、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第
39 条规定的不得非公开发行股票的情形；
2、本公司最近 3 年未受到任何行政处罚或者刑事处
罚；3、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第 11 条规定的下列要求：（1）符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定；（2）不会导致本公司不符合股票上市
关于发行股 条件；（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在
份购买资产 损害本公司和股东合法权益的情形；（4）本次重组所
1 并募集配套 涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
资金交易的 轴研科技 障碍，相关债权债务处理合法；（5）有利于本公司增
承诺 强持续经营能力，不存在可能导致本公司本次重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（6）有
利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于本公司独立性的相关规定；（7）有利于本公司形
成或者保持健全有效的法人治理结构；
3、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第 43 条规定的要求；
4、根据反垄断法律法规，本次重组未达到法定申报
标准，不需要向商务部门进行经营者集中申报。
本企业作为本次重组的交易对方，兹就本次重组相关
事项作如下无条件且不可撤销的承诺：
关于发行股 1、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条
2 份购买资产 规定的不得收购上市公司的以下情形：
国机集团
交易的承诺 （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东
的合法权益。（2）负有数额较大债务，到期未清偿，
且处于持续状态；（3）最近 3 年有重大违法行为或者
涉嫌有重大违法行为；（4）最近 3 年有严重的证券市
场失信行为；（5）《公司法》第 146 条规定情形；（6）
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购
上市公司的其他情形；
2、本企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁；
3、本企业最近五年诚信情况良好，且最近五年内不
存在包括但不限于以下对自身诚信情况有重大影响
的情形：（1）未按期偿还大额债务或未履行承诺；（2）
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
本企业如违反上述承诺，将依法承担因此而使轴研科
技其他相关各方遭受的一切损失。
就本次重组信息提供相关事项，本公司兹作如下无条
件且不可撤销的承诺：
1、就本次重组，本公司将真实、准确、完整、及时、
公平地披露或者提供信息，无虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
2、本公司筹划、实施本次重组，本公司将公平地向
所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较
大影响的相关信息（下称“股价敏感信息”），不得有
选择性地向特定对象提前泄露；
3、就本公司所获悉的股价敏感信息，本公司将及时
向深圳证券交易所申请停牌并披露；
4、本公司预计筹划中的本次重组相关事项难以保密
或者已经泄露的，将及时向深圳证券交易所申请停
关于所提供
牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息；
信息真实
5、本公司已向本次重组相关中介机构提供了为出具
3 性、准确性 轴研科技
本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本
和完整性的
材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所
承诺
提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整
和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的
事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无
任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
6、本公司向本次重组相关中介机构提供的有关副本
资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符
的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；
该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；
7、本公司不存在为本次重组相关中介机构出具本次
重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要
文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的
任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提
供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、
虚假、遗漏或误导之处；
8、本公司应依法向中国证监会报送本次重组申请文
件，其中，书面文件与电子文件一致；
9、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责
任。
本人作为轴研科技的董事、监事和/或高级管理人员，
就本次重组信息提供相关事宜，兹作如下无条件且不
可撤销的承诺：
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
轴研科技全 明确之前，将暂停转让本人在轴研科技拥有权益的股
体董事、监事 份和/或暂停支付本人的薪酬，并于收到立案稽查通
及高级管理 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
人员 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定。若本人未在两个交易日内
提交锁定申请，授权上市公司董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定。若上市公司董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账目信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人锁定的
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
国机集团与国机资本作为本次发行的交易对方，同时
国机集团作为国机精工的唯一股东，就本次发行信息
提供的相关事宜，国机集团、国机资本与国机精工共
同作出如下无条件且不可撤销的承诺：
1、国机集团、国机资本及国机精工将及时向轴研科
技提供本次发行相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导
国机集团、国 性陈述或者重大遗漏，给轴研科技或者投资者造成损
机资本及国 失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
机精工 2、国机集团、国机资本及国机精工将按照有关规定
及时向轴研科技提供信息，配合轴研科技真实、准确、
完整地履行信息披露义务；
3、国机集团、国机资本及国机精工已向本次发行相
关中介机构提供了为出具本次发行各项申请材料所
必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面
确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和
证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影
响本次发行各项申请材料的事实和文件均已向本次
发行相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏
或误导之处；
4、国机集团、国机资本及国机精工向本次发行相关
中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与
正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印
章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真
实、准确、完整和有效的；
5、国机集团、国机资本及国机精工不存在为本次发
行相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供
而未提供的任何有关重要文件或应向本次发行相关
中介机构披露，而未披露的任何有关重要事实，且在
向本次发行相关中介机构提供的任何重要文件或重
大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
6、如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让国机集团和国机资本在轴研科
技拥有权益的股份。
国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对
方，就本次重组国机精工经营合规性相关事宜，兹作
如下无条件且不可撤销的承诺：
1、国机精工及其子公司历史上的股权转让均通过其
股东会决议同意通过，历次股权转让真实、合法、有
效，相关转让对价均已支付完毕，历次股权转让不存
在任何法律纠纷或潜在法律纠纷；
2、国机精工及其子公司历史上的增资均通过其股东
会决议通过，增资款均已实缴到位，历次增资事项不
存在出资不实的情形，且不存在任何法律纠纷或潜在
法律纠纷，如存在注册资本真实性、充实性瑕疵而导
致上市公司及其股东利益损失的，国机集团承担全额
关于标的资
补偿义务；
4 产经营合规 国机集团
3、国机精工及其子公司历史沿革中不曾存在任何形
性的承诺
式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存
在任何利益安排；
4、国机精工及其子公司目前股权结构不存在法律纠
纷或潜在法律纠纷，现有股权真实、合法、清晰、完
整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人
持有的情形，亦不存在其他利益安排，除已经披露的
限制外，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权
利受限制的情形；
5、国机精工及其子公司已取得了与其实际经营业务
所需的各项合法有效的资质、许可和证照，无需取得
其他资质、许可和证照。国机精工及其子公司的业务
经营合法有效；
6、关于尚未完善土地权属的 5 宗划拨转出让土地，
国机集团确认及保证国机精工及其子公司实际占有
和使用该等土地，该等土地权属清晰，不存在争议或
潜在争议，并没有因其暂未完成相关权属完善事宜而
遭受重大不利影响，同时国机集团承诺将敦促国机精
工及其子公司在 2017 年 12 月底之前完成该五宗土地
使用权登记手续。关于权属尚未完善的部分自有房
屋，国机集团确认及保证国机精工及其子公司实际占
有和使用该等房屋，该等房屋的权属清晰，不存在争
议或潜在争议，并没有因其暂未完成相关权属完善事
宜而遭受重大不利影响，也不存在因此导致国机精工
产生重大损失以致于不符合本次交易条件的情形；同
时国机集团承诺将敦促国机精工及其子公司在 2018
年 6 月 30 日之前完善该等房屋的权属手续。国机集
团将承担因上述土地、自有房屋权属未完善事宜给轴
研科技造成任何损失的一切赔偿/补偿责任；
7、2015 年 12 月 31 日，中机合作与国机财务有限责
任公司签订最高额抵押合同，以其在郑州市郑东新区
地润路 18 号 A 座的 75 套房产为国机精工在 2015 年
12 月 31 日至 2017 年 12 月 31 日期间的借款提供担保，
担保金额 30，000 万元。中国机械工业国际合作有限
公司诉平顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东来一案，
中机合作因采取保全措施，提供自有位于郑州市郑东
新区地润路 18 号 A 座 8 层 810 号（郑房权证字第
1401242615）的房屋作为担保。除此以外，截至本承
诺函出具日，国机精工及其子公司无正在履行的其他
担保。本企业保证并确保，本次重组完成前，国机精
工及其子公司不会签署和/或履行任何担保协议，不
会作出任何担保承诺，不会受任何担保义务的约束，
除上述情形外，国机精工及其子公司取得的各项土
地、房产、商标权、专利权合法、有效，不存在权属
纠纷，也不存在他项权利限制；
8、截至本承诺函出具日，国机精工及其子公司不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式
的潜在风险。国机集团保证并确保，本次重组完成前，
国机精工及其子公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争议、纠
纷、行政处罚或任何形式的潜在风险；
9、国机精工及其子公司享受的各项税收优惠政策符
合法律法规；
10、截至本承诺函出具日，除已披露的三磨所和三磨
超硬诉郑州三磨新磨具磨料有限公司注册商标权纠
纷案，中机合作诉平顶山市瑞利达商贸有限公司、潘
东来买卖合同纠纷案，新亚公司诉盘锦辽河油田天都
实业有限公司合同纠纷案，新亚公司诉民航快递有限
责任公司郑州分公司合同纠纷案，郑州佰仟万物业管
理有限公司诉中机合作服务合同纠纷案中机合作诉
平顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东来合同违约纠纷
案外，国机精工及其子公司不存在尚未了结或可以预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。国机精工及其
子公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间
没有因违反有关法律法规而受到政府机关行政处罚
的情形。本企业保证并确保，本次重组完成前，国机
精工不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚事项；不存在因违反有关法律法规而受到政
府机关行政处罚的情形。
国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对
方，就本次重组国机精工股权权属相关事宜，兹作如
下无条件且不可撤销的承诺：
截至本确认函出具日，国机集团保证并确保至本次重
组完成前：
1、国机集团持有国机精工 100%股权；国机精工注册
资本为人民币 5000 万元，已全部实际缴纳；
2、国机精工持有三磨所 100%股权，持有中机合作 100%
股权，持有中国机械工业国际合作（香港）有限公司
100%股权；三磨所持有三磨超硬 100%股权，持有精研
公司 100%股权，持有新亚公司 50.06%股权；中机合
作持有海南公司 100%股权；
关于重组交 3、除上述已经披露的情形外，截至本承诺函出具日，
5 易标的资产 国机集团 国机精工不存在其他子公司或分公司；
权属的承诺 4、国机精工及其子公司不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况；
5、国机集团持有国机精工股权，国机精工持有三磨
所、中机合作和中国机械工业国际合作（香港）有限
公司的股权，以及三磨所、中机合作持有相应子公司
的股权，均权属真实、合法、清晰、完整，不存在任
何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，
亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形
式的行使股东权利受限制的情形；
6、国机集团所持国机精工股权，为经营性资产，不
存在限制或者禁止转让的情形，在与轴研科技约定的
期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法。
国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对
关于避免同
方，兹就避免与轴研科技产生同业竞争相关事项作如
6 业竞争的承 国机集团
下无条件且不可撤销的承诺：
诺
1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中
国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对轴研
科技及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞
争的业务或活动；
国机集团亦将促使下属直接或间接控股企业不在中
国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对轴研
科技或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动。
本次重组完成后，若国机集团因股权收购、划转或受
让等方式取得与轴研科技及其下属公司主营业务构
成竞争或可能构成竞争的公司股权的，国机集团承诺
自完成前述公司股权工商变更登记之日起 36 个月内，
在保障轴研科技投资者利益前提下，完成将前述公司
注入轴研科技的相关工作；若轴研科技认为前述公司
不符合公司发展需要，无意收购或前述公司不符合注
入轴研科技条件的，则自国机集团完成前述公司股权
工商变更登记之日起 36 个月内，完成将前述公司转
让给非关联第三方的相关工作。
国机集团承诺自完成前述公司股权工商变更登记之
日起至将前述公司注入轴研科技或转让给非关联第
三方完成之日止，将所持的前述公司股权委托轴研科
技管理，以有效解决同业竞争问题。
2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直
接或间接控股企业存在任何与轴研科技主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国
机集团将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放
弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该
业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给轴研
科技或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关
系的第三方。
3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定
及轴研科技《公司章程》等有关规定，与其他股东一
样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股
东的地位谋取不当利益，不损害轴研科技和其他股东
的合法权益。
4、除非国机集团不再为轴研科技之控股股东，本承
诺将始终有效。若国机集团违反上述承诺而给轴研科
技及其他股东造成的损失将由国机集团承担。
国机集团作为本次重组的交易对方，兹就减少和规范
关联交易相关事项作出如下无条件且不可撤销的承
关于减少和
诺：
7 规范关联交 国机集团
1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照
易的承诺
有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有
关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及国机集
团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义
务。
2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业
将尽可能减少与轴研科技及其子公司的关联交易。在
进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法
规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，履行
交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害
轴研科技及其他股东的合法权益。
3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用轴研科
技的资金、资产。
4、如违反上述承诺与轴研科技及其子公司进行交易
而给轴研科技造成损失，由国机集团承担赔偿责任。
国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对
方，本企业的主要管理人员，标的公司董事、监事、
高级管理人员，兹就内幕信息相关事项作如下无条件
且不可撤销的承诺：
1、在轴研科技依法公开披露本次重组的相关信息前，
本企业依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或
关于内幕信 国机集团、国
8 者泄露该等信息的情形。本企业不存在利用未经轴研
息的承诺 机精工
科技依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交
易、操纵证券市场等违法活动；
2、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告
[2012]33 号）第 13 条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
国机集团与国机资本作为本次发行的交易对方，及其
主要管理人员，标的公司董事、监事、高级管理人员，
兹共同作如下无条件且不可撤销的承诺：
1、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告
国机集团、国
[2012]33 号）第 13 条规定的不得参与任何上市公司
机资本及其
重大资产重组的情形；
主要管理人
2、最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违
关于无重大 员，国机精工
法行为；
9 违法行为的 全体董事、监
3、最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为；
承诺 事及高级管
4、不存在《公司法》第 146 条规定情形；
理人员
5、最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
如违反上述承诺，将依法承担因此而使轴研科技及其
他相关各方遭受的一切损失。
本人作为轴研科技的董事、监事和高级管理人员，就
本次重组信息提供相关事宜，兹作如下无条件且不可
撤销的承诺：
轴研科技全 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
体董事、监事 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
及高级管理 2、本人不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行
人员 政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开
谴责；
3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告
[2012]33 号）第 13 条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
经独立财务顾问核查，截至本报告出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
（一）交易对方业绩承诺的实现情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字
【2016】第 0871 号）对于郑州新亚复合超硬材料有限公司盈利预测：业绩承诺
期（2017 年至 2019 年）实现的经审计的扣非净利润不得低于 1,523.00 万元、
1,680.00 万元、1,772.00 万元（按照经审计扣除国机精工有限公司内部交易影
响和非经常性损益后的净利润乘以国机精工有限公司全资子公司郑州磨料磨具
磨削研究所有限公司所持股比例 50.06%计算，以下简称“承诺净利润数”）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于郑州新亚复合超硬材
料有限公司 2018 年度业绩预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]
第 ZG11049 号）新亚公司 2018 年归属于母公司的净利润为 59,746,370.53 元，
扣除非经常性损益 4,464,239.54 元、新亚公司向三磨所收取的委托贷款利息收
入 1,830,083.81 元后，按照三磨所持股比例 50.06%计算得出承诺净利润数为
26,758,094.82 元，业绩预测实现率为 159.27%。因此，2018 年度国机集团已经
实现了承诺业绩，交易对方在本年度无业绩补偿义务。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产并募集配套资金
涉及的新亚公司 2018 年度实现的净利润 2,675.81 万元，高于交易对方对其的业
绩承诺金额 1,680.00 万元，国机集团 2018 年度业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司 2018 年总体经营情况
1、经营业绩情况
2018 年上市公司营业收入为 20.66 亿元，同比增长 38.28%；实现毛利润 5.03
亿元，同比增长 11.78%；实现利润总额 8,227.73 万元，同比增长 41.50%；归属
于上市公司股东的净利润为 2,290.67 万元，同比增长 39.90%。
2018 年公司主要工作情况如下：
1. 完善战略体系，强化战略引领。一是战略规划进一步完善。修订“十三五”
发展规划，编制专项规划，发展目标进一步细化，发展方向更加明确，发展路径
更加清晰，发展支撑更加坚实，战略体系进一步完善。二是战略执行进一步加强。
组织推进年度业务计划、全面预算编制与管控，严格绩效评价，强化效薪挂联，
运用战略检讨成果，不断提高战略执行能力，推进业务结构优化，保持企业健康
发展。三是战略研究进一步提升。充分发挥内外部专家力量，推进公司战略与运
营的持续改进，强化中高级管理人员能力的提升。
2. 持续做强主业，提升发展内涵。公司坚持“把产品做好”，通过开展质量
效率提升项目、QC 小组活动等，全员质量意识明显提高，质量效率扎实提升。
坚持“做好的产品”，产品结构调整取得新进展，差异化竞争优势逐步显现。2018
年度，公司获得国家授权专利 64 件，轴研所“河南省精密机床轴承工程技术研
究中心”和“国家级高性能轴承数字化设计国家国际合作基地”获批，科技创新
成果显著，科研平台持续推进。
3. 完善平台建设，进化生态价值。采购物流平台专业能力不断提升，信息
化平台逐步完善，非经营性资产使用效率不断提高，公共技术服务平台能力不断
增强。
4. 探索资本运作，助推跨越发展。完成爱锐网股权收购，三磨所联合行业
骨干企业投资设立河南省金刚石功能材料创新中心，公司资产运营能力进一步提
升。
5.精进闭环管理，夯实发展基础。认真组织年度业务计划与全面预算编制、
论证工作，提高了年度业务计划和全面预算的科学性、系统性和可落地性。
2、财务状况
截至 2018 年末，上市公司资产总额为 45.79 亿元，同比上升 22.42%；归属
于上市公司股东的净资产为 26.58 亿元，同比上升 26.50%。上市公司财务状况
整体良好。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司主营业务发展状
况良好，本次交易有效提高上市公司的资产质量、持续盈利能力和市场竞争力，
有利于上市公司完善业务结构、增强抗风险力，充分保护了上市公司和全体股东
的利益。
五、公司治理机构与运行情况
报告期内，轴研科技按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会及深
圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，加强公司内部审计工作，监督检
查公司各部门制度执行情况，进一步贯彻落实内部控制。轴研科技严格按照《公
司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、
表决程序，平等对待所有股东。公司董事会、监事会和相应部门能够正常运作，
具有独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，轴研科技积极开展上市公司治理活动，公司
治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，上市公司及承诺人不存
在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、持续督导总结
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等相关法规的规定，独立财务顾问对轴研科技本次重组的持续督导
工作已于轴研科技 2018 年度报告公告日到期。鉴于新亚公司 2019 年度业绩承
诺期间尚未届满，本独立财务顾问将持续关注标的资产的盈利预测实现情况。独
立财务顾问提示投资者继续关注本次重组相关各方所作出的股份限售承诺、盈利
补偿承诺、避免同业竞争、规范关联交易等承诺的持续履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报
告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
蹇敏生 张见
华融证券股份有限公司
2019 年 4 月 19 日
