证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2017-081
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于签署转让控股子公司股权的框架协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次针对转让公司全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司持有的
深圳市中建南方建设集团有限公司 51%股权事项签署的《股权转让框架协议》仅
为意向性协议，属于双方初步确定合作意愿的约定性文件。尚需依据审计、评估
等中介机构意见，进一步与交易对方协商谈判，该事项存在不确定性。
2、本次交易购买方刘慧永、张珏曾于过去十二个月内分别任公司董事、副
总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关规定，
本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
3、公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息
披露义务。敬请投资者注意投资风险。
一、协议签署概况
1、2017 年 11 月 1 日，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公
司”）全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”或
“乙方”）与深圳市中建南方建设集团有限公司（以下简称“中建南方”或“丙
方”）、刘慧永、程纪平、张珏等 16 位自然人（以下简称“甲方”）签订了《关于
深圳市中建南方建设集团有限公司 51%股权转让的框架协议书》（下称“本框架
协议”），乙方拟将其持有的中建南方 51%的股权转让给甲方，甲方拟受让该等股
权。经甲乙双方初步协商，标的股权的转让价格初定为人民币 216,960,861.78
元。甲乙双方将根据相关交易定价政策及定价依据，进一步最终确定本次股权转
让的价格，上述初定金额与最终确定的股权转让价格可能存在差异。
2、2017 年 11 月 1 日,公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关
于签署转让控股子公司股权的框架协议暨关联交易的议案》。独立董事对本次关
联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
3、本次交易购买方刘慧永、张珏曾于过去十二个月内分别任公司董事、副
总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关规定，
本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
4、本次股权转让事项尚需根据审计和评估结果等进一步协商谈判，签订正
式的协议，正式协议需提交公司董事会和股东大会审议。公司将根据事项进展情
况，履行相应的决策和审批程序。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为中建南方截止协议签署日的 16 位股东，包括刘慧永、程纪
平、张珏等。具体如下：
（1）刘慧永，身份证号码：44030119********36，住址：深圳市福田区海
连大厦。
（2）程纪平，身份证号码：44030119********30，住址：深圳市南园路南
园新村。
（3）裴德平，身份证号码：43010319********55，住址：珠海市香洲区吉
大九洲大道中。
（4）张珏，身份证号码：11010819********19，住址：深圳市罗湖区深南
东路 1108 号。
（5）苗志刚，身份证号码：61232319********18，住址：深圳市龙岗区布
吉镇南岭花园。
（6）吴子萍，身份证号码：34010419********26，住址：深圳市罗湖区贝
丽南路 1 号。
（7）朱冠霖，身份证号码：44030119********1X，住址：深圳市罗湖区东
门北路。
（8）范国平，身份证号码：44030119********12，住址：深圳市福田区金
田路。
（9）刘佳豪，身份证号码：11010819********72，住址：北京市海淀区三
里河路 9 号。
（10）梁增明，身份证号码：51021219********70，住址：深圳市南山区蛇
口半岛花园。
（11）李俭华，身份证号码：51102619********13，住址：深圳市福田区中
海华庭中海大厦。
（12）胡小玲，身份证号码：43010319********25，住址：深圳市罗湖区深
南东路 2105 号。
（13）严美文，身份证号码：43018119********03，住址：深圳市福田区益
田路 3006 号。
（14）郑俊雄，身份证号码：32010619********15，住址：深圳市福田区振
华路。
（15）邱彦珠，身份证号码：44282919********49，住址：深圳市福田区莲
花北。
（16）华晓锋，身份证号码：42900119********19，住址：深圳市南山区侨
香路 4060 号。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称：中建南方 51%股权。交易标的公司基本情况如下：
公司名称：深圳市中建南方建设集团有限公司
法定代表人：刘慧永
成立时间：2000 年 6 月 2 日
公司住所：深圳市南山区侨香路香年广场[北区]附楼（D 座）2A
注册资本：人民币 6000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目： 建筑装饰工程、建筑幕墙工程、建筑智能化工
程、钢结构工程、消防工程的设计；建筑装修装饰、机电设备安装、建筑智能化、
建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、金属门窗工程的专业承包；园林绿化工
程施工；装饰工程技术咨询；建材的购销；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
自有物业租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目：无。
2、本次交易前中建南方股权结构如下：
股东姓名 出资额(人民币 万元) 出资比例(%)
深圳市宝鹰建设集团股份有限
3,060 51
公司
刘慧永 1321.2 22.02
程纪平 288 4.8
张 珏 176.4 2.94
裴德平 158.4 2.64
苗志刚 144 2.4
吴子萍 144 2.4
朱冠霖 144 2.4
范国平 144 2.4
刘佳豪 115.2 1.92
梁增明 86.4 1.44
胡小玲 72 1.2
柳 芳 60 1
严美文 28.8 0.48
郑俊雄 28.8 0.48
华晓锋 28.8 0.48
合 计 6,000 100
3、本次股权转让完成后，中建南方的股权结构将变更为：
股东姓名 出资额(人民币 万元) 出资比例(%)
刘慧永 2606.4 43.44
程纪平 600 10
裴德平 330 5.5
张 珏 300 5
股东姓名 出资额(人民币 万元) 出资比例(%)
苗志刚 300 5
吴子萍 300 5
朱冠霖 300 5
范国平 300 5
刘佳豪 240 4
梁增明 180 3
胡小玲 150 2.5
李俭华 93.6 1.56
严美文 60 1
郑俊雄 60 1
邱彦珠 60 1
柳 芳 60 1
华晓锋 60 1
合 计 6,000 100
3、交易标的公司主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016 年审计报告（瑞华
深圳审字[2017]4850000 号），中建南方 2016 年及 2017 年 1-9 月（未经审
计）的基本财务数据如下：
营业总收入
时间 总资产（元） 净资产（元） 净利润 （元）
（元）
2016 年 12 1,283,862,044.05 229,769,823.39 1,580,220,620.98 58,894,466.48
月 31 日
2017 年 9 1,400,514,808.44 245,621,661.42 864,163,478.73 18,051,260.96
月 30 日
四、协议的主要内容
鉴于：
1. 深圳市中建南方建设集团有限公司（曾用名为“深圳市中建南方装饰工
程有限公司”，下称“中建南方”）是一家根据中国法律合法设立并有效存续的有
限责任公司；
2. 2014 年 9 月，甲方与乙方就甲方 16 名自然人将其合计持有的中建南方
51%的股权转让给乙方事宜签署了《关于深圳市中建南方装饰工程有限公司股权
转让协议》（下称“《原股权转让协议》”），乙方已受让前述中建南方 51%的股权。
截至本框架协议签署之日，乙方持有中建南方 51%的股权，刘慧永等 15 名自然
人合计持有中建南方 49%的股权；
3. 截至本框架协议签署之日，《原股权转让协议》的履行情况如下：
（1）甲方 16 名自然人已将中建南方 51%的股权变更登记至乙方名下；
（2）乙方已按照《原股权转让协议》第五条的约定于 2014 年 10 月 10 日向
甲方支付第一期股权转让价款人民币 2,065.5 万元、于 2014 年 10 月 28 日向甲
方支付第二期股权转让价款人民币 10,327.5 万元，即合计已向甲方支付人民币
12,393 万元；乙方尚未支付第三期股权转让价款人民币 8,262 万元；
（3）甲方承诺中建南方 2014 年至 2016 年三个会计年度累计实现的净利润
总额不低于 17,156 万元，中建南方 2014 年至 2016 年三个会计年度累计实际实
现的净利润为人民币 134,644,254.66 元，甲方应向乙方支付的业绩补偿款金额
合计为人民币 36,915,745.34 元，甲方已于 2016 年 8 月 11 日以现金的方式向乙
方支付业绩补偿款人民币 15,375,221.82 元，尚未将人民币 21,540,523.52 元的
业绩补偿款支付给乙方；
4. 乙方拟将其持有的中建南方 51%的股权转让给甲方，甲方拟受让该等股
权。
为此，各方经友好协商，就乙方将其持有的中建南方 51%股权转让给甲方事
宜达成如下框架协议。
第二条 乙方将其持有的中建南方 51%的股权转让给甲方
2.1 经各方充分协商，乙方拟将其持有的中建南方 51%的股权（下称“标的
股权”，乙方拟分别向甲方 16 名自然人转让的股权的比例参见本框架协议第三
条）转让给甲方（下称“本次股权转让”），甲方同意受让前述标的股权。
2.3 甲方应负责促使中建南方全部股东（中建南方现有股东包括乙方、除邱
彦珠及李俭华外的甲方中各方、柳芳）在各方签署正式的《股权转让协议》之前
就中建南方全体股东同意就本次股权转让放弃优先购买权形成股东会决议。
第三条 股权转让价格
3.1 经 甲 乙 双 方 初 步 协 商 ， 标 的 股 权 的 转 让 价 格 初 定 为 人 民 币
216,960,861.78 元，因乙方尚未依照《原股权转让协议》的约定支付第三期股
权转让价款人民币 8,262 万元，甲方实际应向乙方支付的金额初定为合计人民币
134,340,861.78 元。甲乙双方将根据相关交易规则，对中建南方进行审计和评
估，并参考该等审计评估结果，结合《原股权转让协议》的相关约定和履行情况，
最终协商确定本次股权转让的价格，在第四条所述的正式的《股权转让协议》中
明确。正式的《股权转让协议》确定的股权转让价格为本次股权转让最终的股权
转让价格。
3.2 甲方 16 名自然人受让股权的比例及其应向乙方支付的股权转让价款的
金额（按照上述初定的实际需要支付的金额计算，但以正式的《股权转让协议》
最终确定的金额为准）如下表所示：
应向乙方支付的金额
序号 受让方姓名 拟受让股权的比例(%)
(人民币 元)
1 刘慧永 21.42 56,423,161.95
2 程纪平 5.20 13,697,499.63
3 裴德平 2.86 7,533,624.80
4 张 珏 2.06 5,426,317.16
5 苗志刚 2.60 6,848,749.82
6 吴子萍 2.60 6,848,749.82
7 朱冠霖 2.60 6,848,749.82
8 范国平 2.60 6,848,749.82
9 刘佳豪 2.08 5,478,999.85
10 梁增明 1.56 4,109,249.89
11 李俭华 1.56 4,109,249.89
12 胡小玲 1.30 3,424,374.91
13 严美文 0.52 1,369,749.96
应向乙方支付的金额
序号 受让方姓名 拟受让股权的比例(%)
(人民币 元)
14 郑俊雄 0.52 1,369,749.96
15 邱彦珠 1.00 2,634,134.54
16 华晓锋 0.52 1,369,749.96
- 合 计 51.00 134,340,861.78
第四条 为完成本次股权转让需要履行的后续程序
4.1 根据相关交易规则，由乙方聘请相关机构对中建南方进行审计和评估，
并出具相关审计评估报告。中建南方同意根据审计评估机构的要求提供相关资料，
确保该等审计评估工作顺利完成。甲乙丙三方确认审计评估的基准日为 2017 年
6 月 30 日。
4.2 依照本框架协议的约定，参考上述审计评估报告的审计评估结果，甲乙
丙三方应在上述审计评估报告出具后的五个工作日内签署正式的《股权转让协
议》，就本次股权转让进行约定。
4.3 乙方将督促上市公司深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（下称“宝
鹰股份”）召开会议对本次交易进行审批，上述正式的《股权转让协议》经宝鹰
股份股东大会批准后生效。
第五条 保证金、股权转让价款的支付
5.1 甲方中的各方应自本框架协议签订之日起五个工作日内，就本次股权转
让事宜向乙方支付保证金，保证金的金额相当于甲方根据本框架协议第 3.1 条的
约定初定应向乙方支付的总金额的 55%，即人民币 73,887,473.98 元。甲方中的
各方应向乙方支付的保证金金额根据其受让的股权占全部 51%股权的比例计算
确定。甲方向乙方支付的保证金在上述正式的《股权转让协议》生效后自动转为
甲方向乙方支付的股权转让价款。如果宝鹰股份股东大会不同意本次股权转让，
则乙方应自该不同意的决议作出之日起三个工作日内将上述保证金全额退还给
甲方中各方。
5.2 甲乙双方同意在正式的《股权转让协议》中约定，甲方应自标的股权交
割日起 180 天内分两期将正式的《股权转让协议》最终确定的应支付的剩余股权
转让款（下称“应支付的剩余股权转让款”）支付给乙方，应支付的剩余股权转
让 款 = 正 式 的 《 股 权 转 让 协 议 》 最 终 确 定 的 股 权 转 让 价 格 -8,262 万 元
-73,887,473.98 元。具体支付金额及进度如下：
5.2.1 甲方应自标的股权交割日起 90 天内将应支付的剩余股权转让款的 30%
支付给乙方，甲方中的各方分别应向乙方支付的金额根据其受让的股权占全部
51%股权的比例计算确定。
5.2.2 甲方应自标的股权交割日起 180 天内将应支付的剩余股权转让款的
70%支付给乙方，甲方中的各方分别应向乙方支付的金额根据其受让的股权占全
部 51%股权的比例计算确定。即截至标的股权交割日起第 180 天，甲方应完成将
正式的《股权转让协议》最终确定的应支付股权转让款（最终确定的股权转让价
格-8,262 万元）的 100%支付给乙方的付款事宜。
5.3 若甲方逾期支付本协议第 5.1、5.2 条约定的上述保证金及应支付的剩
余股权转让款，则乙方有权自逾期之日起，就逾期付款金额按照每日万分之三的
标准，向甲方计收违约金。
第六条 标的股权的交割
6.1 在乙方收到甲方支付的 73,887,473.98 元保证金，且上述正式的《股权
转让协议》生效后 5 个工作日内，乙方应将持有的标的股权交割至甲方中的各方
名下。中建南方同意积极配合，向工商登记管理机关办理完毕标的股权及公司章
程的变更登记及备案手续。甲方应就前述事项的办理给予积极的配合及协助。
6.2 各方确认，标的股权的工商变更登记手续办理完毕之日（即主管工商行
政管理机关出具核准变更通知书之日）为标的股权交割日。
第九条 本框架协议的效力
本框架协议自签订之日起生效。本框架协议一式贰拾份，每方各执一份，其
余报有关部门或单位备案，每份具有同等的法律效力。
第十条 其他事项
10.2 各方同意在正式的《股权转让协议》中明确：
10.2.1 除截至本框架协议签署之日已经形成的主债务（总金额为人民币
60,528.58 万元）以外，在宝鹰股份及乙方担保的额度内，中建南方仅可申请银
行开具保函，不可再新增流动资金贷款、银行承兑汇票等其他形式的债务；而且
保函的到期日不能晚于宝鹰股份及乙方担保的主债务的发生期间终止之日。
10.2.3 中建南方及甲方将承诺：将保证中建南方在宝鹰股份及乙方提供担
保的主债务到期前足额偿还完毕全部债务。
五、交易的定价政策及定价依据
本次转让中建南方股权暨关联交易的定价是双方根据所在装饰行业特点和
环境，以各自交易目的和经营需要进行共同协商为原则，并将参考独立第三方审
计评估机构对标的企业进行审计和评估得出的结果，结合《原股权转让协议》的
相关约定和履行情况，再由双方进行最终确定。本次交易遵循了客观、公平、公
允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、交易的目的和对公司的影响
（一）交易目的
1、2014 年，宝鹰建设收购中建南方 51%股权时是取得了中建南方原股东（大
部分股东同时也是该公司中高层管理人员）的利润承诺，利润承诺期是 2014 年、
2015 年、2016 年，目前利润承诺期已满，双方就承诺期满后公司如何对中建南
方管理层进行更有效激励和管理，一直未能寻找到让双方满意的模式。装饰行业
有自己的特点和特性，装饰类公司是一个轻资产的企业，管理团队是企业核心，
而中建南方原股东（管理层）团队希望购回股权、独立发展的计划产生后，实质
上已对该公司的经营发展和管理效益产生了较大影响。实施本次交易，公司将可
以避免可能的团队管理风险，减少一些管理链条，进一步优化组织结构，有效降
低运营成本和提高管理效益，这符合公司的经营管理需求和未来发展方向。
2、宝鹰建设收购中建南方 51%股权后，虽然公司一直希望能有效协同整合
双方资源，推动公司发展，但整合效果并不明显，再加上由于双方的主营业务相
同，随着双方全国业务网络布局的逐渐深入，以及“一带一路”倡议实施的持续
推进，双方在业务范围、市场区域和目标客户等方面发生重叠与交叉的情形越来
越严重，公司资源未得到有效配置，明显影响了双方业务拓展，实施本次交易，
可以解决上述情况，这对公司未来在国内、国外的业务拓展都是有利的。
3、实施本次交易，将可以增加公司的运营资金，进一步集中公司的优势资
源，有利于未来公司更有效地配置各项资源，提高公司资源的利用效益，并更好
实施公司既定的其它战略业务布局，保证公司健康、稳定、持续发展，这符合公
司整体利益和全体股东利益。
（二）对公司的影响
1、本次交易完成后，公司将可以减少一些管理链条，进一步优化组织结构，
有效降低运营成本和提高管理效益，这符合公司的经营管理需求和未来发展方向。
2、中建南方最新一期营业收入和净利润分别占公司营业收入和净利润的比
重为 17.96%、6.38%，本次交易完成后，将导致公司合并报表范围发生变更，中
建南方将不再纳入公司合并报表范围内，短期内会对公司业绩产生一定影响，但
鉴于上述占比并不大，因此该等影响不属于重大影响，也不会对公司的业务独立
性产生影响。此外，本次交易完成后，公司与中建南方在全国范围甚至海外市场
时常发生业务冲突的情况将得以解决，这对公司未来在国内、国外的业务拓展将
是一个有利因素。
3、宝鹰建设当年收购中建南方 51%股权，其中一点就是考虑到对中建南方
的海外业务经验和市场资源的共享，但自 2014 年以来随着公司“一带一路”经
营战略的逐步推进，目前已经拥有了除中建南方以外，包括印尼宝鹰、香港宝鹰、
越南宝鹰等多个海外业务主体，这些海外团队经过数年锻炼，他们在经营海外市
场方面已具有较为丰富的运营经验和业务资源积累，目前公司这几个海外业务主
体的业绩和订单已经超过中建南方，因此，实施本次交易，并不会对公司未来开
拓海外业务形成不利影响。
七、风险提示
1、本协议仅是框架性协议，是双方下一步交易的指导性文件，仅代表签约
双方目前对于所预期交易的意愿表达。具体实施由双方根据本协议的约定另行签
署相关的具体协议。
2、关于本协议涉及的各项后续事宜，公司将严格按照深圳证券交易所和本
公司《公司章程》的规定，履行相应的审议程序和信息披露义务，敬请广大投资
者注意投资风险。
3、本次股权转让事项尚需根据审计和评估结果等进一步协商谈判，签订正
式的协议或合同，并履行相应的决策和审批程序方可实施，因此本次股权转让事
项仍存在不确定性。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、股权转让后续事项安排
截至本披露日，中建南方作为公司的下属控股子公司，因经营发展需要，公
司及宝鹰建设已累计为其提供授信担保金额为 33,835 万元，目前上述担保还在
有效期之内，基于此公司已于 2017 年 10 月 31 日要求本次交易完成后的中建南
方实际控制人刘慧永先生及其太太邝婵妹女士向公司及宝鹰建设提供反担保并
签署了相关的《确认、承诺函》，主要内容如下：
1、刘慧永先生，为中建南方的股东、董事长、法定代表人。邝婵妹女士系
刘慧永先生的太太。刘慧永先生及邝婵妹女士保证中建南方在宝鹰股份及宝鹰建
设提供担保（反担保）的主债务到期前足额偿还完毕全部债务。
2、就宝鹰股份、宝鹰建设为中建南方提供的前述担保（反担保），刘慧永先
生及邝婵妹女士确认向宝鹰股份、宝鹰建设进行相应的反担保，如果宝鹰股份、
宝鹰建设实际承担了担保（反担保）责任，刘慧永先生及邝婵妹女士将向宝鹰股
份、宝鹰建设全额承担相应的反担保责任。刘慧永先生及邝婵妹女士承诺在各方
签署上述中建南方 51%的股权转让的正式的股权转让协议之同时，与宝鹰股份、
宝鹰建设签署反担保协议，就刘慧永先生及邝婵妹女士提供的上述反担保作出进
一步明确；但该反担保协议是否最终签署并不影响刘慧永先生及邝婵妹女士依据
本确认、承诺函向宝鹰股份、宝鹰建设已经作出的反担保。
本确认、承诺函自刘慧永先生及邝婵妹女士签发之日起生效，对刘慧永先生
及邝婵妹女士具有法律约束力。
上述担保在交易完成后如还处在有效期之内，则该等担保将形成公司及宝鹰
建设的对外担保，公司将会在签订正式股权转让协议时一并将涉及对外担保的相
关议案提交董事会、股东大会审议。
十、独立董事事前认可和独立意见
经认真审核相关事项，独立董事发表事前认可意见如下：本次交易有利于减
少公司管理链条，进一步优化组织结构，降低运营成本和提高管理效益，并能够
增加公司的运营资金，进一步集中公司优势资源，，有利于未来公司更有效地配
置各项资源，提高公司资源的利用效益，更好实施公司既定的其它业务布局，保
证公司健康、稳定、持续发展，这符合公司整体利益和全体股东利益。
本次交易的定价是双方根据所在装饰行业特点和环境，以各自交易目的和经
营需要进行共同协商为原则，并将参考独立第三方审计评估机构对标的企业进行
审计和评估得出的结果，结合《原股权转让协议》的相关约定和履行情况，再由
双方进行最终确定。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则， 不存在损
害公司和中小股东利益的情形。因此同意将上述关联交易事项提交公司第六届董
事会第五会议审议。
本公司独立董事审阅了第六届董事会第五次会议关于签署向刘慧永、程纪平、
张珏等 16 位自然人转让深圳市中建南方建设集团有限公司 51%股权框架协议的
关联交易资料认为：该项交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市
规则》等法律法规的有关规定，董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审
议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东尤其是广大
中小股东利益的情形。本次交易尚需审计及评估并签署正式协议；正式协议需提
交公司董事会和股东大会审议。 因此，我们同意本次股权转让暨关联交易事项。
十一、备查文件
1、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》；
2、《关于深圳市中建南方建设集团有限公司 51%股权转让的框架协议书》；
3、《公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见》；
4、《公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
2017 年 11 月 1 日
