深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

      独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的

                                独立意见


    深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10
月 15 日召开第六届董事会第十六次会议审议的《关于收购深圳高文安设计有限
公司 60%股权所涉业绩承诺补偿相关事项的议案》已提交我们审核，根据中国证
券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证
券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就本次董事会
会议相关事项发表意见如下：

    公司于 2015 年 4 月 28 日召开的公司第五届董事会第十四次会议审议通过了
《关于全资子公司收购深圳高文安设计有限公司 60%股权的议案》，同意公司子
公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）根据与深圳高
文安设计有限公司（以下简称“高文安设计”）股东高文安先生共同签署《股权
转让协议》，受让高文安先生持有的高文安设计 60.00%股权。具体内容详见 2015
年 4 月 29 日公司在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证
券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于全资子公司收购深圳高文
安设计有限公司 60%股权的公告》（公告编号：2015-035）。

    根据瑞华会计师事务所于 2018 年 10 月 10 日出具的《审计报告》（瑞华深圳
专审字【2018】48500001 号），高文安设计于 2015 年至 2017 年三个会计年度累
计实现的扣除非经常损益后的税后净利润为 80,430,209.29 元，其与《股权转让
协议》约定的承诺净利润金额 15,000 万元之间的差额为 69,569,790.71 元，根
据《股权转让协议》，高文安先生需按照上述差额以现金的方式对高文安设计进
行补偿。因个人财务原因，高文安先生暂时无法支付全部业绩补偿款，公司董事
会经表决同意对高文安先生剩余补偿款的支付予以适当延期。

    本次所签协议，是基于公司、全体股东利益以及高文安先生能够实际履行相
关业绩承诺补偿义务的综合考虑，未对业绩承诺期限、业绩承诺金额、补偿方式
等进行变更，后续应对违约风险措施安排合理。公司及全体董事就督促高文安先
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生支付业绩承诺补偿款事项，履行了必要的勤勉尽责的义务，本次董事会会议相
关事项决策程序符合有关法律法规的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损
害中小股东利益的情况。

    （本页以下无正文）




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（此页无正文，为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事关于第六届董
事会第十六次会议相关事项的独立意见之签署页）




深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事：




     高刚                    李昇平                  刘小清




                                                     2018 年 10 月 15 日




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