股票简称：宝鹰股份 A 股股票代码：002047
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
二〇一九年一月
声 明
1、本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确、完整，保证本预案
内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自
行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转换公司
债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的规定，经深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公
司（以下简称“公司”、“本公司”或“宝鹰股份”）董事会对公司的实际情况逐
项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转
换公司债券的有关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券（以下
简称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律及公司目前的情况，本次发行的可转换公司债券总额为不超过
人民币 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），具体发行数额由公司股东大会授权
公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
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1、年利息的计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年” 或“每年”）
付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
2、付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
④本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
（八）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
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有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定和修正
1、转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大
会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
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或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、
合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而
可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体
情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的
原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律
法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发
行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格
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修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据届时市场情况与保荐
人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发
行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
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日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能在回售期内每年多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享
有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有
当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。
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本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东有权
放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况
确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，
余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）在发行前协商确定。
（十六）可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
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（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，当出现以下列情形之一时，公司董事会应召集
债券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转债持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面
提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
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公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本 次 可 转换 公 司 债券 募 集 资金 总 额 不超 过 人 民币 60,000.00 万 元 （ 含
60,000.00 万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
1 股份回购项目 42,000.00 42,000.00
2 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 60,000.00 60,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董
事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入使用进行适当调整。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券未提供担保。公司最近一期末净资产超过 15 亿
元，符合《上市公司证券发行管理办法》有关发行可转换公司债不设置担保的条
件。
（十九）决议有效期
本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审
议通过之日起 12 个月。
（二十）募集资金存放账户
本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户
中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
三、财务会计信息及管理层讨论分析
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
公司 2015 年、2016 年、2017 年年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普
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通合伙）审计；2018 年三季度报告于 2018 年 10 月 25 日披露，未经审计。
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
流动资产：
货币资金 97,002.64 166,188.15 128,487.60 85,431.60
应收票据 15,232.30 26,539.00 4,144.49 17,918.43
应收账款 603,890.52 512,833.64 549,587.26 425,804.73
其他应收款 24,806.67 18,869.03 17,441.65 15,068.08
预付款项 25,099.71 19,587.90 18,693.51 7,126.84
存货 31,360.74 30,427.75 58,328.11 39,563.79
其他流动资产 658.96 1,071.55 2,193.84 1,068.77
流动资产合计 798,051.56 775,517.01 778,876.45 591,982.22
非流动资产： -
可供出售金融资产 4,810.04 -
长期股权投资 12,252.92 25,962.89 24,294.81 24,944.82
投资性房地产 94.82 101.54 4,864.07 6,068.80
固定资产 5,791.40 5,816.08 14,356.66 14,277.92
无形资产 86.49 107.44 5,731.04 5,757.65
商誉 18,493.44 18,014.46 29,928.54 31,907.55
长期待摊费用 339.40 384.55 627.04 748.14
递延所得税资产 11,712.51 11,324.17 10,325.62 12,784.09
其他非流动资产 129.87 476.50 2,419.71 1,092.47
非流动资产合计 48,900.85 62,187.65 97,357.53 97,581.44
资产总计 846,952.41 837,704.66 876,233.98 689,563.66
流动负债：
短期借款 163,721.51 141,159.71 144,420.94 125,253.80
应付票据 15,494.71 8,793.88 44,591.61 39,461.20
应付账款 94,786.55 128,842.43 206,042.01 166,805.61
预收款项 22,639.12 21,181.17 24,061.48 30,801.40
应付职工薪酬 1,764.93 2,556.19 2,771.50 2,415.43
应交税费 28,909.73 26,551.31 27,927.68 32,793.57
其他应付款 7,717.77 4,522.29 33,728.57 31,563.22
应付利息 2,500.81 2,760.33 706.39 -
一年内到期的非流动负债 1,300.78 40,169.33 431.57
流动负债合计 337,535.14 337,668.08 524,419.52 429,525.80
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非流动负债：
长期借款 694.25 896.50
应付债券 100,650.19 115,449.18 54,498.49
非流动负债合计 100,650.19 115,449.18 55,192.74 896.50
负债合计 438,185.33 453,117.26 579,612.25 430,422.31
股东权益：
股本 37,131.79 37,131.79 29,312.24 29,312.24
资本公积 167,198.83 169,928.56 105,403.11 105,400.21
减：库存股 550.00
其他综合收益 -1,084.65 -917.16 951.11 -83.56
专项储备 8,700.85 5,848.95 5,659.25 4,175.17
盈余公积 16,896.15 16,896.15 12,738.78 10,053.79
未分配利润 169,156.59 144,073.56 116,606.56 94,182.43
归属于母公司股东权益 397,449.55 372,961.84 270,671.05 243,040.29
少数股东权益 11,317.52 11,625.56 25,950.68 16,101.07
股东权益合计 408,767.07 384,587.40 296,621.73 259,141.36
负债和股东权益总计 846,952.41 837,704.66 876,233.98 689,563.66
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 511,060.65 716,445.14 681,551.01 685,366.13
其中：营业收入 511,060.65 716,445.14 681,551.01 685,366.13
二、营业总成本 476,902.48 672,230.30 628,403.11 636,944.59
其中：营业成本 434,097.73 605,857.75 564,952.73 566,172.92
营业税金及附加 1,236.64 2,012.88 6,076.52 21,646.31
销售费用 2,003.82 3,230.13 2,899.02 2,698.33
管理费用 10,401.79 24,709.34 23,687.53 17,657.67
研发费用 3,501.13 - - -
财务费用 11,971.17 17,711.65 10,566.14 8,476.47
资产减值损失 13,690.18 18,708.56 20,221.16 20,292.89
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 738.05 -1,783.42 -171.68 306.05
资产处置收益 - -5.59 - -
其他收益 724.34 1,546.31 - -
三、营业利润 35,620.56 43,972.13 52,976.22 48,727.59
加：营业外收入 897.97 3,082.70 2,265.88 545.27
减：营业外支出 21.35 1,537.28 114.11 37.61
其中：非流动资产处置损失 - - 0.64 0.41
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四、利润总额 36,497.18 45,517.55 55,127.99 49,235.25
减：所得税 6,922.69 7,086.11 13,048.33 11,554.39
五、净利润 29,574.49 38,431.44 42,079.66 37,680.86
归属于母公司损益 30,448.21 36,676.77 33,950.82 33,541.55
少数股东损益 -873.71 1,754.67 8,128.83 4,139.31
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 453,530.28 659,871.37 526,363.42 532,426.86
收到的税费返还 171.44 705.46 - -
收到其他与经营活动有关的现金 10,342.66 6,755.25 2,352.75 4,998.17
经营活动现金流入小计 464,044.38 667,332.09 528,716.16 537,425.03
购买商品、接受劳务支付的现金 470,022.38 635,295.37 509,883.61 436,852.96
支付给职工以及为职工支付的现金 19,904.88 26,572.96 22,646.85 19,288.38
支付的各项税费 18,524.80 23,945.39 33,375.87 33,171.29
支付其他与经营活动有关的现金 14,445.13 21,190.02 19,744.18 13,675.31
经营活动现金流出小计 522,897.20 707,003.74 585,650.51 502,987.94
经营活动产生的现金流量净额 -58,852.82 -39,671.66 -56,934.35 34,437.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 10,000.00 5,428.16 5,379.10 50.00
取得投资收益收到的现金 9.55 8.06 8.69 2.49
处置固定资产、无形资产和其他长期
- 2.33 9.10 -
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
2,100.00 7,980.94 280.50 -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,682.09 700.00 400.00 700.00
投资活动现金流入小计 13,791.64 14,119.50 6,077.40 752.49
购建固定资产、无形资产和其他长期
343.92 1,590.46 1,420.49 1,362.55
资产支付的现金
投资支付的现金 2,033.92 3,350.00 10,136.00 13,495.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- 11,760.00 - 11,106.50
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 1,500.00 250.00 1,550.00
投资活动现金流出小计 2,377.84 18,200.46 11,806.49 27,514.05
投资活动产生的现金流量净额 11,413.81 -4,080.96 -5,729.10 -26,761.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 72,400.00 1,527.30 649.96
取得借款收到的现金 186,038.82 209,337.95 278,615.15 172,826.30
13
发行债券收到的现金 - 65,695.00 94,330.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 8,755.51 5,424.17 27,130.03 650.00
筹资活动现金流入小计 194,794.34 352,857.12 401,602.47 174,126.27
偿还债务支付的现金 180,992.85 223,522.18 257,914.27 142,230.34
分配股利、利润或偿付利息支付的现
17,476.60 23,791.68 18,190.22 7,974.57
金
支付其他与筹资活动有关的现金 33,899.83 17,384.33 29,072.45 3,906.65
筹资活动现金流出小计 232,369.28 264,698.18 305,176.95 154,111.56
筹资活动产生的现金流量净额 -37,574.95 88,158.94 96,425.53 20,014.71
四、汇率变动对现金的影响 334.78 -1,184.31 697.83 -62.07
五、现金及现金等价物净增加额 -84,679.18 43,222.01 34,459.90 27,628.16
加：年初现金及现金等价物余额 154,079.28 110,857.54 76,397.64 48,769.48
六、年末现金及现金等价物余额 69,400.09 154,079.56 110,857.54 76,397.64
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
流动资产：
货币资金 4,115.12 56,069.33 5,010.81 469.68
应收账款 3,940.90 2,177.92 - -
预付款项 592.53 879.38 - 51.50
应收股利 - 5,985.44 5,087.63 9,999.73
其他应收款 186,740.89 146,072.25 108,240.52 15,593.12
其他流动资产 448.88 124.67 13.38 -
流动资产合计 195,838.32 211,309.00 118,352.34 26,114.03
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 4,810.04 -
长期股权投资 308,825.83 324,548.79 323,080.70 323,387.38
投资性房地产 94.82 101.54 207.27 313.00
固定资产 19.42 29.63 41.75 54.83
无形资产 0.24 0.42 0.65 0.89
非流动资产合计 308,940.32 324,680.38 3,28,140.41 323,756.10
资产总计 504,778.64 535,989.38 446,492.75 349,870.13
流动负债： - -
应付职工薪酬 17.50 40.21 49.71 32.17
应交税费 20.60 19.69 19.36 11.33
应付利息 2,437.33 2,665.17 706.39 -
其他应付款 3,234.84 3,574.84 6,824.74 51.68
14
一年内到期的非流动负债 - - 40,169.33 -
流动负债合计 5,710.27 6,299.91 47,769.53 95.19
非流动负债：
应付债券 100,650.19 115,449.18 54,498.49 -
非流动负债合计 100,650.19 115,449.18 54,498.49 -
负债合计 106,360.46 121,749.09 102,268.02 95.19
股东权益： - - - -
股本 134,129.69 134,129.69 126,310.14 126,310.14
资本公积 254,647.89 257,374.71 192,849.26 192,849.26
减：库存股 550.00 - - -
盈余公积 8,856.94 8,856.94 8,582.26 8,582.26
未分配利润 1,333.66 13,878.94 16,483.06 22,033.28
股东权益合计 398,418.19 414,240.29 344,224.73 349,774.95
负债和股东权益总计 504,778.64 535,989.38 446,492.75 349,870.13
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 2,040.86 2,556.77 322.43 305.67
减：营业成本 1,539.34 1,999.16 105.73 105.73
营业税金及附加 1.85 59.91 21.42 17.12
销售费用 - - -
管理费用 699.74 770.88 610.16 871.86
财务费用 1,259.76 1,596.18 1,177.47 -462.89
资产减值损失 6,500.85 -0.10 0.10 0.00
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 780.58 4,645.55 4,883.93 10,301.12
其他收益 - - - -
二、营业利润 -7,180.10 2,776.29 3,291.49 10,074.97
加：营业外收入 - 0.59 -
减：营业外支出 - 30.00 -
三、利润总额 -7,180.10 2,746.88 3,291.49 10,074.97
减：所得税费用 - - -
四、净利润 -7,180.10 2,746.88 3,291.49 10,074.97
（3）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
15
销售商品、提供劳务收到的现金 291.78 389.03 356.52 305.67
收到的税费返还 171.44 - -
收到其他与经营活动有关的现金 207.08 247.62 49.68 20,863.74
经营活动现金流入小计 670.30 636.65 406.20 21,169.41
购买商品、接受劳务支付的现金 1,739.87 2,965.28 - -
支付给职工以及为职工支付的现金 267.95 392.16 267.85 259.01
支付的各项税费 78.32 235.91 37.67 74.69
支付其他与经营活动有关的现金 37,207.27 549.98 92,962.80 583.52
经营活动现金流出小计 39,293.42 4,143.33 93,268.32 917.22
经营活动产生的现金流量净额 -38,623.12 -3,506.68 -92,862.12 20,252.20
二、投资活动产生的现金流量： - - - -
收回投资所收到的现金 10,000.00 5,428.16 5,379.10 -
取得投资收益收到的现金 5,988.40 5,100.00 9,999.73 -
处置固定资产、无形资产和其他长期
- - - -
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 1,185.90 - -
投资活动现金流入小计 15,988.40 11,714.06 15,378.84 -
购建固定资产、无形资产和其他长期
1.00 2.89 1.10 1.26
资产支付的现金
投资支付的现金 3,450.00 10,086.16 37,070.00
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 34,265.00 -
投资活动现金流出小计 1.00 37,717.89 10,087.26 37,071.26
投资活动产生的现金流量净额 15,987.40 -26,003.83 5,291.58 -37,071.26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 72,400.00 -
取得借款收到的现金 - -
发行债券收到的现金 60,695.00 94,330.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 6,749.90 -
筹资活动现金流入小计 133,095.00 101,079.90 -
偿还债务支付的现金 15,000.00 40,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
10,541.66 9,222.41 8,841.71 -
金
支付其他与筹资活动有关的现金 3,776.83 3,303.56 126.52 -
筹资活动现金流出小计 29,318.49 52,525.97 8,968.23 -
筹资活动产生的现金流量净额 -29,318.49 80,569.03 92,111.67 -
16
四、汇率变动对现金的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -51,954.21 51,058.52 4,541.13 -16,819.06
加：年初现金及现金等价物余额 56,069.33 5,010.81 469.68 17,288.74
六、年末现金及现金等价物余额 4,115.12 56,069.33 5,010.81 469.68
3、合并报表范围
编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。从取得子公司的
实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停
止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最
终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合
并利润表中单独列项目反映。在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会
计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报
表进行必要的调整。所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制
时予以抵销。
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人纳入公司合并报表的一级及二级子公司范围
如下：
持股比例（%）
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
深圳市宝鹰投资控股有限公司 深圳 深圳 投资 100.00 -
深圳市宝霖投资有限公司 深圳 深圳 投资 100.00 -
宝鹰国际投资控股有限公司 香港 香港 投资 100.00 -
深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 深圳 深圳 施工与设计 99.76 0.24
深圳市通海夷道文化有限公司 深圳 深圳 开发与销售 100.00
深圳市天高技术有限公司 深圳 深圳 开发与销售 - 60.00
深圳市宝鹰幕墙门窗有限公司 深圳 深圳 生产与销售 - 100.00
深圳市神工木制品有限公司 深圳 深圳 生产与销售 - 100.00
惠州宝鹰宅配家居有限公司 惠州 惠州 生产与销售 - 100.00
印尼宝鹰建设集团有限公司 印尼 印尼 施工与设计 - 60.00
深圳高文安设计有限公司 深圳 深圳 设计 - 58.46
宝鹰国际建设投资有限公司 香港 香港 投资 - 100.00
美国宝鹰集团有限公司 美国 美国 施工与设计 100.00
普宁市宝鹰供应链管理有限公司 普宁 普宁 销售 100.00
深圳市聚创设计产业有限公司 深圳 深圳 设计 100.00
深圳宝鹰太平洋文旅科技有限公司 深圳 深圳 投资 70.00
17
（二）公司最近三年及一期的主要财务指标
项目 2018 年 9 月末 2017 年度 2016 年度 2015 年度
流动比率（倍） 2.36 2.30 1.49 1.38
速动比率（倍） 2.27 2.21 1.37 1.29
资产负债率（合并，%） 51.74 54.09 66.15 62.42
资产负债率（母公司，%） 21.07 22.71 22.90 0.03
应收账款周转率（次/年） 0.92 1.35 1.40 1.86
存货周转率（次/年） 14.05 13.65 11.54 20.12
总资产周转率（次/年） 0.61 0.84 0.87 1.16
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.96 2.78 2.14 1.92
每股经营活动产生的现金流量（元） -0.44 -0.30 -0.45 0.27
归属于母公司所有者的净利润（万元） 30,448.21 36,676.77 33,950.82 33,541.55
扣除非经常性损益前归属于母 基本 0.23 0.29 0.27 0.27
公司股东的每股收益 稀释 0.23 0.29 0.27 0.27
扣除非经常性损益后归属于母 基本 0.21 0.27 0.25 0.26
公司股东的每股收益 稀释 0.21 0.27 0.25 0.26
扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 7.90 12.32 12.99 14.90
扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 7.40 11.51 12.22 14.79
（三）公司财务状况简要分析
1、资产结构分析
最近三年及一期末，公司的资产构成情况如下：
单位：万元，%
2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 97,002.64 11.45 166,188.15 19.84 128,487.6 14.66 85,431.60 12.39
应收票据 15,232.30 1.80 26,539.00 3.17 4,144.49 0.47 17,918.43 2.60
应收账款 603,890.52 71.30 512,833.64 61.22 549,587.26 62.72 425,804.73 61.75
预付款项 25,099.71 2.96 19,587.90 2.34 18,693.51 2.13 7,126.84 1.03
其他应收款 24,806.67 2.93 18,869.03 2.25 17,441.65 1.99 15,068.08 2.19
存货 31,360.74 3.70 30,427.75 3.63 58,328.11 6.66 39,563.79 5.74
其他流动资产 658.96 0.08 1,071.55 0.13 2,193.84 0.25 1068.77 0.15
流动资产合计 798,051.56 94.23 775,517.01 92.58 778,876.45 88.89 591,982.22 85.85
可供出售金融资产 - - - - 4,810.04 0.55 - -
长期股权投资 12,252.92 1.45 25,962.89 3.10 24,294.81 2.77 24,944.82 3.62
投资性房地产 94.82 0.01 101.54 0.01 4,864.07 0.56 6,068.80 0.88
固定资产 5,791.40 0.68 5,816.08 0.69 14,356.66 1.64 14,277.92 2.07
18
无形资产 86.49 0.01 107.44 0.01 5,731.04 0.65 5,757.65 0.83
商誉 18,493.44 2.18 18,014.46 2.15 29,928.54 3.42 31,907.55 4.63
长期待摊费用 339.40 0.04 384.55 0.05 627.04 0.07 748.14 0.11
递延所得税资产 11,712.51 1.38 11,324.17 1.35 10,325.62 1.18 12,784.09 1.85
其他非流动资产 129.87 0.02 476.50 0.06 2,419.71 0.28 1,092.47 0.16
非流动资产合计 48,900.85 5.77 62,187.65 7.42 97,357.53 11.11 97,581.44 14.15
资产合计 846,952.41 100.00 837,704.66 100.00 876,233.98 100.00 689,563.66 100.00
随着公司非公开发行股票以及公司债券、中期票据等募集资金到位以及生产
经营规模的扩张，公司的资产规模逐步扩大。报告期各期末，由于公司建筑装饰
行业的特点，公司资产以流动资产为主，流动资产的主要构成为货币资金、应收
票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。非流动资产的主要构成为长期
股权投资、固定资产、商誉等。最近三年及一期，公司流动资产占比逐年上升，
主要由于公司业务规模扩张，垫资增加导致应收账款规模增加所致，其变化趋势
符合行业整体发展状况。
2、负债结构分析
最近三年及一期末，公司的负债构成情况如下：
单位：万元，%
2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 163,721.51 37.36 141,159.71 31.15 144,420.94 24.92 125,253.80 29.10
应付票据 15,494.71 3.54 8,793.88 1.94 44,591.61 7.69 39,461.20 9.17
应付账款 94,786.55 21.63 128,842.43 28.43 206,042.01 35.55 166,805.61 38.75
预收款项 22,639.12 5.17 21,181.17 4.67 24,061.48 4.15 30,801.40 7.16
应付职工薪酬 1,764.93 0.40 2,556.19 0.56 2,771.50 0.48 2,415.43 0.56
应交税费 28,909.73 6.60 26,551.31 5.86 27,927.68 4.82 32,793.57 7.62
其他应付款 10,218.58 2.33 4,522.29 1.00 33,728.57 5.82 31,563.22 7.33
应付利息 - - 2,760.33 0.61 706.39 0.12 - -
一年内到期的非流
- - 1,300.78 0.29 40,169.33 6.93 431.57 0.10
动负债
流动负债合计 337,535.14 77.03 337,668.08 74.52 524,419.52 90.48 429,525.80 99.79
长期借款 - - - - 694.25 0.12 896.50 0.21
应付债券 100,650.19 22.97 115,449.18 25.48 54,498.49 9.40 - -
非流动负债合计 100,650.19 22.97 115,449.18 25.48 55,192.74 9.52 896.50 0.21
负债合计 438,185.33 100.00 453,117.26 100.00 579,612.25 100.00 430,422.31 100.00
19
报告期内公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例分别为
99.79%、90.48%、74.52%和77.03%，公司的业务性质决定了负债结构以流动性
负债为主，与高流动性的资产结构相匹配。从流动负债结构来看，短期借款、应
付票据、应付账款和应交税费为公司流动负债的主要组成部分。公司的非流动负
债主要为应付债券，由于公司2016年及2017年发行了中期票据、短期融资券、公
司债券等债务融资工具，导致非流动负债的占比相应升高。
3、盈利能力分析
公司最近三年及一期的主要经营情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 511,060.65 716,445.14 681,551.01 685,366.13
其中：营业收入 511,060.65 716,445.14 681,551.01 685,366.13
二、营业总成本 476,902.48 672,230.30 628,403.11 636,944.59
其中：营业成本 434,097.73 605,857.75 564,952.73 566,172.92
营业税金及附加 1,236.64 2,012.88 6,076.52 21,646.31
销售费用 2,003.82 3,230.13 2,899.02 2,698.33
管理费用 10,401.79 24,709.34 23,687.53 17,657.67
研发费用 3,501.13
财务费用 11,971.17 17,711.65 10,566.14 8,476.47
资产减值损失 13,690.18 18,708.56 20,221.16 20,292.89
投资收益 738.05 -1,783.42 -171.68 306.05
资产处置收益 -5.59
其他收益 724.34 1,546.31
三、营业利润 35,620.56 43,972.13 52,976.22 48,727.59
加：营业外收入 897.97 3,082.70 2,265.88 545.27
减：营业外支出 21.35 1,537.28 114.11 37.61
其中：非流动资产处置损失 0.64 0.41
四、利润总额 36,497.18 45,517.55 55,127.99 49,235.25
减：所得税 6,922.69 7,086.11 13,048.33 11,554.39
五、净利润 29,574.49 38,431.44 42,079.66 37,680.86
归属于母公司损益 30,448.21 36,676.77 33,950.82 33,541.55
少数股东损益 -873.71 1,754.67 8,128.83 4,139.31
最近三年及一期，公司合并口径营业收入分别为685,366.13万元、681,551.01
万元、716,445.14万元和511,060.65万元，净利润分别为37,680.86万元、42,079.66
20
万元、38,431.44万元和29,574.49万元。公司不断加大市场拓展力度，业务规模整
体呈扩大趋势。其中2016年较2015年下降0.56%，原因是受国内宏观经济影响，
部分施工项目进度减慢，部分完成结算项目未达预期，确认收入减少及行业受营
业税改增值税因素所致。2017年以来，公司加强内部管控、大力拓展业务，工程
合同量和产值有较大幅度增长，公司各项盈利指标稳步增长，营业收入和净利润
不断上升，盈利能力逐步提升。
4、偿债能力分析
报告期内反映公司偿债能力的主要指标如下：
项目 2018 年 9 月末 2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产负债率（合并，%） 51.74 54.09 66.15 62.42
资产负债率（母公司，%） 21.07 22.71 22.90 0.03
流动比率（倍） 2.36 2.30 1.49 1.38
速动比率（倍） 2.27 2.21 1.37 1.29
公司2016年度资产负债率比2015年末有所降低，主要是由于公司2016年度发
行了私募公司债、中期票据、短期融资券募集资金到账所致；公司2017年度资产
负债率大幅下降，主要由于2017年非公开发行股票募集资金到账，导致净资产增
加，因而资产负债率大幅下降。公司2017年流动比率、速动比率均大幅上升，主
要是由于公司以2017年非公开发行募集资金补充流动资金，导致公司短期偿债能
力指标改善。
总体来看公司偿债能力指标保持在合理的水平，银行资信状况良好，具有较
强的短期偿债能力。
5、营运能力分析
报告期内反映公司营运能力的主要指标如下：
项目 2018 年 9 月末 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次/年） 0.92 1.35 1.40 1.86
存货周转率（次/年） 14.05 13.65 11.54 20.12
总资产周转率（次/年） 0.61 0.84 0.87 1.16
21
2015年以来，本公司的应收账款周转率有所下降，主要是由于公司业务规模
扩张，垫资增加，其变化趋势符合行业整体发展状况。报告期内，本公司存货周
转率基本稳定，整体上与公司的采购、生产模式基本相符。
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率整体保持在合
理的水平。
（四）未来业务目标及盈利能力可持续性
公司坚持纵深发展综合建筑装饰业务的战略定位，紧紧围绕“做强建筑装饰、
深耕一带一路、培育高新产业”三大主线开展企业经营活动。第一是大力发展国
内综合建筑装饰业务，进一步强化企业管理、完善营销网络、厚植工匠文化、打
造精品工程、有效推进整体家居宅配业务，从市场的深度、广度和高度综合立体
做大做强主营业务；第二是积极响应国家“一带一路”倡议，深耕“一带一路”
市场，倾力发展宝鹰国际建设等海外业务平台，扎实有效地推进公司海外市场的
开拓，实现主营业务的增量发展；第三是持续培育高新技术产业，一方面推动公
司主营业务往战略纵深方向延伸和发展，另一方面不断增强科技人才储备和运营
科技企业能力，夯实由传统产业向高科技产业转型升级的各项软硬件基础，进而
推动公司战略发展的转型升级。
四、本次发行的募集资金用途
本 次 可 转换 公 司 债 券 募 集 资金 总 额 不超 过 人 民币 60,000.00 万 元 （ 含
60,000.00 万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
1 股份回购项目 42,000.00 42,000.00
2 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董
事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入使用进行适当调整。
22
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
《公司章程》“第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式、期间间隔和比例
公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。
公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：
1. 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。
2. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
3. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
4. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配条件
23
1. 现金分红的条件：
（1）公司当期实现的可分配利润（及公司弥补亏损、提取公积金后的税后
利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
2. 股票股利分配条件：
在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股
净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东
整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
（四）利润分配的决策机制和程序：
1. 公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利
润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立
意见，形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，股东大会应通过多
种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，认真听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权。公司应向股
东提供网络投票方式。
2. 公司当年盈利而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）调整利润分配政策的决策机制和程序：如遇到战争、自然灾害等不可
抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，应当综合考虑独立董事、监事会和中小股东的意见，
并由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同
意后，提交股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策调整发表明确意
24
见。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。”
（二）公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划
为进一步推动建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投
资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会颁布的《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）等部门规章、规范性文件以
及《公司章程》的规定，在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报，
综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资
环境等因素，为进一步明确公司在未来三年对新老股东的分红回报，董事会特制
定了《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》以下简称“股东回报规划”）：
“一、股东回报规划考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来经
营情况、未弥补亏损情况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、
银行信贷融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划制定原则
（一）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见。
（二）公司股东回报规划的制定需处理好公司的短期利益及长远发展的关系，
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投
资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相
关规定。
（四）公司应坚持现金分红为主的原则，一般以年度现金分红为主，也可实
行中期现金分红。
25
三、公司未来三年(2018-2020 年)的具体股东回报规划
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展。
（二）利润分配形式、期间间隔和比例
公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。
公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：
1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。
2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配条件
1、现金分红的条件：
26
（1）公司当期实现的可分配利润（及公司弥补亏损、提取公积金后的税后
利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
2、股票股利分配条件：
在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股
净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东
整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
（四）利润分配的决策机制和程序：
1、公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利
润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立
意见，形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，股东大会应通过多
种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，认真听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权。公司应向股
东提供网络投票方式。
2、公司当年盈利而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）调整利润分配政策的决策机制和程序
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，应当综合考虑独立董事、监事会和中小股东的意见，
并由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同
意后，提交股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策调整发表明确意
见。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
27
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司即时生效的股利分配政
策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具
体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期
资金需求，制定年度或中期分红方案。
五、附则
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。”
（三）最近三年公司利润分配情况
1、最近三年公司利润分配方案
（1）2015 年度利润分配方案
以总股本 1,263,101,435 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
0.7 元（含税），共分配现金红利人民币 88,417,100.45 元；不以公积金转增股本；
不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。
（2）2016 年度利润分配方案
以总股本 1,263,101,435 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
0.4 元（含税），共分配现金红利人民币 50,524,057.40 元；不以公积金转增股本；
不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。
（3）2017 年度利润分配方案
以总股本 1,341,296,921 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
0.4 元（含税），共分配现金红利人民币 53,651,876.84 元；不以公积金转增股本；
不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。
2、最近三年现金分红情况
单位：万元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
分红年度
（含税） 于上市公司股东的净利润 公司股东净利润的比率
28
2015年 8,841.71 33,541.55 26.36%
2016年 5,052.41 33,950.82 14.88%
2017年 5,365.19 36,676.77 14.63%
（四）发行人未分配利润使用安排
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于公司的日常经营，以支持公司长期
可持续发展。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
二〇一九年一月十四日
29
