深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

     独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项的

                               独立意见



    我们作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董
事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的有关规定，本着独立、客观、公正的原则，我们认真审阅了本次发行的相
关文件，在了解相关信息的基础上，对公司第六届董事会第十八次会议相关事项
发表意见如下：

    一、关于公司公开发行可转换公司债券事宜的独立意见

    1. 公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券
的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件；

    2. 公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律法规、规章
及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司核心
竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的
利益，没有损害中小股东的利益；

    3. 本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告对于拟募
集资金的使用情况做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司
债券进行全面的了解；

    4. 公司编制的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，
符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相
关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形；

    5. 提请股东大会授权董事会处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，
符合相关法律法规的有关规定；

    6. 董事会审议公司公开发行可转换公司债券的召开程序、表决程序符合相


                                    1
关法律、法规及公司章程的规定。本次发行事项的审议和披露程序符合国家有关
法规和公司章程的有关规定。

    因此，我们一致同意公司公开发行可转换公司债券的上述相关事宜，并同意
提交公司股东大会审议。

    二、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相
关承诺事项的独立意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，公司对本次发行可转债当
期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于本次公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，相关主体就本次发行可转债摊薄即期回
报及填补措施做出了有关承诺。我们认为，公司关于公开发行可转换债券对即期
回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规章的规定，
符合公司及全体股东的利益。

    因此，我们同意公司《关于公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的独立意见

    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》和其他相关文件的精神以及公司《章程》的规定，公司董事会特制订《未来
三年（2018-2020 年）股东回报规划》。公司本次股东分红回报规划的制定符合相
关法律法规和公司章程的有关规定，能够完善公司科学、持续、稳定的分红决策
和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，更好地
保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意公司董事会制定的《公司
未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，并同意提交公司股东大会审议。

    四、关于修订《公司章程》的独立意见

    经审阅，本次《公司章程》的修订符合《中华人民共和国公司法（2018 年
修正）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，审议程序合法、有效，不存在
损害公司和股东，特别是中小股东权益的情形。我们一致同意公司本次《公司章


                                    2
程》的修订。

       五、关于回购公司股份方案（第二期）的独立意见

       1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真
学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中国人民共和国公司法》的
决定>的通知》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相
关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司
本次回购股份合法合规。

    2、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的
信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。
公司本次股份回购具有必要性。

    3、截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 8,469,524,057.68 元、净资产
4,087,670,743.96 元、流动资产 7,980,515,580.08 元（未经审计），若回购资金总
额的上限人民币 4.20 亿元全部使用完毕，占公司总资产、净资产和流动资产的
比重分别为 4.96%、10.27%、5.26%。公司本次拟回购资金总金额不低于人民币
2.10 亿元，且不超过人民币 4.20 亿元，资金来源为公开发行可转换公司债券募
集资金，本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，
不影响公司上市地位。公司本次股份回购具有合理性、可行性。

    4、本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。

    综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份方案具有可行性。
因此，独立董事同意该回购公司股份方案并同意将该事项提交公司股东大会审
议。

    （以下无正文）




                                       3
（此页无正文，为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事关于第六届董
事会第十八次会议相关事项的独立意见之签署页）




深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事：




       高刚                   李昇平                   刘小清



                                                      2019 年 1 月 14 日




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