关于宁波华翔电子股份有限公司
2016 年度非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2017 年 3 月 21 日签发的《宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股
票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 170082
号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉，宁波华翔电子股份有限公司、保荐机构
东海证券股份有限公司及相关中介机构对反馈意见的问题逐项进行了落实、核
查。
发行人披露并报送反馈意见回复之后，发行人及保荐机构在与贵会审核人员
持续沟通的基础上，对反馈意见中的相关问题进行了进一步补充和修订，并编制
本回复说明。
如无特别说明，本回复说明中的简称或名词的释义与已向贵会申报的《东海
证券股份有限公司关于宁波华翔电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票之
尽职调查报告》（修订版）（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称或名词
的释义相同。现将具体回复说明如下：
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第一部分 反馈意见的回复
一、重点问题 1
实际控制人控制的宁波峰梅参与本次认购，认购数量不少于本次非公开发
行股份总数 10%。(1)请申请人明确如无其他投资者参与认购，宁波峰梅的认购
价格和认购数量；(2)请保荐机构和申请人律师核查控股股东及其关联方从定价
基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如
是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见。如否，请出具承诺并公开披
露。
【回复】
（一）如无其他投资者参与认购，宁波峰梅的认购价格和认购数量
发行人第五届董事会第三十次会议、2016 年度第六次临时股东大会审议通
过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，本次非公开发行价格不低于 21.40
元/股，发行数量不超过 117,676,920 股（含本数），募集资金总额不超过 251,828.61
万元，宁波峰梅按照《宁波华翔电子股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条
件生效的股份认购协议》约定，认购不少于本次非公开发行股份总数 10%的股份。
根据发行人第六届董事会第二次会议审议通过的《2016 年度非公开发行 A
股股票预案（二次修订稿）》、宁波峰梅与发行人签订的《附条件生效的股份认购
协议之补充协议》，在本次发行无其他投资者参与认购的情况下，宁波峰梅将按
照发行底价 21.40 元/股认购本次发行数量的 10%。本次发行数量=募集资金总额
/发行底价。
若发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项的，将对本次发行底价进行相应调整，本次发行数量也将
根据募集资金总额与除权、除息后的发行底价进行相应调整。
（二）请保荐机构和申请人律师核查控股股东及其关联方从定价基准日前
六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该
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等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第(七)项的规定发表明确意见。如否，请出具承诺并公开披露。
1、控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
的减持情况或减持计划
（1）减持情况
本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第三十次会议决议公
告日（即 2016 年 12 月 10 日）。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》
的查询结果，自本次发行定价基准日前六个月至 2017 年 4 月 6 日该期间内，宁
波华翔实际控制人周晓峰及其关联方的减持情况如下:
与发行人实际控制 截至查询日持股
序号 股东名称 股份变动情况
人关系 数量（股）
1 周晓峰 本人 89,936,799 未减持
2016 年 9 月 20 日，华翔集团将
其持有的发行人 35,784,862 股
实际控制人之父周 股份通过协议方式转让给宁波
2 华翔集团 0
辞美控制的企业 峰梅；于 2016 年 10 月 25 日中
登公司深圳分公司完成过户登
记
实际控制人配偶张
3 象山联众 29,202,719 未减持
松梅控制的企业
2016 年 9 月 20 日，宁波峰梅通
过协议方式受让华翔集团持有
实际控制人控制的
4 宁波峰梅 35,784,862 的发行人 35,784,862 股股份；
企业
于 2016 年 10 月 25 日在中登公
司深圳分公司完成过户登记
（2）减持计划
周晓峰、宁波峰梅、象山联众于 2017 年 4 月 17 日分别出具《承诺函》：“本
人（本公司）自本次非公开发行完成后十二个月内，不存在减持宁波华翔股票的
计划，并承诺不以任何方式减持宁波华翔股票；如本人（本公司）违反上述承诺，
本人（本公司）减持宁波华翔股份所得收益归宁波华翔所有，并依法承担由此产
生的全部法律责任。”
发行人已于 2017 年 4 月 19 日公开披露上述承诺函。
2、发行人律师核查意见
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（1）华翔集团无增持计划
根据华翔集团与宁波峰梅签署的股权转让协议，约定本次股份转让在转让方
股东大会批准本次转让本协议书项下的标的公司股份之日起生效；2016 年 9 月
20 日，华翔集团召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了本次股权转让的
相关议案；2016 年 10 月 25 日，本次股份转让在中登公司深圳分公司完成过户
登记。
华翔集团于 2017 年 4 月 17 日出具《声明》：“本公司实际控制人为周辞美先
生，其与周晓峰先生（宁波华翔实际控制人）为父子关系。本公司与宁波峰梅于
2016 年 9 月 20 日签订《股权转让协议》，约定将持有的宁波华翔 35,784,862 股
流通股股份全部转让给宁波峰梅，本次股权转让完成后，本公司不再持有宁波华
翔股份，该次股权转让于 2016 年 10 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成过户登记手续；截至本声明出具之日，本公司转让宁波华翔股份
已超过六个月，在此期间不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情况，且本公司未来对宁波华翔亦
暂无任何增持计划。”
（2）实际控制人无减持计划
发行人实际控制人周晓峰及其控制的宁波峰梅、周晓峰配偶张松梅控制的象
山联众于 2017 年 4 月 17 日出具《承诺》，周晓峰、宁波峰梅、象山联众自本次
非公开发行完成后十二个月内无减持计划。
经核查，定价基准日前六个月内，周晓峰的关联方华翔集团向周晓峰控制的
宁波峰梅转让其持有的股份，在华翔集团减持宁波华翔股份六个月内不存在增持
的情形，且华翔集团未来亦未有增持计划；周晓峰控制的宁波峰梅受让华翔集团
所持股份以及其配偶张松梅通过受让象山联众股权间接持有宁波华翔股份，宁波
峰梅增持宁波华翔股份六个月内不存在减持的情形，自张松梅受让象山联众股权
至本法律意见书出具之日，象山联众不存在减持宁波华翔股份的情形，且周晓峰、
宁波峰梅、象山联众自本次非公开发行完成后十二个月内无减持计划。本所认为，
华翔集团减持宁波华翔股票的行为以及宁波峰梅、张松梅增持宁波华翔股票的行
为不属于《证券法》第四十七条规定之情形，未违反《证券法》第四十七条以及
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
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3、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及发行人控股
股东周晓峰先生及其关联方宁波峰梅、象山联众与华翔集团出具的《承诺》、《声
明》、华翔集团与宁波峰梅签署的《股权转让协议》与《宁波华翔电子股份有限
公司详式权益变动报告》等资料。
经核查，保荐机构认为：除发行人实际控制人周晓峰的关联方华翔集团向周
晓峰控制的宁波峰梅转让其持有的股份外，周晓峰先生及其他关联方从定价基准
日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持股份情况或减持计划。华翔集
团转让宁波华翔股票的行为不属于《证券法》第四十七条规定之情形，未违反《证
券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的
规定。
二、重点问题 2
申请人本次非公开发行募集资金总额为 251,828.61 万元(含发行费用)，拟
投入热成型轻量化项目、轿车用新材料项目、汽车内饰件生产线技改项目、汽
车电子研发中心技改项目四个项目。
(1)请申请人说明募投各项目的投资构成明细、测算依据，并请说明是否存
在非资本性支出。对于存在铺底流动资金及预备费的，请参照补充流动资金测
算说明合理性。请说明新增固定资产的具体内容及合理性，新增折旧预期对申
请人经营业绩的影响。请保荐机构核查并发表意见。
(2)请申请人详细说明本次募投各项目的产品、具体应用、工艺复杂程度、
技术含量及市场竞争力，本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，相关
效益是否能独立核算。请结合同行业上市公司情况、现有同类产品的产能利用
率、产销率及毛利率，分析说明募投各项目效益测算的依据及谨慎性，请保荐
机构核查并发表意见。
(3)请申请人说明募投各项目之间是否存在重复建设，技术改造项目的具体
内容和募集资金实施必要性，募投项目所生产的产品是否已有意向性订单或在
手订单请申请人结合未来在技术储备、人才储备、客户开发等方面的具体安排，
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说明在募投项目达产后产能消化措施，请保荐机构对上述事项进行核查并说明
申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量。
(4)请申请人说明热成型轻量化项目通过非全资子公司实施的原因及必要
性，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益，请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
（一）请申请人说明募投各项目的投资构成明细、测算依据，并请说明是
否存在非资本性支出。对于存在铺底流动资金及预备费的，请参照补充流动资
金测算说明合理性。请说明新增固定资产的具体内容及合理性，新增折旧预期
对申请人经营业绩的影响。请保荐机构核查并发表意见。
1、本次募投项目的投资构成明细、测算依据
（1）热成型轻量化项目
项目总投资 115,700.00 万元，拟使用募集资金投入 112,923.20 万元，长春华
翔少数股东杨军将同比例增资 2,776.80 万元，合计增资 115,700.00 万元。长春华
翔再根据项目投资额向青岛华翔、佛山华翔进行增资。具体投资规划如下表所示：
单位：万元
是否属于资
序号 投资项目 青岛华翔 佛山华翔 合计
本性支出
1 设备购置 42,570.28 26,183.50 68,753.78 是
注
2 建筑工程 5,094.47 3,432.94 8,527.41 是
3 工器具及模具购置 9,860.00 9,740.00 19,600.00 是
4 预备费 575.25 393.56 968.81 否
5 铺底流动资金 11,120.00 6,730.00 17,850.00 否
项目总投资 69,220.00 46,480.00 115,700.00
注：建筑工程费用中的工程建设其他费用为非资本性支出。青岛华翔与佛山华翔项目投
资构成中工程建设其他费用分别为 294.47 万元与 232.94 万元。
①设备购置
本项目所需设备类别和数量根据项目需求和设计产能进行测算。生产设备主
要包括热成型生产线及配套冲压设备、焊接设备、检验设备以及其他生产辅助设
备设施等。设备购置价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。
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单位：万元
序号 名称 数量（台/套） 总价格
青岛华翔
一 热成型生产线
1 热成型压机及自动化集成系统 3 6,633.75
2 辊底式炉（电加热） 3 4,366.53
3 激光切割与激光焊接设备 30 12,000.00
4 其他辅助（冰水系统、氮气站、空压机等） 3 7,560.00
二 冲压设备
1 2500T 多工位压机（含自动化送料系统） 2 6,700.00
2 800T 级进压力机（含自动化送料系统） 2 1,240.00
三 焊接设备
1 焊接工作站（含夹具） 15 1,500.00
2 激光焊接设备 1 600.00
3 中频焊设备 3 300.00
四 检验设备（含热成型产品检具） 1 500.00
五 仓储物流设备（立体库、叉车等） 1 700.00
六 起重设备
1 天车（5T） 3 30.00
2 天车（16T） 4 180.00
3 天车（32T） 4 260.00
合计 75 42,570.28
佛山华翔
一 热成型生产线
1 热成型压机及自动化集成系统 2 4,422.50
2 辊底式炉（电加热） 2 2,911.02
3 激光切割、激光焊接设备 20 8,000.00
4 其他辅助（冰水系统、氮气站、空压机等） 2 5,040.00
二 冲压设备
1 2500T 多工位压机（含自动化送料系统） 1 3,350.00
2 800T 级进压力机（含自动化机器人） 1 620.00
三 焊接设备（含夹具） 8 800.00
四 检验设备（含热成型产品检具） 1 300.00
五 仓储物流设备（立体库、叉车等） 1 500.00
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六 垂直运输设备
1 天车（5T） 2 20.00
2 天车（16T） 2 90.00
3 天车（32T） 2 130.00
合计 44 26,183.52
②建筑工程
建筑工程费用的测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 青岛华翔 佛山华翔 测算依据
按每条热成型生产线
1 厂房改造及基础设备工程 4,800.00 3,200.00
1,600 万元估算
2 工程建设其他费用 294.47 232.94
2.1 设备基础设计费 10.00 5.00 按市场价估算
2.2 可研报告编制费 5.00 5.00 按市场价估算
按新建项目的 2%计取，
项目的取费依据为《基本
2.3 建设单位管理费 93.17 57.36
建设财务管理规定》（财
建[2002]394 号）
2.4 环境影响评价费 1.00 1.00 按市场价估算
2.5 工程建设监理费 30.00 20.00 按市场价估算
2.6 招标代理费 30.00 20.00 按市场价估算
2.7 节能评估费 5.00 5.00 按市场价估算
按热成型线和冲压线设
2.8 联合试运转费 115.50 116.38
备购置费的 0.5%计取
人员培训费按 800 元/人/
2.9 人员培训费 4.80 3.20 月，按青岛华翔 60 人、
佛山华翔 40 人培训估算
合计 5,094.47 3,432.94
③工器具及模具购置
工器具及模具购置的测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 青岛华翔 佛山华翔 测算依据
项目 42 种产品件共需 19
1 热成型模具 9,500.00 9,500.00
套模具（每套模具供 2-3
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种产品件），每套模具 500
万元
按每条热成型生产线 120
2 热成型检具 360.00 240.00
万元估算
合计 9,860.00 9,740.00
④预备费
预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所
计提的预备费用，为非资本性支出。
由于本募投项目没有新建厂房，大部分投资都用于设备的购置，并且募投实
施主体已与主要的设备进口商和国内有关的设备生产厂家进行过接洽和咨询，因
此基本预备费按设备购置、建筑工程、工器具及模具购置之和的 1%计取。青岛
华翔和佛山华翔的预备费分别为 575.25 万元和 393.56 万元。
⑤铺底流动资金
流动资金采用分项详细估算法，参考企业现在的流动资金周转情况，青岛华
翔项目应收账款、原材料、燃料及动力、在产品、产成品、现金、应付账款的周
转次数分别取 8、9、10、9、9、12 和 4；佛山华翔项目应收账款、原材料、燃
料及动力、在产品、产成品、现金、应付账款的周转次数分别取 8、10、10、10、
10、12 和 4。通过计算项目各年度的流动资产和流动负债，得出各年度所需流动
资金。
单位：万元
项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
青岛华翔
应收账款 2,148.01 5,816.29 6,181.10 5,869.14 5,869.14 5,869.14 5,869.14 5,869.14 5,869.14
原材料 1,487.60 4,139.54 4,393.65 4,173.97 4,173.97 4,173.97 4,173.97 4,173.97 4,173.97
燃料及动
44.63 126.72 137.24 130.38 130.38 130.38 130.38 130.38 130.38
力
在产品 1,711.00 4,606.83 4,884.33 4,637.53 4,637.53 4,637.53 4,637.53 4,637.53 4,637.53
产成品 1,785.38 4,818.03 5,113.07 4,854.84 4,854.84 4,854.84 4,854.84 4,854.84 4,854.84
现金 210.85 599.00 642.85 605.36 605.36 605.36 605.36 605.36 605.36
流动资产 7,387.48 20,106.42 21,352.25 20,271.22 20,271.22 20,271.22 20,271.22 20,271.22 20,271.22
应付账款 3,459.83 9,633.99 10,232.25 9,720.64 9,720.64 9,720.64 9,720.64 9,720.64 9,720.64
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流动负债 3,459.83 9,633.99 10,232.25 9,720.64 9,720.64 9,720.64 9,720.64 9,720.64 9,720.64
流动资金 3,927.64 10,472.43 11,120.00 10,550.58 10,550.58 10,550.58 10,550.58 10,550.58 10,550.58
佛山华翔
应收账款 628.79 3,286.86 4,027.64 3,830.77 3,717.27 3,717.27 3,717.27 3,717.27 3,717.27
原材料 396.59 2,123.89 2,607.05 2,476.69 2,401.55 2,401.55 2,401.55 2,401.55 2,401.55
燃料及动
13.22 72.24 90.48 85.96 83.35 83.35 83.35 83.35 83.35
力
在产品 450.15 2,340.53 2,860.17 2,720.77 2,640.41 2,640.41 2,640.41 2,640.41 2,640.41
产成品 469.98 2,448.89 2,995.90 2,849.71 2,765.44 2,765.44 2,765.44 2,765.44 2,765.44
现金 72.78 354.00 430.02 411.17 400.30 400.30 400.30 400.30 400.30
流动资产 2,031.52 10,626.41 13,011.26 12,375.07 12,008.31 12,008.31 12,008.31 12,008.31 12,008.31
应付账款 898.39 5,101.49 6,281.26 5,963.91 5,780.95 5,780.95 5,780.95 5,780.95 5,780.95
流动负债 898.39 5,101.49 6,281.26 5,963.91 5,780.95 5,780.95 5,780.95 5,780.95 5,780.95
流动资金 1,133.13 5,524.92 6,730.00 6,411.17 6,227.36 6,227.36 6,227.36 6,227.36 6,227.36
经测算，青岛华翔和佛山华翔的铺底流动资金分别为 11,120.00 万元和
6,730.00 万元。
（2）轿车用新材料项目
项目投入总额为 100,000 万元，计划投入募集资金 85,501.00 万元。具体投
资规划如下表所示：
单位：万元
碳纤维项目 自然纤维项目 是否属
序
投资项目 于资本
号 拟投入募集 拟投入募集
投资额 投资额 性支出
资金 资金
设备投资合计 45,748.00 45,748.00 17,948.00 17,948.00
1 其中 进口设备 32,246.00 32,246.00 11,463.00 11,463.00 是
国产设备 13,502.00 13,502.00 6,485.00 6,485.00
2 模具工装购置费 5,000.00 5,000.00 1,500.00 1,500.00 是
3 房屋及基础设施 9,225.00 9,225.00 6,080.00 6,080.00 是
4 其他工程投资 2,593.00 - 400.00 - 是
5 铺底流动资金 7,434.00 - 4,072.00 - 否
项目总投资 70,000.00 59,973.00 30,000.00 25,528.00
①设备投资
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1）募投项目中“碳纤维设备投资”的测算过程如下：
单位：万元
国内购置设备清单
序号 名称 数量（台/套） 总价格（人民币）
1 行车（35 吨） 3 600.00
2 自动裁切机 4 560.00
3 CNC 专用数控铣床 10 4,000.00
4 数控专用冲床 6 630.00
5 IMC 设备 2 2,860.00
6 空压机 2 210.00
7 模温机 10 50.00
8 冷却塔 2 40.00
9 表面抛光机 2 7.00
10 平板切割机 1 20.00
11 真空泵 4 40.00
12 2000T 压机（湿法模压） 4 2,000.00
13 1500T 压机（预浸料） 4 1,600.00
14 叉车（7 吨） 1 65.00
15 高位叉车（2 吨） 2 50.00
16 换模小车 4 20.00
其他设备(除尘设备，排风系统，空调
17 1 750.00
系统等)
合计 62 13,502.00
国外购置设备清单
序号 名称 数量（台/套） 总价格（欧元）
1 高压 RTM 设备（迪芬巴赫） 2 800.00
2 反应注射生产线（克劳斯玛菲） 2 120.00
3 预成型生产线（康农） 2 720.00
4 机械臂（ABB） 7 350.00
5 高压发泡机（康农） 2 110.00
6 热压机 2500T（迪芬巴赫） 2 1,200.00
7 机器人（发那科） 10 550.00
8 带式高精度打磨机 2 40.00
9 高亮度表面抛光机 4 20.00
1-1-1-11
10 水切割设备 2 150.00
11 湿法模压设备（机器人） 2 280.00
合计 37 4,340.00
注：以汇率 1 欧元=7.43 元人民币计算，下同。
2）本次募投项目中“自然纤维设备投资”的测算过程如下：
单位：万元
国内购置设备清单
序号 名称 数量（台/套） 总价格（人民币）
1 热压机 8 2,240.00
2 注塑机 4 1,440.00
3 冲切设备 4 800.00
4 仓储费用投资 1 100.00
5 叉车投资 4 140.00
6 SAP 系统 1 350.00
7 专业 CATIA 及 CAD 软件费用投资 1 120.00
8 测量设备费用投资 1 105.00
9 自动焊接装配线费用投资 2 640.00
其他设备（除尘设备、空压机、空调系
10 1 550.00
统等）
合计 27 6,485.00
国外购置设备清单
序号 名称 数量（台/套） 总价格（欧元）
1 木纤维生产线 2 742.86
2 测量设备 1 34.29
3 纤维粉尘净化器 1 11.43
4 连续辊轧平压机 2 97.14
5 包覆设备 2 85.71
6 纤维表面直接注塑线 4 571.43
合计 12 1,542.86
②模具工装购置费
轿车用新材料项目供货 1 个车型需要开发 1 套模具。根据公司的经验和调研，
碳纤维项目平均每套模具和工装检具合计 250 万元，按照配套 20 个车型计算工
1-1-1-12
装购置费合计 5,000.00 万元；自然纤维项目平均每套模具和工装检具合计 150
万元，按照配套 10 个车型计算工装购置费合计 1,500.00 万元。
③房屋及基础设施
募投项目中“房屋及基础设施”的测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 碳纤维 自然纤维
1 厂房主体基础建设投资 8,000.00 5,600.00
2 厂房办公基础建设投资 500.00 295.00
3 办公基础设施建设投资 75.00 45.00
4 工厂配电设施投资 500.00 75.00
5 工厂防火基础建设投资 150.00 65.00
合计 9,225.00 6,080.00
碳纤维项目将利用两个占地面积分别为 10,000 平米和 6,000 平米的 A、B 两
个车间。厂房主体基础建设投资分别按每平米 5,000 元测算。
自然纤维项目将由三个占地面积分别为 4,500 平米的 A 车间、3,500 平米的
B 车间和 6,000 平米的 C 车间构成。厂房主体基础建设投资分别按每平米 4,000
元测算。
④其他工程投资
单位：万元
序号 项目 碳纤维 自然纤维
1 SAP 系统 350.00 -
2 工作站（25 个） 100.00 -
专业软件系统（CATIA、UG、CAD 及
3 600.00 -
CAE 分析软件）
4 设备安装工程费 800.00 200.00
5 其他工程费 743.00 200.00
合计 2,593.00 400.00
SAP 系统、工作站和专业软件系统均是按市场价格估算；设备安装工程费按
设备金额进行估算；其他工程费包括建设单位管理费、工程建设监理费、工程勘
察设计费等工程建设的其他费用。
1-1-1-13
上述“其他工程投资”将用公司自有资金或自筹资金投入，不使用本次募集
资金。
⑤铺底流动资金
为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的铺底流动资金投入。本项
目铺底流动资金是综合考虑项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的
流动资金。经测算，碳纤维和自然纤维的铺底流动资金分别为 7,434.00 万元和
4,072.00 万元。
本募投项目中“铺底流动资金”将用公司自有资金或自筹资金投入，不使用
本次募集资金。
⑥本募投项目与前次发行股份购买资产募集配套资金投资项目投资构成的
差异
单位：万元
本次非公开发行股票募 前次发行股份购买资产
差异
序 集资金投资项目 募集配套资金投资项目
投资项目
号 碳纤维项 自然纤维 碳纤维项 自然纤维 碳纤维项 自然纤维
目 项目 目 项目 目 项目
设备投资 45,748.00 17,948.00 39,827.00 12,435.00 5,921.00 5,513.00
1 其中 进口设备 32,246.00 11,463.00 28,420.00 10,430.00 3,826.00 1,033.00
国产设备 13,502.00 6,485.00 11,407.00 2,005.00 2,095.00 4,480.00
2 模具工装购置费 5,000.00 1,500.00 - 3,640.00 5,000.00 -2,140.00
3 房屋及基础设施 9,225.00 6,080.00 9,205.00 4,525.00 20.00 1,555.00
4 其他工程投资 2,593.00 400.00 5,350.00 400.00 -2,757.00 0
5 安装工程费 - - - 600.00 0 -600.00
6 基本预备费 - - - 400.00 0 -400.00
7 铺底流动资金 7,434.00 4,072.00 15,618.00 8,000.00 -8,184.00 -3,928.00
项目总投资 70,000.00 30,000.00 70,000.00 30,000.00 0 0
1）设备投资
A、碳纤维项目的差异分别为 5,921.00 万元，主要原因为：
a、根据技术工艺的改进，本次非公开发行碳纤维项目较前次发行股份购买
资产募集配套资金投资项目投资构成变更相应设备的投资。具体如下表：
1-1-1-14
序号 增加的设备 金额（万元） 减少的设备 金额（万元）
1 2 台湿法模压设备（机器人） 2,000.00 1 台冷压机 40.00
2 4 台 2000T 压机（湿法模压） 2,000.00
3 4 台 1500T 压机（预浸料） 1,600.00
4 2 台自动裁切机 280.00
5 4 台 CNC 专用数控铣床 1,600.00
6 4 台数控专用冲床 420.00
7 5 台模温机 25.00
合计 7,925.00 40.00
b、两次募投中进口设备采用的银行间外汇市场人民币汇率中间价变动，2015
年 5 月（项目首次备案时间为 2015 年 6 月）1 欧元对人民币近似 7.00 元，2016
年 10 月（修订项目备案时间为 2016 年 11 月）1 欧元对人民币近似 7.43 元，人
民币贬值近 6%，以欧元报价的进口设备换算成人民币，总价增加 3,826.00 万元。
c、前次发行股份购买资产募集配套资金投资项目投资构成中，将 3,800 万
元模具工装购置费作为国内设备列报。
B、自然纤维的差异分别为 5,513.00 万元，主要原因为：
a、根据技术工艺的改进，本次非公开发行自然纤维项目较前次发行股份购
买资产募集配套资金投资项目投资构成增加相应国产设备的投资。具体如下表：
序号 增加的设备 金额（万元）
1 8 台热压机 2,240.00
2 4 台注塑机 1,440.00
3 4 台冲切设备 800.00
合计 4,480.00
b、两次募投中进口设备采用的银行间外汇市场人民币汇率中间价变动，2015
年 5 月（首次项目备案时间为 2015 年 6 月）1 欧元对人民币近似 7.00 元，2016
年 10 月（修订项目备案时间为 2016 年 11 月）1 欧元对人民币近似 7.43 元，人
民币贬值近 6%，以欧元报价的进口设备换算成人民币，总价增加 1,033.00 万元。
2）模具工装购置费
轿车用新材料项目供货 1 个车型需要开发 1 套模具。碳纤维项目的差异分别
1-1-1-15
为 5,000 万元，前次发行股份购买资产募集配套资金投资项目投资构成中，将
3,800 万元模具工装购置费作为国内设备列报，因此实际差异为 1,200 万元。主
要原因是根据公司后期的调研与测算，碳纤维项目平均每套模具和工装检具从
190 万元上升到 250 万元；自然纤维项目的差异为-2,140 万元，平均每套模具和
工装检具从 364 万元下降到 150 万元。
3）房屋及基础设施
自然纤维项目房屋及基础设施增加 1,555.00 万元，安装工程费（本次非公开
将其列入房屋及基础设施）减少 600 万元，主要为厂房主体基础建设投资测算有
所上升。
4）其他工程投资
碳纤维项目其他工程投资减少 2,757.00 万元，主要为根据公司的后期调研，
设备安装工程费减少 1,500.00 万元，其他工程费减少 1,257.00 万元。
综上所述，本募投项目与前次发行股份购买资产募集配套资金投资项目投资
构成的差异主要是设备投资差异。形成设备投资差异的主要原因系公司根据对新
材料相关技术的研发进展，对项目的生产工艺进行了改进所致；此外，本次非公
开发行申报时间与前次发行股份购买资产申报时间存在一定的间隔，汇率发生变
化导致进口设备采购估算亦发生了变化。
（3）汽车内饰件生产线技改项目
项目投入总额为 46,203.59 万元，拟投入募集资金 35,445.41 万元。具体投资
规划如下表所示：
单位：万元
序 是否属于资
投资项目 投资金额 拟投入募集资金
号 本性支出
1 设备购置 22,614.16 22,614.16 是
2 模具工装购置费 7,751.00 7,751.00 是
3 建筑工程费（车间改造费用） 5,080.25 5,080.25 是
4 项目开发费 2,086.20 - 否
5 铺底流动资金 8,671.98 - 否
项目总投资 46,203.59 35,445.41
1-1-1-16
①设备购置
1）国内购置设备清单
单位：万元
序号 名称 数量（台/套） 总价格（人民币）
铝饰件生产线
1 75KV 空压机 2 40.00
2 纯水设备及不锈钢管道 1 25.00
3 5T 翻转机 1 5.00
4 拉丝机 2 100.00
5 SPIN 设备 1 90.00
6 开卷清洗生产线 1 350.00
7 拉丝清洗生产线 1 350.00
8 背面辊涂机 1 20.00
9 喂料机 4 48.00
10 剪板机 2 36.00
11 涂油机 4 20.00
12 产品清洗线 2 84.00
13 注塑机 7 402.00
14 10T 电动行车 1 25.00
15 三轴 CNC 2 38.00
16 热铆机 6 150.00
17 丝网印刷机 3 24.00
18 丝网制作设备 1 20.00
19 其他设备 15 15.00
IMD 饰条生产线
1 注塑机 25 3,346.11
2 输送带 25 53.19
3 机器人成套系统设备 25 8,353.80
4 洁净系统 1 400.00
5 空调通风工程 1 200.00
6 集中供料输送系统 1 150.00
其他设备(除尘设备，排风系统，空调
7 1 392.36
系统等)
合计 136 14,737.46
1-1-1-17
2）国外购置设备清单
单位：万元
序号 名称 数量（台/套） 总价格（人民币）
铝饰件生产线
1 正面辊涂机 3 390.00
2 烘箱 5 2,250.00
3 160T 冲压机 34 2,720.00
4 80T 冲压机 22 660.00
5 UV 设备 2 120.00
6 五轴 CNC 3 600.00
IMD 饰条生产线
1 输膜机 25 1,136.70
合计 94 7,876.70
②模具工装购置费
根据公司的经验和调研，铝饰件每套产品型号需要开发 1 套模具（包括冲压
模具和注塑模具），平均每套模具 100 万元；IMD 每套产品型号需要开发 1 套模
具，平均每套模具 108.37 万元。本募投项目中铝饰件生产线和 IMD 饰条生产线
的模具工装购置费分别为 4,500.00 万元和 3,251.00 万元，合计 7,751.00 万元。
③建筑工程费
募投项目中“建筑工程费”的测算过程如下：
单位：万元
铝饰件生产线
序号 项目 数量 总金额
厂房（包括钢结构、地坪打桩、混泥土地坪
1 12,000 ㎡ 1,800.00
、车间消防管道、市水管道，耐磨地坪等）
2 中央空调冷却水池基础及房子 100.00m 75.00
3 配电房 180 ㎡ 108.00
4 2000KV 变压器 2台 30.00
5 高低压配电柜、高压电缆 2套 110.00
6 水电气设备 1套 60.00
7 电缆、桥架、照明、动力柜 1套 260.00
8 万级恒温恒湿洁净房 3,200 ㎡ 480.00
1-1-1-18
9 冲压车间隔间 2,000 ㎡ 800.00
合计 3,723.00
IMD 饰条生产线
1 车间 5,600 ㎡ 1,120.00
2 辅房 230 ㎡ 46.00
3 仓库 1,275 ㎡ 191.25
合计 1,357.25
④项目开发费
项目开发费主要包括项目前期产品试制过程中所发生的人工、物料、检验、
制造、管理等费用。铝饰件的项目开发费按铝饰件生产线设备购置 16%计取；IMD
饰条的项目开发费按 IMD 生产线设备购置及模具工装检具的 5%计取。
上述“项目开发费”将用公司自有资金或自筹资金投入，不使用本次募集资
金。
⑤铺底流动资金
为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的铺底流动资金投入。铺底
流动资金综合考虑项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的流动资金,
预计本募投项目的铺底流动资金为 8,671.98 万元，将用公司自有资金或自筹资金
投入，不使用本次募集资金。
（4）汽车电子研发中心技改项目
项目投资总额为 17,959.00 万元，全部使用募集资金。具体情况如下表所示：
单位：万元
是否为资
序号 名称 投资额 拟投入募集资金
本性支出
1 汽车电子产品和制程测试设备 3,328.00 3,328.00 是
2 EMC和专用测试设备 4,748.50 4,748.50 是
3 样件制作设施 756.00 756.00 是
4 开发软件 2,385.50 2,385.50 是
5 硬件开发设备 2,256.00 2,256.00 是
6 样件试制工厂试备 3,485.00 3,485.00 是
7 装修工程费 1,000.00 1,000.00 是
合计 17,959.00 17,959.00
1-1-1-19
①汽车电子产品和制程测试设备
单位：万元
序号 设备名称 数量（台/套） 总金额
1 扫描电镜测试（SEM + EDS) 1 180.00
2 表面绝缘阻抗（SIR） 1 350.00
3 博里叶红外光谱分析设备 1 250.00
4 离子色谱仪 1 300.00
5 锡膏特性检测设备 2 52.00
6 焊点结合力检测仪 3 30.00
7 沾锡性测试设备 1 130.00
8 恒温恒湿箱 3 60.00
9 芯片开封设备 2 300.00
10 三维震动试验 2 126.00
11 爆破实验设备 3 450.00
12 KPE 分析仪 1 250.00
13 PEM 分析仪 1 250.00
14 CSR 综合测试台 1 350.00
15 Gateway 模拟仿真测试台 1 250.00
合计 24 3,328.00
②EMC 和专用测试设备
单位：万元
序号 设备名称 数量（台/套） 总金额
1 人工电源网络 1 103.00
2 频谱分析仪 1 144.00
3 EMI 接收机 1 25.00
4 接受天线 10 25.00
5 静电测试仪 1 35.00
6 高频信号发生器 1 37.00
7 功率放大器 1 2.50
8 低辐射天线 5 18.50
9 高辐射天线 5 17.50
10 电压电流探头 10 30.00
11 容性耦合钳 2 2.00
12 浪涌发生器 1 74.00
13 浪涌测试耦合/去耦网络 1 97.00
1-1-1-20
14 车载电子辐射发射器 1 63.40
15 汽车电子抗干扰测试系统 1 800.00
16 瞬变脉冲电容耦合夹 2 3.00
17 电压跌落/中断测试仪 1 14.10
18 静电放电发生器 1 50.00
19 功率放大器 2 36.00
20 静电测试平台 1 35.40
21 静电放电试验台 1 5.20
22 功率计 5 42.00
23 脉冲群发生器 1 29.10
24 功率吸收钳 1 0.50
25 群脉冲电容耦合夹 2 3.80
26 雷击浪涌发生器 1 15.20
27 累计浪涌耦合/去耦网络 2 51.60
28 电磁钳 5 12.50
29 衰减器 5 2.50
30 磁场发生器 1 79.00
31 喀呖声分析仪 1 83.00
32 电源滤波器 1 5.00
33 滑轨 1 3.80
34 三环天线 4 18.00
35 脉冲耐压测试仪器 1 45.20
36 可编程精密数显直流稳流稳压电源 1 5.10
37 只能交流测试专用电源 2 17.00
38 工业控制电脑 2 21.00
39 CAN/LIN card 5 200.00
40 测试固定台架 1 5.30
41 通讯类工具（Vector CAN Case XL) 2 21.20
42 ECU 模拟及控制单元（Vector CT System） 1 500.00
43 实车模拟环境（整车台架） 1 97.90
测试实验平台开发（软体，硬体，测试验证程
44 1 1,200.00
序）
45 谐波电流及电压波动闪烁分析仪 1 20.70
46 测试设备软件 3 94.50
47 测试接收机 2 41.40
1-1-1-21
48 双锥对数周期复合天线 2 20.60
49 注入电流测试仪 2 60.40
50 注入电流用耦合/去耦网络 2 84.20
51 去耦钳 1 0.90
52 磁场发射天线 4 11.20
53 谐波、谐间波抗扰测试仪 1 34.80
54 谐波干扰测试仪 1 52.40
55 电压波动测试仪 1 62.50
56 高能量抛负载模拟发生器 1 78.00
57 电源故障模拟发生器 1 52.10
58 前置放大器 1 14.50
59 高压脉冲试验仪 1 44.00
合计 121 4,748.50
③样件制作设施
单位：万元
序号 设备名称 数量（台/套） 总金额
1 样板制作台 2 10.00
2 三维扫描仪 2 200.00
3 三位测量仪 2 160.00
4 车床 2 30.00
5 磨床 1 10.00
6 铣床 1 10.00
7 材料 2 36.00
8 5 轴加工中心 1 300.00
合计 13 756.00
④开发软件
单位：万元
序号 设备名称 数量（台/套） 总金额
1 UG 10 150.00
2 CATIA 20 200.00
3 CAN BUS 20 300.00
4 HYPERMESH 4 140.00
5 ABAQUS 2 200.00
6 CR5000 4 160.00
7 MOLDFLOW 3 210.00
1-1-1-22
8 Pro-E 6 48.00
9 Imageware 3 54.00
10 PDM 2 200.00
11 RVS 8 160.00
12 Auto CAD 13 58.50
13 数据/信号模拟软件 2 240.00
14 ALTIUM DESIGNER 20 160.00
15 Proteus 15 105.00
合计 132 2,385.50
⑤硬件开发设备
单位：万元
序号 设备名称 数量（台/套） 总金额
1 测试用试验车辆 3 45.00
2 示波器 30 120.00
3 脉冲发生器 20 120.00
4 数据发生器/分析仪 10 50.00
5 函数/任意波形发生器 20 46.00
6 逻辑分析仪 10 150.00
7 电桥 10 250.00
8 频谱（信号）分析仪 5 50.00
9 协议分析仪 10 300.00
10 噪声系数分析仪 15 225.00
11 多通道数据采集系统 15 225.00
12 动态信号分析仪 15 225.00
13 参数分析仪 15 225.00
14 矢量网络分析仪 15 225.00
合计 193 2,256.00
⑥样件试制工厂试备
单位：万元
序号 设备名称 数量（台/套） 总金额
1 SMT 系统生产线 1 1,000.00
2 AOI 1 230.00
3 THT 系统生产线 1 800.00
4 BDT 灌胶生产线 1 600.00
1-1-1-23
5 ICT 1 55.00
6 EOL 终端检验测试设备 2 800.00
合计 7 3,485.00
⑦装修工程费
本项目将对位于宁波江北工业投资园的研发大楼（4,000 平方米）进行装修，
按每平方米 2,500 元测算，投资额为 1,000 万元。
2、各项投资是否属于资本性支出
（1）营运资金缺口测算
以销售收入百分比法测算发行人的营运资金缺口测算如下：
①测算假设
本次补充流动资金金额测算主要基于以下假设：
1）基于主营业务规模自然增长，对公司所需补充流动资金的数量进行测算；
2）公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重
大变化，公司业务所处的行业状况以及上下游行业状况不会发生重大变化；
3）公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实现；构成公司流动资金的
主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例不会发生重大变化，未
来期间与最近年度的周转效率一致；公司未来期间的营业收入保持最近四年的平
均增速平稳增长。
②测算方法
根据公司的流动资金历史占用情况以及主要经营性流动资产和经营性流动
负债占营业收入的比例情况，以 2016 年为基期，以估算 2017 年-2019 年的营业
收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经
营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来三年生产经营
对流动资金的需求量。
1）公司 2017-2019 年主要经营性资产和经营性负债占营业收入比重与 2016
年数据相同
2）公司 2017-2019 年营业收入及其增长情况预测公司 2016 年营业收入增长
情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
1-1-1-24
营业收入 1,250,596.31 980,992.94 871,281.30 729,182.63 559,970.01
较上年增长率 27.48% 12.59% 19.49% 30.22% -
4 年平均增长率 22.45%
2013-2016 年公司营业收入较上年增速为分别为 30.22%、19.49%、12.59%、
27.48%，平均增长速度为 22.45%，本次测算以 22.45%的营业收入增长率进行预
测。
3）公司 2017 年-2019 年营运资金占用情况预测
单位：万元
2016 年末
项目 2017 年末 2018 年末 2019 年末
金额 占比
营业总收入 1,250,596.31 100.00% 1,531,293.40 1,874,993.12 2,295,836.44
应收票据 60,494.80 4.84% 74,072.90 90,698.60 111,055.96
应收账款 262,104.94 20.96% 320,934.55 392,968.50 481,170.52
预付账款 22,801.67 1.82% 27,919.52 34,186.07 41,859.16
存货 183,952.67 14.71% 225,240.96 275,796.43 337,699.10
经营性流动资产合计 529,354.09 42.33% 648,167.93 793,649.61 971,784.74
应付票据 52,097.34 4.17% 63,790.61 78,108.45 95,639.94
应付账款 270,084.07 21.60% 330,704.60 404,931.45 495,818.55
预收账款 5,328.08 0.43% 6,523.97 7,988.28 9,781.25
经营性流动负债合计 327,509.48 26.19% 401,019.18 491,028.18 601,239.75
营运资金占用金额 201,844.60 16.14% 247,148.74 302,621.43 370,544.99
营运资金缺口 45,304.17 55,472.68 67,923.56
2017 年-2019 年营运
168,700.41
资金缺口合计
由上表可见，根据公司最近三年营运资金实际占用情况，预测 2017 年-2019
年公司营运资金占用额分别为 247,148.74 万元、302,621.43 万元、370,544.99 万
元，合计为 168,700.41 万元。
4）测算结果
公司未来三年需补充的流动资金金额分别为 45,304.17 万元、55,472.68 万元、
67,923.56 万元。
（2）募投项目非资本性支出情况
“热成型轻量化项目”中，铺底流动资金、预备费、工程建设其他费用属于
1-1-1-25
非资本性支出；“轿车用新材料项目”中，铺底流动资金属于非资本性支出；“汽
车内饰件生产线技改项目”中，项目开发费、铺底流动资金属于非资本性支出。
本次募投项目投资性质构成以及以募集资金投入情况如下：
单位：万元
投资性质构成 以募集资金投入
序 项目
项目名称 投资金额 非资本性 非资本性
号 类别 资本性支出 资本性支出
支出 支出
热成 青岛华翔 69,220.00 57,230.28 11,989.72 55,856.75 11,701.97
型轻
1
量化 佛山华翔 46,480.00 39,123.50 7,356.50 38,184.54 7,179.94
项目
轿车 碳纤维 70,000.00 62,566.00 7,434.00 59,973.00 -
用新
2
材料 自然纤维 30,000.00 25,928.00 4,072.00 25,528.00 -
项目
汽车内饰生产线技
3 46,203.59 35,445.41 10,758.18 35,445.41 -
改项目
4 汽车电子研发项目 17,959.00 17,959.00 - 17,959.00 -
合计 279,862.59 238,252.19 41,610.40 232,946.70 18,881.91
两类支出占募集资金投入金额的比例 92.50% 7.50%
募集资金投入金额合计 251,828.61
本次募投项目投资中非资本性支出的金额合计为 41,610.40 万元，拟使用募
集资金投入非资本性支出的金额为 18,881.91 万元，占本次募集资金总额的
7.50%。根据测算，本次募投非资本性支出金额未超过公司 2017-2019 年营运资
金缺口金额。
3、募投项目新增固定资产的具体内容及新增折旧对公司经营业绩的影响
（1）募投项目新增固定资产的具体内容
单位：万元
拟投入募集 是否新增 新增固定
项目 投资明细 拟投资金额
资金 固定资产 资产金额
设备购置 68,753.78 68,753.78 是 68,753.78
热成
型轻 建筑工程 8,527.41 8,527.41 是 8,527.41
量化 工器具及模具购置 19,600.00 19,600.00 否 -
项目
预备费 968.81 968.81 否 -
1-1-1-26
铺底流动资金 17,850.00 15,073.20 否 -
合计 115,700.00 112,923.20 77,281.19
设备投资 63,696.00 63,696.00 是 63,696.00
模具工装购置费 6,500.00 6,500.00 否 -
轿车
用新 房屋及基础设施 15,305.00 15,305.00 是 15,305.00
材料 其他工程投资 2,993.00 - 是 2,993.00
项目
铺底流动资金 11,506.00 - 否 -
合计 100,000.00 85,501.00 81,994.00
设备购置 22,614.16 22,614.16 是 22,614.16
汽车
模具工装购置费 7,751.00 7,751.00 否 -
内饰
件生 建筑工程费 5,080.25 5,080.25 是 5,080.25
产线 项目开发费 2,086.20 - 否 -
技改
铺底流动资金 8,671.98 - 否 -
项目
合计 46,203.59 35,445.41 27,694.41
汽车电子产品和制程测试设备 3,328.00 3,328.00 是 3,328.00
EMC和专用测试设备 4,748.50 4,748.50 是 4,748.50
汽车
样件制作设施 756.00 756.00 是 756.00
电子
研发 开发软件 2,385.50 2,385.50 否 -
中心 硬件开发设备 2,256.00 2,256.00 是 2,256.00
技改
样件试制工厂试备 3,485.00 3,485.00 是 3,485.00
项目
装修工程费 1,000.00 1,000.00 是 1,000.00
合计 17,959.00 17,959.00 15,573.50
热成型轻量化项目建设完成后，其募集资金投入将形成 77,281.19 万元固定
资产；轿车用新材料项目建设完成后，其募集资金投入将形成 81,994.00 万元固
定资产；汽车内饰件生产线技改项目建设完成后，其募集资金投入将形成
27,694.41 万元固定资产；汽车电子研发中心技改项目建设完成后，其募集资金
投入将形成 15,573.50 万元固定资产。四个募集资金投资项目共形成固定资产
202,543.10 万元。
（2）本次募投项目建设完成后新增折旧预期对发行人经营业绩的具体影响
①发行人目前的利润规模情况
发行人最近三年的利润规模情况及折旧计提情况具体如下表所示：
单位：万元
1-1-1-27
项目 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 1,250,596.31 980,992.94 871,281.30
净利润 109,708.46 41,646.64 72,192.20
折旧当期计提数 38,730.75 28,358.92 23,909.98
折旧金额占营业收入的比例 3.10% 2.89% 2.74%
公司最近三年，折旧金额占营业收入的比重分别为 2.74%、2.89%和 3.10%，
占比较小。
②本次募投项目建设完成后新增折旧对公司经营业绩的影响
1）热成型轻量化项目
本项目计算期为 10 年，其中，项目建设期为 21 个月，第二年达产率为
33.33%；第三年至第十年为正常生产期。项目在建设期完成后开始转固计提折旧，
项目投产后，每年预计需计提折旧金额及预测营业收入情况如下：
单位：万元
项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6-T+10
折旧金额 2,690.33 6,838.40 6,838.40 6,838.40 6,838.40
青岛华翔 1,056.15 4,461.20 4,461.20 4,461.20 4461.20
佛山华翔 1,634.18 2,377.20 2,377.20 2,377.20 2,377.20
营业收入 28,923.91 99,480.84 113,864.62 108,171.39 106,867.28
青岛华翔 22,314.04 63,360.32 68,622.26 65,191.15 65,191.15
佛山华翔 6,609.87 36,120.52 45,242.36 42,980.24 41,676.13
折旧金额占营
9.30% 6.87% 6.01% 6.32% 6.40%
业收入的比例
2）轿车用新材料项目
碳纤维项目计算期为 7.5 年，其中，项目建设期为 1.5 年，投产期为 3 年，
投产当年达产 15%，第 2 年达产 50%，第 3 年达产 80%，第 4 年完全达产。自
然纤维项目计算期为 7.5 年，其中，项目建设期为 1.5 年，投产期为 2 年，投产
当年达产 70%，第 2 年达产 90%，第 3 年完全达产。
项目在建设期完成后开始转固计提折旧，项目投产后，每年预计需计提折旧
金额及预测营业收入情况如下：
单位：万元
1-1-1-28
项目 T+2 T+3 T+4 T+5-T+7 T+7.5
折旧金额 3,633.25 7,266.50 7,266.50 7,266.50 3,633.25
碳纤维 2,583.35 5,166.70 5,166.70 5,166.70 2,583.35
自然纤维 1,049.9 2,099.80 2,099.80 2,099.80 1,049.90
营业收入 58,700.00 115,400.00 160,000.00 186,000.00 93,000.00
碳纤维 19,500.00 65,000.00 104,000.00 130,000.00 65,000.00
自然纤维 39,200.00 50,400.00 56,000.00 56,000.00 28,000.00
折旧金额占营
6.19% 6.30% 4.54% 3.91% 3.91%
业收入的比例
3）汽车内饰件生产线技改项目
项目计算期为 7 年，其中，项目建设期为 1 年。IMD 项目第二年达产率为
75%，第三年至第七年为正常生产期，达产率为 100%；铝饰件项目第二年达产
率为 60%，第三年达产率为 90%，第四年至第七年为正常生产期，达产率为 100%。
项目投产后，每年预计需计提折旧金额及预测营业收入情况如下：
单位：万元
项目 T+2 T+3 T+4 T+5-T+7
折旧金额 1,570.74 2,515.43 2,515.43 2,515.43
营业收入 48,225.00 68,800.00 73,300.00 73,300.00
折旧金额占营业收入的比例 3.26% 3.66% 3.43% 3.43%
4）汽车电子研发中心技改项目
本项目建设期为 24 个月，不直接产生经济效益。项目建设完成后，将形成
15,573.50 万元固定资产。如采用直线折旧法，主要设备折旧期 10 年，房屋建筑
折旧期 20 年，均不计残值，每年产生折旧费用 1,507.35 万元。
③公司预期业绩增长情况
单位：万元
折旧金额
序 年销售收 年利润总 年折旧金
项目 占营业收
号 入 额 额
入比例
热成型轻量化项 青岛华翔 65,191.15 11,780.02 4,461.20 6.84%
1
目 佛山华翔 41,676.13 7,861.41 2,377.20 5.70%
轿车用新材料项 碳纤维 130,000.00 31,979.00 5,166.70 3.97%
2
目 自然纤维 56,000.00 11,720.00 2,099.80 3.75%
1-1-1-29
3 汽车内饰件生产线技改项目 73,300.00 9,905.34 2,515.43 3.43%
4 汽车电子研发中心技改项目 - - 1,507.35 -
合计 366,167.28 73,245.77 18,127.68 4.95%
本次募投项目实施达产后，四个募投项目合计每年增加营业收入 366,167.28
万元，合计每年新增利润总额 73,245.77 万元，新增固定资产折旧费用预计每年
达 18,127.68 万元。募集资金投资项目完全达产后预计新增收入和利润对新增折
旧形成有效消化，折旧支出与募投项目实现的营业收入增长情况相匹配，每年新
增折旧额占项目营业收入的比例相对较低，新增固定资产折旧对公司经营业绩不
会产生重大影响。
4、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅和分析发行人定期报告、财务报告、投资计划、相关董事
会和股东大会决议文件、募集资金用途相关披露文件、募集资金投资项目可行性
研究报告及其他项目相关材料、有关产品成本计算表、相关行业政策及法规、研
究报告；查阅和对比其他上市公司同类产品资料、政府部门相关批复，并采取对
发行人相关负责人员、财务人员进行访谈等方式，对募投项目投资金额、投资构
成、测算依据等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目经过了详尽的论证和测算，项目投资
规模和构成合理；投资构成中的预备费、铺底流动资金、工程建设其他费用以及
项目开发费属于非资本性支出，铺底流动资金测算具有合理性；本次募投项目投
资中非资本性支出的金额为 41,610.40 万元，拟使用募集资金投入非资本性支出
的金额为 18,881.91 万元，未超过公司 2017-2019 年营运资金缺口金额；本次募
投项目固定资产的折旧支出采用直线法计提，除汽车电子研发中心技改项目不直
接产生效益外，折旧支出与募投项目实现的营业收入增长情况相匹配，每年新增
折旧额占项目营业收入的比例相对较低，募投项目产生的经营收入可覆盖新增固
定资产折旧。
（二）请申请人详细说明本次募投各项目的产品、具体应用、工艺复杂程
度、技术含量及市场竞争力，本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，
相关效益是否能独立核算。请结合同行业上市公司情况、现有同类产品的产能
利用率、产销率及毛利率，分析说明募投各项目效益测算的依据及谨慎性，请
1-1-1-30
保荐机构核查并发表意见。
1、本次募投各项目的产品、具体应用、工艺复杂程度、技术含量及市场竞
争力情况
本次募投项目均是从上市公司战略出发，“汽车电子研发中心技改项目”不
直接生产任何对外销售的产品；本次其他募投项目的产品具体情况如下：
项 轿车用新材料项目 汽车内饰件生产线技改项目
热成型轻量化项目
目 碳纤维 自然纤维 铝饰件 IMD
1.高性能复合材料悬挂系统
纵梁、门槛、A 柱、B 柱、侧 门板饰条、仪表板饰
产 零部件 门内饰板、仪表板、AB 立 中央通道饰条、门板
围内板、中通道、横梁、保险 条、排挡盖板饰条、中
品 2.复合材料半结构件 柱、行李箱组件 饰条、方向盘饰条
杠骨架 间饰框饰条
3.复合材料结构件
图
例
具 1.复合材料板簧
应用在汽车侧围、底盘、顶盖、 车内装饰，提升整车
体 2.框架载体、性能支架 轻量化、尺寸稳定性、安 车内装饰，提升整车内
门板、保险杠等部位，主要起 内饰档次，避免喷漆
应 3.白车身零部件，碳纤维结 全、一体化等 饰豪华感
碰撞加强支撑功能 工艺缺陷
用 构件外板
将钢板加热至奥氏体化状态，
快速转移到模具中高速冲压成
工
型，在保证一定压力的情况下，
艺 1.预成型&高压 RTM
制件在模具本体中以大于
复 2.在线混炼注塑 木纤维毡热压成型、表面 铝板表面纹理涂装/成
27℃/S 的冷却速度进行淬火处 模内转印技术
杂 3.高压 RTM, 湿法模压 材料包覆 型
理，保压淬火一段时间，以获
程 复杂程度很高
得具有均匀马氏体组织的超高
度
强钢零件+边线及孔的激光切
割+总成焊接
1.设计、CAE、试制、 高性
1.材料淬火过程工艺控制 与薄膜供应商前期
技 能复合材料投产
2.模具成型性、冷却性、回弹 自主研发表面涂层油 同步开发、推广；定
术 2.设计、CAE、 试制、 在 德国 NaFaTec Company 独
等仿真分析 漆系统；图案设计能力 点时选中的色板享
含 线混炼注塑零部件投产 创全球领先的木纤维技术
3.模具设计、加工制造、研配 卓越 有薄膜价格、专利优
量 3.设计、CAE、试制、 碳纤
4.设备、自动化等节拍优化 势
维高性能复合材料投产
1.高性能复合材料悬挂系统
市 零部件、复合材料半结构件 与同类供应商外购油
开发周期短、成本低、质量稳 质量稳定、技术工程开发
场 在中国是技术领先者，只有 漆相比，成本优势明 总体成本与喷漆等
定；作为一汽大众的 A 级供应 能力强、品牌影响力较大、
竞 很少的竞争者 显；劳伦斯是家百年企 同或略低，市场优势
商与质量样板工厂具有良好的 与主机厂的合作供货关系
争 2.复合材料结构件竞争力中 业，与多家主机厂共同 明显
顾客服务与质量保证能力 长久
力 等偏强，竞争者已经大量的 开发产品图案
投资
2、本次募投项目与发行人现有业务的联系与区别，相关效益是否能独立核
算
（1）本次募投项目与发行人现有业务的联系与区别
目前，发行人主要从事汽车零部件的开发、生产和销售，主要产品包括汽车
1-1-1-31
内饰件、汽车外饰件、金属件、汽车电子。本次募投项目均围绕公司的主业，募
投项目的产品系基于汽车产业的轻量化、智能化的发展趋势，对公司现有产品种
类的拓展（轿车用新材料——碳纤维、自然纤维内外饰件）、产品结构的提升（热
成型冲压件金属件）、部分现金流产品（IMD、铝饰件）的产能扩大。此外，为
能顺应汽车产业的发展，加大对汽车电子研发的投入。本次募投项目与发行人现
有业务的联系与区别具体如下：
①热成型轻量化项目
发行人控股子公司长春华翔及其子公司主要生产金属冲压件、焊接件，主要
产品包括大中型冲压件、总成焊接件、锟压件、3D 激光焊接件、热成型冲压件、
尾管装饰罩等。长春华翔全资子公司佛山华翔目前拥有一条热成型冲压件生产
线。
热成型冲压件与传统金属冲压件、焊接件同属于车身结构件，总成组装工艺
相同，并与冷冲零件有匹配搭接。但两者在生产工艺、车身功能方面存在区别，
认可、碰撞、批量控制要求也不同，热成型冲压件的进入门槛及产品技术含量更
高。
热成型项目系为了满足目前主机厂未来预计产量增长的配套需求，对现有金
属件的补充与提升。
②轿车用新材料项目
近些年，在汽车绿色环保和汽车轻量化趋势推动下，具有高强度、轻质量性
能的纤维材料成为汽车业的“新宠”。
自然纤维复合材料在国外已经有十几年的发展历史，大众汽车、宝马、奔驰
的仪表板、门板等内饰件上已经有广泛的应用。发行人控股孙公司德国 NaFaTec
Company 主要从事木纤毡和自然纤维毡的制造和销售，为汽车行业热压零件提
供半成品，广泛用于汽车内饰，包括门板，座椅，座舱以及发动机和变速箱领域。
碳纤维复合材料应用于汽车车身轻量化，是解决新能源汽车发展以及传统汽
车节能环保的重要途径，随着 2013 年宝马 i3 等碳纤维车型的大批量生产，碳纤
维复合材料大规模应用于汽车部件开发制造的技术趋向于成熟。发行人拥有多年
1-1-1-32
碳纤维内部技术的成熟经验，已成功完成 2 个完整的试制项目，包括台架测试和
路测，与大众、戴姆勒、蔚来、中集、沃尔沃等客户就碳纤维产品进行接洽。
纤维技术事业部是发行人 2016-2020 年战略规划的四大事业部之一，在 2020
年形成同步开发能力及自主的开发能力。轿车用新材料项目系公司新材料研发成
果的产业化，根据主机厂对汽车自重降低的需求开发出的利用新型密度小、强度
高的复合材料制造传统的汽车零部件。
轿车用新材料项目的投产将进一步提高发行人系统化、模块化、集成化开发
供应能力。碳纤维、自然纤维产品系基于下游汽车轻量化的发展趋势，对公司现
有产品种类的扩大。
③汽车内饰件生产线技改项目
发行人目前的汽车饰条类业务包括真木饰条、IMD 饰条、油漆饰条、铝饰
条。其中，全资子公司宁波华翔特雷姆汽车饰件有限公司主要从事汽车复合内饰
件的生产和销售，主要产品为真木饰条、IMD 饰条等，为奥迪、沃尔沃、宝马
等配套；全资子公司宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司主要从事铝饰件的生产和销
售，用于装饰捷豹、路虎、奥迪、沃尔沃、特斯拉等中高档汽车。
本募投项目是发行人对现有汽车饰条类业务的补充与升级，进一步扩大发行
人在汽车饰条业务的市场份额。发行人将利用子公司特雷姆和宁波劳伦斯在 IMD
内饰件和铝饰件的生产技术经验，以自身严格的质量控制体系、强大的同步配套
开发能力和下游整车厂商客户一体化服务能力，进一步加强 IMD、铝饰件产品
开发和技术创新力度，完善发行人饰条类产品类型，在未来试验并推广 IMD+铝
饰条复合工艺、真木+铝嵌条技术等，通过不同方案的嵌件组合，满足日益增长
的客户需求，增强市场竞争力。
④汽车电子研发中心技改项目
发行人现有汽车电子业务规模较小，收入占比较低，主要生产燃油泵控制器、
电路保护波纹管、保险丝盒等传统产品。
汽车电子和车联网的发展迅速，车型更新很快，作为汽车电子厂商与整车厂
同步研发已经是行业内一种必然的趋势，宁波华翔作为一家专业生产模块化汽车
1-1-1-33
零部件的企业，要与世界汽车零部件制造企业竞争，必须通过与各大汽车整车厂
在中国的厂家合作，整体提升公司自身的竞争力。汽车电子事业部作为发行人
2016-2020 年战略规划的四大事业部之一，承担着推动企业产品结构转型升级、
提升综合竞争力的重要任务。
发行人以本次汽车电子研发中心技改项目为契机，募集资金用于汽车电子控
制系统、总线通讯系统的研究与开发，推进建设汽车电子生产基地，能进一步提
升研发能力，强化服务大客户的能力，获得与更多整车厂汽车电子合作的机会。
（2）发行人将采取一系列措施保证相关效益能够独立核算
①募集资金将专户存放、三方监管，按募投项目计划规范使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的
规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定
的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、
证券交易所和其他有权部门的监督。
②对本次募投项目效益进行区分单独核算
在实施本次募集资金投资项目时，针对各个募投项目，从项目投资开始，由
专人负责项目的实施，具体举措如下：
1）设置专人建立单独台账归集本次募投项目支出，将本次募集资金支出形
成的固定资产、应付账款、存货、费用等项目，归集在本募投项目项下，以对募
投项目的成本费用进行独立核算；
2）在原有业务销售台账的基础上设立新项目销售台账，单独核算项目实现
的收入情况，并结转相应成本。
综上，本次募集资金将存放于募集资金专项账户，并用于股东大会通过的募
投项目，募投项目产生的效益与发行人现有业务产生的效益能够独立核算，有效
区分。
3、募投各项目效益测算的依据及谨慎性
（1）现有同类产品的产能利用率、 产销率及毛利率
本次募投项目中，碳纤维为发行人新量产的业务；德国 NaFaTec Company
主要生产木纤毡和自然纤维毡，为自然纤维汽车零件的半成品；汽车电子研发中
1-1-1-34
心技改项目不生产具体产品。其他募投项目产品 2016 年的产能利用率、产销率、
毛利率如下表：
2016 年
产品
产能利用率 产销率 毛利率
热成型冲压件 24.51% 97.82% 26.70%
汽车内饰件生产 铝饰件 96.96% 100.07% 16.91%
线技改项目 IMD 96.63% 100.66% 22.57%
从上表可以看出，公司现有热成型冲压件、铝饰件、IMD 的产销率均较高。
热成型冲压件产能利用率较低的原因为佛山华翔现有的一条热成型冲压件生产
线 2015 年处于调试阶段，2016 年起才正式投产，投产第一年达产率较低；同时，
该条生产线目前主要供应的车型一汽大众高尔夫嘉旅的销量低于预期，也影响
了整体的产能利用率。
（2）效益预测的依据及谨慎性说明
①热成型轻量化项目
1）销售收入
销售单价依据类似零件销售价格估算。按照金属冲压件行业惯例，前三年热
成型冲压件的销售单价每年连续下降 5%，第四年开始保持不变。其中 Bora 车型
产品销售价格前三年连续下降的比例为 6%、6%、5%。
青岛华翔项目计算期为 10 年，其中建设期 21 个月，第二年达产率为 33.33%；
第三年至第十年为正常生产期，达产率为 100%。具有年产 841.3 万件的热成型
轻量化冲压件的生产能力。
单位：万件，万元
T+2 T+3 T+4 T+5-T+10
车型
销量 销售收入 销量 销售收入 销量 销售收入 销售收入
Q5 22.50 2,622.87 67.50 7,475.18 67.50 7,101.42 6,746.35
大众 CC 6.28 375.23 18.80 1,067.14 18.80 1,013.78 963.09
A SUV 50.00 6,219.93 150.00 17,733.89 150.00 16,847.19 16,004.83
Bora 108.29 8,296.01 325.00 23,404.12 325.00 21,999.87 20,899.88
一汽大
众潜在 24.00 2,000.00 72.00 5,700.00 120.00 9,025.00 8,573.75
车型
1-1-1-35
其他客
32.00 2,800.00 96.00 7,980.00 160.00 12,635.00 12,003.25
户
合计 243.07 22,314.04 729.30 63,360.32 841.30 68,622.26 65,191.15
佛山华翔项目计算期为 10 年，其中建设期 21 个月，第二年达产率为 33.33%；
第三年至第十年为正常生产期，达产率为 100%。具有年产 614 万件的热成型轻
量化冲压件的生产能力。
单位：万件，万元
T+2 T+3 T+4 T+5 T+6-T+10
车型
销量 销售收入 销量 销售收入 销量 销售收入 销售收入 销售收入
A-MAIN-
60.00 4,743.20 180.00 13,460.50 180.00 12,733.40 12,096.70 12,096.70
SUV
AUDI Q2 23.30 1,866.70 70.00 5,320.00 70.00 5,054.00 4,801.30 4,801.30
NCS NF - - 90.00 6,000.00 150.00 9,500.00 9,025.00 8,573.80
一汽大众
- - 38.40 3,840.00 64.00 6,080.00 5,776.00 5,487.20
其他车型
其他客户 - - 90.00 7,500.00 150.00 11,875.00 11,281.30 10,717.20
合计 83.30 6,609.90 468.40 36,120.50 614.00 45,242.40 42,980.20 41,676.10
2）成本费用估算
A、原材料、辅助材料及燃料及动力等费用均以现行市场价格为基础进行预
测。
B、青岛华翔项目劳动定员 120 人，其中生产工人 80 人，工资福利费按 5000
元/人/月计算；技术人员 25 人，工资福利费按 7,000 元/人/月计算；管理人员 15
人，工资福利费按 9,000 元/人/月计算。
佛山华翔项目劳动定员 90 人，其中生产工人 60 人、技术人员 20 人、管理
人员 10 人，工资福利费同青岛华翔。
C、固定资产折旧费计算采用平均年限法。机器设备的折旧年限为 10 年；
房屋建筑物折旧年限为 25 年，残值率均按 5%计算。模具、检具费按产品生命期
8 年计算。
D、其他费用根据企业实际生产情况，并结合行业现状取费，其中制造费用
按销售收入的 2%计取，管理费用按销售收入的 5%计取，销售费用按销售收入
的 3%计取。
E、增值税：营业收入与原、辅材料及部分修理费的增值税税率为 17%，燃
1-1-1-36
料动力的增值税税率为 13%。
F、营业税金附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，税
率分别为 7%、3%和 2%，计税依据为每年实现的增值税税金。
G、所得税率为 25%，计税依据为每年实现的应纳税所得额。
单位：万元
项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6-T+10
青岛华翔
营业收入 22,314.04 63,360.32 68,622.26 65,191.15 65,191.15
营业成本 16,742.73 47,155.19 49,652.69 47,431.51 47,431.51
其中：折旧
1,343.73 5,693.70 5,693.70 5,693.70 5,693.70
摊销费用
营业税金及
166.76 504.41 563.45 534.86 534.86
附加
期间费用 1,870.55 5,296.60 5,731.64 5,444.77 5,444.77
利润总额 3,534.00 10,404.12 12,674.48 11,780.02 11,780.02
所得税 883.50 2,601.03 3,168.62 2,945.00 2,945.00
净利润 2,650.50 7,803.09 9,505.86 8,835.01 8,835.01
毛利率 24.97% 25.58% 27.64% 27.24% 27.24%
佛山华翔
营业收入 6,609.90 36,120.50 45,242.40 42,980.20 41,676.10
营业成本 6,987.98 26,999.97 32,196.43 30,802.42 29,998.77
其中：折旧
2,486.43 3,594.70 3,594.70 3,594.70 3,594.70
摊销费用
营业税金及
51.27 291.44 376.12 357.27 346.40
附加
期间费用 553.43 3,009.81 3,765.77 3,577.86 3,469.54
利润总额 -982.82 5,819.30 8,904.04 8,242.69 7,861.41
所得税 - 1,209.12 2,226.01 2,060.67 1,965.35
净利润 -982.82 4,610.18 6,678.03 6,182.02 5,896.06
毛利率 -5.72% 25.25% 28.84% 28.33% 28.02%
3）效益预测的谨慎性说明
热成型冲压件项目的产品属于有别于长春华翔及其子公司传统产品金属冲
压件、焊接件的高端产品，毛利率相对较高。佛山华翔现有一条热成型冲压件生
产线，2016 年热成型冲压件毛利率为 26.70%，募投项目测算的产品毛利率与公
1-1-1-37
司现有的热成型冲压件业务毛利率接近。
②轿车用新材料项目
1）销售收入
A、碳纤维项目计算期为 7.5 年，其中建设期 1.5 年，投产期为 3 年，投产
当年达产 15%，第 2 年达产 50%，第 3 年达产 80%，第 4 年完全达产。年产 5
万套碳纤维等高性能复合材料车身零部件产品，包括高性能复合材料车身零部件
总成，乘员舱、前后防撞梁、以及其他底盘结构件等。
根据公司的市场调研，预计每套碳纤维等高性能复合材料车身零部件产品的
平均单价为 26,000 元。
B、自然纤维项目计算期为 7.5 年，其中建设期 1.5 年，投产期为 2 年，投
产当年达产 70%，第 2 年达产 90%，第 3 年完全达产。年产 40 万套自然纤维复
合材料汽车内饰件总成零件，包括汽车门板、仪表板、中控台总成以及立柱、顶
棚、后门饰板、衣帽架、行李箱盖板等内饰产品。
根据公司现有产品的价格及市场调研，预计每套自然纤维复合材料汽车内饰
件总成零件产品的平均单价为 1,400 元。
2）成本费用估算
A、原材料及辅料
碳纤维项目主要原材料包括碳纤维，聚氨酯，环氧树脂，乙烯基树脂，结构
胶等；自然纤维项目主要原材料包括木纤维，竹纤维，PE 丝等，均参照市场价
格。
B、能源动力
能源动力的成本按照销售收入的 4%测算。
C、工资福利费
碳纤维项目和自然纤维项目定员职工均为 100 人，全部达产后第一年人均工
资及福利费按年 10 万元计，以后每年按 10%递增。
D、折旧与固定资产余值
采用直线折旧法。主要设备折旧期 10 年，不计残值；房屋建筑折旧期 20
年，不计残值。
E、工具损耗和修理费
1-1-1-38
工具损耗按销售收入的 1%计取。
修理费按固定资产原值的 3%计取，每年按 10%递增。
F、研发支出
碳纤维项目按照销售收入的 7%测算；自然纤维项目按照销售收入的 3%测
算。
G、其他费用
包括车间管理费、企业管理费及销售费用，根据企业运营经验，销售费用和
管理费用分别按年销售收入的 2%和 7%估算。
H、所得税
所得税率为 25%，计税依据为每年实现的应纳税所得额。
单位：万元
T+2.5 T+3.5 T+4.5 T+5.5 T+6.5 T+7.5
碳纤维
营业收入 19,500.00 65,000.00 104,000.00 130,000.00 130,000.00 130,000.00
营业成本 19,238.14 46,775.38 70,436.35 86,323.42 86,639.19 86,986.54
其中：折旧
5,165.70 5,165.70 5,165.70 5,165.70 5,165.70 5,165.70
摊销费用
期间费用 1,755.00 5,850.00 9,360.00 11,700.00 11,700.00 11,700.00
利润总额 -1,493.14 12,374.62 24,203.65 31,976.58 31,660.81 31,313.46
所得税 -373.29 3,093.65 6,050.91 7,994.15 7,915.20 7,828.37
净利润 -1,119.86 9,280.96 18,152.74 23,982.44 23,745.61 23,485.10
毛利率 1.34% 28.04% 32.27% 33.60% 33.35% 33.09%
自然纤维
营业收入 39,200.00 50,400.00 56,000.00 56,000.00 56,000.00 56,000.00
营业成本 28,333.24 35,543.08 39,240.31 39,426.46 39,631.23 39,856.47
其中：折旧
2,098.80 2,098.80 2,098.80 2,098.80 2,098.80 2,098.80
摊销费用
期间费用 3,528.00 4,536.00 5,040.00 5,040.00 5,040.00 5,040.00
利润总额 7,338.76 10,320.92 11,719.69 11,533.54 11,328.77 11,103.53
所得税 1,834.69 2,580.23 2,929.92 2,883.38 2,832.19 2,775.88
净利润 5,504.07 7,740.69 8,789.77 8,650.15 8,496.58 8,327.65
毛利率 27.72% 29.48% 29.93% 29.60% 29.23% 28.83%
3）效益预测的谨慎性说明
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A、海源机械（002529）2015 年非公开发行股票募集资金用于新能源汽车碳
纤维车身部件生产示范项目，年产 15 万件碳纤维汽车车身部件，该项目与发行
人本次碳纤维项目相关效益指标对比情况如下：
单位：万元
序号 项目 海源机械 发行人
1 投资金额 22,970.00 70,000.00
2 年销售收入（不含税） 35,000.00 130,000.00
3 年利润总额 10,279.02 31,976.58
4 年利润总额/年销售收入（不含税） 29.37% 24.60%
5 内部收益率（税后） 31.86% 18.60%
6 投资回收期（税后，含建设期） 4.37 年 5.30 年
7 达产后毛利率 41.67% 33.60%
数据来源：《福建海源自动化机械股份有限公司非公开发行股票预案》、《福建海源自动
化机械股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于对<中国证监会行政许可项目审查反馈意
见通知书>（151727 号）的回复》，达产后毛利率根据相关数据计算所得。
发行人碳纤维项目的产品属于技术含量较高的高端产品，目前主要应用于新
能源汽车，毛利率远高于传统汽车零部件产品。从上表可知，发行人碳纤维项目
相关效益指标与其他上市公司同类产品相比，测算较为谨慎合理。
B、孙公司德国 NaFaTec Company 生产木纤毡/自然纤维毡（自然纤维零部
件的半成品），其毛利率与自然纤维零部件不具有可比性。自然纤维复合材料在
国外已经有十几年的发展历史，大众汽车、宝马、奔驰的仪表板、门板等内饰件
上已经有广泛的应用，NaFaTec Company 通过不断的研发和对配方、制造工艺的
优化，确立了在全球汽车行业突出的市场地位。随着人们对汽车绿色环保和汽车
轻量化的强烈要求，自然纤维复合材料的需求将快速上升，募投项目测算的产品
整体毛利率较为谨慎。
③汽车内饰件生产线技改项目
1）销售收入
A、IMD 项目计算期为 7 年，其中建设期 1 年，第二年达产率为 75%；第三
年至第七年为正常生产期，达产率为 100%。年产 30 万套 IMD 产品，主要包括
中央通道（副仪表板）饰条、门板饰条、方向盘饰条等。
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根据全资子公司宁波华翔特雷姆汽车饰件有限公司 IMD 产品的市场价格，
预计每套 IMD 饰条产品的平均单价为 943.33 元。
B、铝饰件项目计算期为 7 年，其中建设期 1 年，第二年达产率为 60%，第
三年达产率为 90%；第四年至第七年为正常生产期，达产率为 100%。年产 45
万套铝饰件产品，主要包括门板饰条、仪表板饰条、排挡盖板饰条、中间饰框饰
条等。
根据全资子公司宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司铝饰件产品的市场价格，预
计每套铝饰件产品的平均单价为 1,000 元。
2）成本费用估算
A、原材料、辅助材料及燃料及动力等费用均以现行市场价格为基础。
B、项目定员职工为 100 人，全部达产后人均工资及福利费按每年 10 万元
计。
C、固定资产折旧费计算采用平均年限法。主要设备折旧期 10 年，不计残
值；房屋建筑折旧期 20 年，不计残值。模具、检具费按产品生命期 8 年计算。
D、期间费用：包括管理费用及销售费用，根据企业运营经验，销售费用和
管理费用分别按年销售收入的 2%和 7%估算。
E、增值税：营业收入与原、辅材料的增值税税率为 17%。
F、营业税金附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，税
率分别为 7%、3%和 2%，计税依据为每年实现的增值税税金。
G、所得税：所得税率为 25%，计税依据为每年实现的应纳税所得额。
单位：万元
T+2 T+3 T+4-T+7
营业收入 48,225.00 68,800.00 73,300.00
营业成本 37,067.56 53,068.42 56,362.42
其中：折旧摊销费用 2,095.81 3,484.30 3,484.30
营业税金及附加 289.53 410.64 435.24
期间费用 4,340.25 6,192.00 6,597.00
利润总额 6,527.66 9,128.94 9,905.34
净利润 4,895.74 6,846.71 7,429.00
铝饰件 22.00% 21.84% 22.34%
毛利率
IMD 24.58% 24.33% 24.33%
1-1-1-41
3）效益预测的谨慎性说明
A、发行人全资子公司宁波华翔特雷姆汽车饰件有限公司主要产品为真木饰
条、IMD 饰条等，其中 IMD 产品 2016 年毛利率为 22.57%，募投项目测算的产
品毛利率与特雷姆现有的 IMD 饰条业务毛利率接近。
B、全资子公司宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司主要从事铝饰件的生产和销
售，2016 年宁波劳伦斯铝饰件产品毛利率为 16.91%。在宁波劳伦斯收购美国 NEC
公司及英国 NAS 公司之后，由于境内外生产经营整合协同需要一定时间，铝饰
件产品合格率出现下降，各项生产成本上升，导致了铝饰件产品毛利率较低。自
2016 年 10 月宁波华翔完成收购宁波劳伦斯 100%股权后，对其采取一系列经营
管理措施，如加强产品质量控制，采用实时监控产品跟踪管理系统，合理安排生
产及存货计划以减少运费等，2016 年 11 月-12 月宁波劳伦斯铝饰件产品的毛利
率上升到 25.49%，未来铝饰件产品的毛利率预计保持平稳增长趋势。
因此，募投项目的铝饰件产品毛利率是基于宁波劳伦斯在进入发行人合并范
围后未来几年铝饰件业务的正常毛利率水平进行测算，并与发行人现有其他内饰
件产品的毛利率接近，测算较为谨慎。
4、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研
究报告、询问发行人高管、业务及技术、生产等相关部门负责人员、分析发行人
现有产品产能利用率、产销率与毛利率等、了解行业发展趋势、查阅其他上市公
司同类产品相关资料等方式核查了发行人募投项目效益测算依据及谨慎性。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目相关效益能够独立核算；本次募投各
项目效益测算依据合理、谨慎。
（三）请申请人说明募投各项目之间是否存在重复建设，技术改造项目的
具体内容和募集资金实施必要性，募投项目所生产的产品是否已有意向性订单
或在手订单；请申请人结合未来在技术储备、人才储备、客户开发等方面的具
体安排，说明在募投项目达产后产能消化措施，请保荐机构对上述事项进行核
查并说明申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求
量。
1、募投各项目之间是否存在重复建设，技术改造项目的具体内容和募集资
1-1-1-42
金实施必要性，募投项目所生产的产品是否已有意向性订单或在手订单
（1）本次募投项目之间的区别
如前文“本次募投各项目的产品、具体应用、工艺复杂程度、技术含量及市
场竞争力情况”中所述，本次募投各项目在产品、具体应用、工艺复杂程度、技
术含量、市场竞争力等存在较大的区别，不存在重复建设的情况。
（2）技术改造项目的具体内容
本次募投项目涉及技术改造项目的具体内容如下：
①热成型轻量化项目——佛山华翔
佛山华翔利用现有联合厂房，并做适应性改造，新增 2 条热成型生产线及配
套冲压设备、焊接设备、检验、仓储物流设备、起重运输、电气、动力等生产辅
助设备，联合厂房主体单层，局部 3 层，建筑面积 18,651 平方米。
②轿车用新材料项目
碳纤维项目将利用两个占地面积分别为 10,000 平米和 6,000 平米的 A、B 两
个车间，A 车间用于碳纤维等高性能复合材料零部件的成型和机械加工，比如
HP-RTM 成型，Wet-Pressing 成型，在线混炼注塑成型、水切割、机械加工；B
车间用于车身及碳纤维部件组装，主要由自动化的粘接、铆接螺栓连接等工艺组
装产品总成。
自然纤维项目将由三个占地面积分别为 4,500 平米的 A 车间、3,500 平米的
B 车间和 6,000 平米的 C 车间构成。A 车间有两条自然纤维复合材料毡生产线，
分别用于木纤维毡和竹纤维毡的制造加工，主要工艺是纤维无纺成毡、切割、包
装、储存等；B 车间用于自然纤维毡的模压、注塑、包覆及粘接等制造工艺；C
车间主要用于产品总成装配、存储及发运。
③汽车内饰件生产线技改项目
铝饰件项目将利用原有厂房，通过厂房改造、设备基础建筑工程、配电改造、
万级恒温恒湿洁净房改造等满足项目需要，新增 1 条铝饰件生产线及配套冲压设
备、注塑设备、检验、仓储物流设备等生产辅助设备。
IMD 项目将利用原有厂房，通过厂房改造、设备基础建筑工程、配电改造
等满足项目需要，新增 1 条 IMD 饰条生产线及配套输膜设备、注塑设备、检验、
仓储物流设备等生产辅助设备。
1-1-1-43
④汽车电子研发中心技改项目
拟在研发大楼内设立汽车电子研发中心，对电子研发中心所需的房屋进行装
修及购置各种试验和检测设备、相关研发所需软硬件，在现有的基础上组建汽车
电子研发团队，同合资公司德国哈尔巴克等合作伙伴密切配合，就客户急需的汽
车电子项目在国内进行开发。
详细投资构成见本次反馈意见回复“重点问题 2 之（2）项目投资具体构成”。
（3）募集资金实施必要性
宁波华翔自成立以来一直专注于从事汽车零部件的开发、生产和销售，主要
产品是汽车内外饰件。公司是宝马、奔驰、上汽大众、上海汽车、一汽大众、一
汽轿车、上海通用、长安福特、天津一汽丰田、东风日产等汽车制造商的主要零
部件供应商之一。
未来节能环保技术将成为汽车及零部件行业的技术发展趋势。以燃料电池汽
车、混合动力汽车等新能源汽车正在加速发展，汽车零部件的轻量化设计、电子
化和智能化设计以及汽车零部件再制造技术等正逐步得到应用。公司为了契合市
场的需求，本次非公开发行募集资金投资项目亦将轻量化、智能化作为重点发展
方向，使公司未来核心和重要业务发展更进一步，促进公司业务的转型升级。
发行人具备本次募投项目的生产技术和研发能力，本次非公开发行募集资金
投资项目均全部用于公司的主营业务，项目的建设着眼于优化公司产品结构，完
善产品布局，提升公司技术水平，增强主营业务及核心竞争力，有助于实现公司
的整体发展战略和整体经营目标。
（4）募投项目所生产的产品的意向性订单或在手订单情况
本次募投项目全部用于发行人主业发展，部分产品已有明确的客户。
热成型轻量化项目 轿车用新材料项目 汽车内饰件生产线技改项目
项目
青岛华翔 佛山华翔 碳纤维 自然纤维 铝饰件 IMD
一汽的技术
已获供货零部件订单
已获供货零部件订单 服务合同、 Lavida NF、
39 个，其中 Q5 车型 Eastone ES-Car、佛吉
15 个，其中 试制年合 A-SUV 、
在手 5 个，CC 车型 4 个， 亚（中国）、上汽 AS23
A-MAIN-SUV 车型 同、福特汽 - GOLF A7、
订单 A SUV 车型 17 个， 项目、FAW 红旗 EV
12 个，Q2 车型 2 个， 车的采购订 NMS NF 、
BORA MQB 车型 13 项目
NCS NF1 个 单、前途汽 BORA MQB
个
车（长城华
1-1-1-44
冠）的委托
设计开发合
同
上海蔚来汽
意向 Q2、NCS-NF 车型产
Q3 车型产品 2017 年 车碳纤维汽 必革家 19mm 蜂窝板 奔 驰 C-Class
性订 品 2017 年上半年陆
内发包 车地板项目 项目 级车
单 续发包
RFQ
其中，本次募投项目中轿车用新材料项目与汽车内饰件生产线技改项目的订
单情况如下：
①碳纤维项目
碳纤维项目的主要产品为高性能复合材料车身零部件总成，如乘员舱、前后
防撞梁以及其他底盘结构件。碳纤维复合材料大规模应用于汽车部件制造技术仍
属于较为前沿的技术，且由于按照汽车零部件行业特性，项目开发周期较长，故
目前公司获得的订单项目大多处于开发、试制阶段。
A、2016 年 1 月 4 日，宁波华翔汽车纤维研发有限公司（以下简称“华翔纤
维研发”，系发行人全资子公司）与中国第一汽车股份有限公司技术中心签订《试
制年合同》，就纤维复合材料车身轻量化技术研究等项目进行前复合材料板簧总
成等零部件的专项试制。
B、2016 年 8 月 16 日，华翔纤维研发与中国第一汽车股份有限公司技术中
心签订《技术服务合同》，就小型乘用车轻量化技术研究（2016）项目进行碳纤
维复合材料乘员舱结构设计的专项技术服务。
C、2016 年 2 月 17 日，华翔纤维研发与福特汽车（中国）有限公司签订 Purchase
Order，采购滑板车碳纤维零件。
D、2016 年 4 月 18 日，华翔纤维研发与前途汽车（苏州）有限公司签订《委
托设计开发合同》，进行 HG11B 项目碳纤维零部件设计开发工作。
E、对上海蔚来汽车有限公司的 ES6 碳纤维地板项目已进行报价。
除此之外，公司与中集集团、Volvo、一汽轻卡、宇通、福建奔驰凌特等公
司就碳纤维板簧总成进行了深入沟通。
②自然纤维项目
A、2017 年 2 月 3 日，上海蓥石汽车技术有限公司（Eastone）与华翔纤维研
发签订《采购订单》，采购木纤维门板。
1-1-1-45
B、2017 年 5 月 26 日、6 月 6 日、6 月 20 日，佛吉亚（中国）投资有限公
司（Faurecia）与华翔纤维研发分别签订《采购订单》，采购木纤维座椅靠背板。
C、2017 年 5 月，华翔纤维研发取得上汽 AS23 项目嵌饰板订单，SOP（指
Start Of Production，开始量产）时间为 2018 年 8 月 1 日，EOP（End Of Production，
停止生产）时间为 2026 年 7 月 31 日。
D、2017 年 5 月，华翔纤维研发取得红旗 EV 项目嵌饰板订单，SOP 时间为
2017 年 12 月 1 日，EOP 时间为 2022 年 12 月 1 日。
E、2017 年 5 月，华翔纤维研发取得北京富莱科斯科技有限公司必革家 19mm
蜂窝板项目木纤维订单，SOP 时间为 2017 年 8 月 15 日。
③铝饰件项目
在收购宁波劳伦斯前，宁波华翔不从事铝饰件业务。2016 年 11 月，宁波华
翔完成收购宁波劳伦斯 100%股权后，开始进入铝饰件行业细分市场，目标客户
为公司现有国内德系整车厂。目前公司正在对奔驰 C-Class 车型的内饰件产品（含
铝饰件）进行报价。
④IMD 项目
获取时间 客户(主机厂) 车型(代码) SOP EOP
2016 年 5 月 上汽大众 Lavida NF 2018.01.28 2024.08.28
2016 年 7 月 一汽大众 A-SUV 2018.06.24 2025.12.31
2016 年 8 月 一汽大众 GOLF A7 2017.10.01 2020.12.31
2016 年 9 月 上汽大众 Lavida NF 2018.01.28 2024.08.28
2016 年 10 月 上汽大众 NMS NF 2018.08.01 2028.10.15
2017 年 1 月 一汽大众 BORA MQB 2018.03.10 2025.12.31
2、募投项目达产后产能消化措施
本次募投项目的新增产能系综合考虑汽车市场需求结构的升级与公司现有
产品产能结构及其利用率等因素的基础上确定，公司将通过进一步巩固及提升技
术优势、继续扩大并深入与汽车主机厂开发合作等措施，消化募投项目达产后产
能。具体的产能消化措施如下：
（1）人才储备
公司始终重视自身人才队伍建设，经过十几年的发展和积累，公司及下属公
司拥有了一支专业配置完备、行业经验丰富的管理、研发、生产和销售团队，能
1-1-1-46
够为募集资金投资项目的顺利实施提供有力的保障。
（2）技术储备
①热成型轻量化项目。宁波华翔控股子公司长春华翔以冲压、焊接产品为主，
具有独立研发能力，并依托国际先进的技术理念及与国内公司的技术合作及技术
支持，专注于为国内外中高端轿车配套生产冲压焊接及热成型零部件。
②轿车用新材料项目。宁波华翔经过几年围绕技术能力的发展和建设，已经
具备碳纤维复合材料及自然纤维复合材料的研发与制造能力。在 2014 年底，宁
波华翔收购了德国 NaFaTec Company，成立了宁波华翔自然纤维科技有限公司，
该公司的成立进一步提高了华翔研发在自然纤维方面的研发和制造能力。
③汽车内饰件生产线技改项目。全资子公司宁波华翔特雷姆汽车饰件有限公
司主要从事汽车复合内饰件（胡桃木）的生产和销售，拥有先进完善的 IMD 内
饰件生产经验和成熟完善的先进技术；全资子公司宁波劳伦斯汽车内饰件有限公
司主要从事铝制汽车内饰件的生产和销售，掌握铝饰件生产的关键技术，其旗下
的美国 NEC 公司、英国 NAS 公司专业从事设计及制造中高档汽车专用铝制产品
饰件。发行人已掌握了 IMD 内饰件和铝饰件生产技术和成熟的生产经验。
④汽车电子研发中心技改项目。发行人与德国 Helbako GmbH 共同出资设立
的上海华翔哈尔巴克汽车电子有限公司，致力于汽车电子零部件以及系统的研
发、生产和销售，产品范围涉及油泵控制器，LED 电子，滑动式天窗控制器，
后挡板升降控制器，门把手电子等其他汽车电子产品的开发、制造。发行人将以
本次汽车电子研发中心技改项目为契机，推进建设汽车电子生产基地，不断提升
产品开发能力，推动产品结构的转型升级，提升综合竞争力。
（3）客户开发
公司已经制定了确实可行的《2016-2020 年宁波华翔战略规划》，对未来内
外饰件、金属件、纤维技术应用与汽车电子四大事业部进行了详细规划与目标分
解。公司将利用其现有客户平台以及强大的同步配套开发能力拓展新增市场配套
份额，以及通过其超前的纤维技术拓展新的客户。
①根据一汽大众已有的热成型产品供货要求及未来车型规划，结合华东、华
南地区其他汽车整车制造企业未来的战略规划，长春华翔的热成型生产需迅速形
成规模，为一汽大众青岛工厂、一汽大众天津工厂、一汽大众长春工厂、一汽大
1-1-1-47
众佛山工厂等配套高性能、高质量、高附加值的热成型轻量化汽车零部件。目前
已获一汽大众 CC、BORA MQB、A SUV、NCS NF 及奥迪 Q5、Q2 等多个车型
零部件订单。
②公司是上汽大众、一汽大众、宝马等主机厂的一级供应商，报告期内一汽
大众是公司的第一大客户，公司与一汽大众的商业合作已有十余年，并始终保持
着良好的合作关系。公司已和一汽集团、福特、长城华冠等主机厂进行轿车用碳
纤维复合材料产品开发或报价，并与戴姆勒、沃尔沃、塔塔汽车、中集、比亚迪
等潜在客户进行接洽；公司已获得 BMW 部分车型关于自然纤维的订单，并获得
一汽红旗、吉利、广汽、江铃、上汽通用五菱、万向、长城华冠、上汽大众等意
向性订单。
③在消费升级带动下，汽车行业整体呈现出智能化、高端化的发展趋势，中
高端化汽车内饰件（含饰条）和汽车电子的需求将不断增长。发行人已获得了一
汽大众、长安、吉利、柳州五菱等客户的 IMD 订单。
3、保荐机构核查意见
保荐机构通过核查公司相关历史公开资料、与公司高级管理人员进行访谈、
审阅募集资金可行性分析报告等，核查了公司本次发行的募投项目相关事宜。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投各项目在产品、具体应用、工艺复
杂程度、技术含量、市场竞争力等存在较大的区别，不存在重复建设的情况；发
行人已在技术储备、人才储备、客户开发等方面做了相应准备，本次募投项目与
汽车零部件的发展趋势相符，发行人新增产能有充分的消化能力；根据本次募集
资金投资项目投资总额的具体分析，发行人本次募集资金未超过项目实际资金需
求金额，故发行人此次非公开发行各募投项目金额未超过实际募集资金需求量。
（四）请申请人说明热成型轻量化项目通过非全资子公司实施的原因及必
要性，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益，请保荐机构核查并发表意
见。
1、热成型轻量化项目通过非全资子公司实施的原因及必要性
（1）热成型轻量化项目实施方式
热成型轻量化项目由发行人控股子公司长春华翔全资子公司青岛华翔、佛山
1-1-1-48
华翔实施。项目拟使用募集资金投入 112,923.20 万元，长春华翔少数股东杨军将
同比例增资 2,776.80 万元，合计增资 115,700.00 万元。长春华翔再根据项目投资
额向青岛华翔、佛山华翔进行增资。
（2）热成型轻量化项目通过非全资子公司实施的原因及必要性
①非全资子公司长春华翔及其子公司是发行人唯一的金属件生产平台
《2016-2020 年宁波华翔战略规划》中指出：争取在下一个五年内，发行人
形成具有较强市场竞争力的内外饰件、金属件、汽车电子和新材料应用四大业务
板块，在布局方面将形成更完善的全球化布局并且构建与之相适应的全球管理体
系，2020 年金属件业务的营业收入增加至 40 亿元。
长春华翔及其子公司是发行人各子公司中唯一专业生产轿车冲压、焊接件的
生产企业。目前长春华翔以冲压、焊接产品为主，包括汽车大中型冲压件、总成
焊接件、外观产品件、辊压件、3D 激光拼焊件、天窗、尾管、热成型冲压件等。
主要客户为一汽大众、一汽轿车、佛吉亚排气系统、上汽大众、沃尔沃、宝马、
伟巴斯特等。公司具有独立研发能力，并依托国际先进的技术理念及与国内大公
司的技术合作及技术支持，专注于为国内外中高端轿车配套生产冲压焊接及热成
型零部件。
②利用非全资子公司长春华翔的管理经营和技术研发团队经验发展金属件
业务
长春华翔及子公司的管理团队和技术研发团队具有多年汽车金属件的行业
经验，对包括热成型在内的金属件业务的技术、业务模式、行业特征及发展趋势
等具有深刻理解和认识。
2、不存在损害上市公司及其中小股东利益的情况
长春华翔少数股东杨军已于 2016 年 12 月 9 日出具承诺，承诺将同比例增资。
热成型轻量化项目通过非全资子公司实施不存在可能损害上市公司及其中小股
东利益的情况。
3、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人募投项目可行性研究报告、相关董事会决议。
经核查，保荐机构认为，发行人热成型轻量化项目选择非全资子公司作为实
施主体主要基于长春华翔及其子公司资源积累及自身优势所作出的战略考虑，长
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春华翔及其子公司具备实施该募投项目的资源积累和技术实力；同时，该项目资
金投入方式已严格按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，履行
了相关内部决策程序，长春华翔少数股东杨军本次承诺将同比例增资，不存在可
能损害上市公司及其中小股东利益的情况。
三、重点问题 3
申请人 2016 年 3 月公告预案，发行股份购买资产并募集配套资金，收购宁
波劳伦斯 100%股权及戈冉泊 90.6%股权，交易价格 19.6 亿元，其中收购申请人
实际控制人控制的宁波劳伦斯 100%股权作价 13.7 亿元，2016 年 7 月该项目未
获重组委通过。审核意见认为公司申请材料未充分披露本次交易标的公司两次
作价差异的合理性。
2016 年 11 月申请人改由现金 13 亿元收购实际控制人控制的宁波劳伦斯
100%股权，并于 2016 年 11 月办理完毕股权过户的工商变更手续，交易对手方
承诺宁波劳伦斯 2016 年应完成归属于母公司所有者的净利润不低于 13,000 万
元。
本次拟非公开发行股票，实际控制人参与认购不低于本次非公开发行股份
总数 10%的股份。
（1）请申请人说明 2016 年 11 月现金收购宁波劳伦斯 100%股权的作价与
2015 年 12 月股权转让作价差异的合理性，是否可能损害上市公司及其中小股东
的利益。
（2）请申请人说明收购宁波劳伦斯的资金来源、还款计划及可实现性。
（3）请申请人说明是否存在通过本次非公开发行变相发行股份购买资产的
行为，是否涉及发行股份购买资产规避审核的情形。
（4）请申请人说明目前宁波劳伦斯的效益实现状况和承诺履行情况。
（5）请申请人对比本次募投项目汽车内饰件生产线技改项目和宁波劳伦斯
的生产技术与工艺、产品类型、目标客户、在手订单等，说明汽车内饰件生产
线技改项目建设对本次收购宁波劳伦斯收益法评估中相关预测的影响。
（6）请申请人说明本次发行完成前后宁波劳伦斯的业绩能否独立核算，如
能，说明具体依据。请会计师核查并发表意见。请保荐机构核查上述事项并发
1-1-1-50
表明确意见。
【回复】
（一）请申请人说明 2016 年 11 月现金收购宁波劳伦斯 100%股权的作价与
2015 年 12 月股权转让作价差异的合理性，是否可能损害上市公司及其中小股东
的利益。
1、2015 年 12 月宁波劳伦斯股权转让基本情况
（1）2015 年 12 月股权转让基本情况
2015 年 12 月 7 日，宁波劳伦斯召开董事会，审议通过了华翔集团将其所持
宁波劳伦斯 3,750 万美元出资转让给宁波峰梅，转让价格为 15,000 万元人民币，
KF LTD 将其持有的 1,250 万美元出资额转让给宁波峰梅，转让价格为 5,000 万
元人民币。
2015 年 12 月 25 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了此
次变更登记。2015 年 12 月股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合法律法
规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2015 年 12 月股权转让的原因与价格
周辞美曾为宁波劳伦斯实际控制人，周辞美与周晓峰为父子关系。周辞美与
周晓峰分别经营管理华翔集团、宁波华翔。2015 年末周辞美年事已高，不再具
有足够精力经营管理企业，逐步收缩华翔集团业务范围。鉴于宁波劳伦斯主要生
产汽车内饰件，而周晓峰一直从事汽车零部件的生产制造，周辞美将宁波劳伦斯
股权转让给周晓峰有利于宁波劳伦斯未来持续发展。经双方协商周晓峰与周辞美
达成交易意向，华翔集团与 KF LTD 将其持有的宁波劳伦斯股权转让给周晓峰控
制的宁波峰梅。
2015 年 12 月股权转让主要系家族成员之间资产的调整，通过股权转让的方
式实现，股权转让价格参考宁波劳伦斯 2015 年 10 月 31 日账面净资产并由交易
各方协商定价，截至 2015 年 10 月 31 日，宁波劳伦斯的净资产为 1.42 亿元，经
双方友好协商最终交易价格确定为 20,000 万元。
2、2016 年 11 月现金收购基本情况与交易价格
1-1-1-51
（1）2016 年 11 月现金收购基本情况
宁波劳伦斯主要从事汽车内饰件生产、销售等业务。2015 年 12 月股权转让
后，宁波劳伦斯作为同一实际控制人周晓峰控制的企业，与宁波华翔存在同业竞
争。
2016 年 11 月现金交易系为解决同业竞争，发挥上市公司与宁波劳伦斯业务
协同效应，增强上市公司的盈利能力。此次交易价格参考第三方机构出具的评估
报告中评估价值确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《宁波华翔
电子股份有限公司拟购买劳伦斯汽车内饰件有限公司 100%股权项目评估报告》
（中企华评报字[2016]第 3168 号），以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，宁波
劳伦斯股东全部权益价值评估结果为 137,223.75 万元，经友好协商，交易标的交
易价格为 130,000.00 万元，宁波华翔以现金方式向交易对方宁波峰梅支付股权转
让款。
（2）2016 年 11 月现金交易价格具有合理性，与市场水平相符
以上市公司收购同行业公司案例的定价情况作为参照，如按公布重组报告书
（预案）当年（N 年）承诺净利润（盈利预测净利润）测算，可比收购案例估值
市盈率平均值为 13.87 倍；如按（N+1）年承诺净利润（盈利预测净利润）市盈
率平均值为 11.60 倍，如按（N+2）年承诺净利润市盈率平均值为 9.23 倍，同行
业并购案例中各公司三年净利润占交易价格平均值为 27.45%。而宁波劳伦斯三
年承诺净利润总额占交易价格平均值为 32.57%，与市场水平相符合。
单位：亿元
市盈率 市盈率 市盈率 三年合计净利
公司 标的资产 交易价格
N年 N+1 年 N+2 年 润/交易价格
西仪股份 苏垦银河 3.49 11.64 10.91 9.98 27.78%
光洋股份 天海同步 5.50 13.22 10.17 7.82 30.18%
奥特佳 富通汽车 3.76 19.90 16.78 11.53 19.68%
广东鸿图 宁波四维尔 16.45 13.43 11.75 10.15 25.81%
天润曲轴 东莞鸿图 7.72 12.86 10.29 7.79 30.32%
江特电机 九龙汽车 24.27 12.14 9.71 8.09 30.90%
平均值 - 10.20 13.87 11.60 9.23 27.45%
宁波华翔 宁波劳伦斯 13.00 10.00 10.46 7.69 32.57%
综上，2016 年 11 月现金收购宁波劳伦斯交易的定价合理，符合公司及中小
股东的利益。
3、2015 年 12 月股权转让与 2016 年 11 月现金收购交易价格差异的原因及
1-1-1-52
合理性
2015 年 12 月股权转让与 2016 年 11 月现金收购交易价格存在较大的差异，
主要原因系 2015 年 12 月股权转让是周氏父子之间家族内部资产的调整，并非市
场化的交易行为，低价转让具有合理性。
2016 年 11 月现金收购交易系市场化的交易行为，此次交易的主要目为解决
同业竞争，发挥上市公司与宁波劳伦斯业务协同效应，完善汽车内饰件业务的全
球化布局。上市公司收购宁波劳伦斯交易有利于完善上市公司产业布局、增强上
市公司主营业务的可持续发展能力，符合公司及中小股东的利益。上市公司收购
宁波劳伦斯交易作价以评估值为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，
交易价格与市场水平相符，具有合理性，未损害上市公司及中小股东的利益。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2015 年 12 月股权转让是周氏父子之间家族内部资
产的调整，并非市场化的交易行为，低价转让具有合理性，2016 年 11 月现金收
购交易系市场化的交易行为。发行人收购宁波劳伦斯交易作价以评估值为参考，
由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格与市场水平相符，具有合理性，
未损害上市公司及中小股东的利益。
（二）请申请人说明收购宁波劳伦斯的资金来源、还款计划及可实现性。
1、资金来源、还款计划及可实现性
发行人收购宁波劳伦斯 100%股权的交易价格为 130,000.00 万元。宁波华翔
以现金方式向交易对方宁波峰梅支付股权转让款。收购宁波劳伦斯的资金来源由
公司自有资金和自筹方式予以解决。
截至本反馈意见回复签署日，公司已经根据《宁波华翔电子股份有限公司与
宁波峰梅实业有限公司关于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司之股权转让协议》
（以下简称“《资产购买协议》”）约定的方式分次付清了前三期款项。按照《资
产购买协议》的约定，在审计机构出具《关于 2016 年度业绩承诺实现情况的专
项审核报告》之日起 30 日内，宁波华翔支付宁波峰梅剩余股权转让款 13,000 万
元人民币。
根据发行人的盈利情况以及融资能力，发行人在不进行非公开发行股票的情
况下有能力通过自有资金或者自筹资金等方式支付剩余股权转让款。
1-1-1-53
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次收购宁波劳伦斯的资金来源为自有资金
和自筹资金；在审计机构出具《关于 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报
告》之日起 30 日内，发行人支付宁波峰梅剩余股权转让款 13,000 万元人民币；
根据发行人的盈利情况以及融资能力，发行人在不进行非公开发行股票的情况下
有能力通过自有资金或者自筹资金等方式支付剩余股权转让款。
（三）请申请人说明是否存在通过本次非公开发行变相发行股份购买资产
的行为，是否涉及发行股份购买资产规避审核的情形。
1、发行股份购买资产未获重组委通过后继续推进收购宁波劳伦斯的原因
（1）发行人与现金收购标的宁波劳伦斯之间在产品、市场与技术方面均具
有协同效应，收购有利于增强上市公司持续经营能力，具体如下：
① 整合真木业务，完善全球化业务布局
收购宁波劳伦斯前，公司真木业务主要针对德系汽车，同时客户以国内汽车
厂商为主。宁波劳伦斯生产的真木产品主要应用于凯迪拉克、林肯、克莱斯勒、
捷豹路虎等英美系汽车，同时，宁波劳伦斯在美国和英国拥有多个生产、销售中
心，与美国和英国的整车厂有长期的战略合作。因此，收购宁波劳伦斯通过整合
真木业务，可以丰富公司真木业务产品线及客户资源，进一步加强海外战略布局，
使公司在全球范围的资源分布更加均衡，减少对局部地区和局部市场的依赖性。
② 丰富产品类型，为汽车轻量化趋势作好准备
随着国家推行节能减排，铝合金等轻量化材料成为汽车零部件用材发展趋势
之一。铝饰件生产制造对工艺技术要求较为严格，宁波劳伦斯掌握铝饰件生产的
关键技术，其旗下的美国 NEC 公司、英国 NAS 公司、劳伦斯北方专业从事设计
及制造中、高档汽车专用铝制产品饰件。收购宁波劳伦斯后，公司将迅速进入铝
饰件行业细分市场，通过有效的业务整合和资源整合，丰富公司产品类型，并使
公司现有产品结构、研发平台、营销网络和宁波劳伦斯产生协同效应，为汽车轻
量化趋势作好准备。
因此，宁波华翔继续推进收购宁波劳伦斯 100%股权，符合公司的战略发展
方向、符合公司与中小股东利益。
（2）宁波劳伦斯与上市公司在业务方面构成同业竞争。收购完成后，宁波
1-1-1-54
劳伦斯成为上市公司全资子公司，彻底解决同业竞争问题。公司支付现金收购了
宁波劳伦斯，消除同业竞争，兑现上市公司实际控制人周晓峰做出的关于解决宁
波劳伦斯同业竞争的承诺。
2、发行股份购买资产被否后改现金收购宁波劳伦斯的原因
（1）发行股份购买宁波劳伦斯无法同时募集配套资金用于上市公司投资项
目
前次发行股份购买资产的方案中，发行人募集配套资金用于上市公司轿车用
碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目、轿车用自然纤维复合材料生产线技改
项目等。
根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》，配套募集资金仅可用于：支付本次并
购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
投入标的资产在建项目建设。
发行人落实重组委意见后，若重新申报发行股份购买宁波劳伦斯，发行人无
法同时募集配套资金用于上市公司投资项目，从而无法满足公司对相关业务发展
的资金需求。
（2）现金收购宁波劳伦斯后公司再融资投资新的项目能够及时抓住市场时
机
根据现行规定，证监会不同时受理 2 个行政许可申请，若公司重新申报并完
成发行股份购买宁波劳伦斯 100%股权后，再申请非公开发行股份需时较长，可
能使上市公司失去良好的资本市场融资机会而错失行业发展机遇，不利于上市公
司快速推进实施前景较好的投资项目、实现产业升级的战略目标。
公司在发行股份购买资产被否后改现金收购宁波劳伦斯的原因主要系为了
及时抓住市场契机尽快募集资金实施具有发展前景的投资项目，更好地回报中小
股东。
3、本次非公开发行股票不属于变相发行股份购买资产，不存在涉及发行股
份购买资产规避审核的情形
本次非公开发行的认购对象之一宁波峰梅为前次收购宁波劳伦斯的交易对
方，但本次非公开发行不适用发行股份购买资产，不存在发行股份购买资产规避
1-1-1-55
审核，具体分析如下：
（1）本次非公开发行股票有确定的募集资金投资项目
公司本次非公开发行股票募集资金用途为汽车轻量化、汽车内饰件与汽车电
子研发项目，不涉及资产购买。本次非公开发行募集资金将严格按照相关法律法
规要求，做到“专用账户、专款专用、专项审计”，不会发生将募集资金用于支
付收购价款的情形，不属于《上市公司重大资产管理办法》第四十三条规定的情
形，即“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司
用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行
股份购买资产”。
（2）收购宁波劳伦斯不以本次非公开发行股票成功实施为前提
公司收购宁波劳伦斯资金来源为自有和自筹资金。截至本反馈意见回复签署
日，公司已经根据《资产购买协议》约定的方式分次付清了前三期款项。公司在
不进行非公开发行股票的情况下能够通过自有资金或者自筹资金等方式支付上
述收购资金。
因此，公司收购宁波劳伦斯的资金不是来自于本次非公开发行股票募集的资
金，不涉及使用本次非公开发行所募集的资金向本次非公开发行的特定对象购买
资产，且资产购买之标的宁波劳伦斯工商变更登记已于 2016 年 11 月 4 日办理完
毕，公司收购宁波劳伦斯与本次非公开发行股票相互独立，不以本次非公开发行
股票成功实施为前提。
（3）公司收购宁波劳伦斯 100%股权已经履行必要的审批及决策程序
2016 年 9 月 29 日和 2016 年 10 月 19 日，公司分别召开第五届董事会第二
十八次会议和 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司购买宁波劳
伦斯汽车内饰件有限公司 100%股权的议案》。独立董事进行了事前审查并对收购
宁波劳伦斯 100%股权事项发表了同意的意见。公司聘请了独立财务顾问和律师，
对此次交易发表了专业意见。
上市公司支付现金收购宁波劳伦斯股权 100%股权属于免于提交证监会审核
的上市公司资产购买。
（4）公司已按照重大资产重组信息披露相关要求进行披露
公司按照《上市公司重大资产重组》及相关配套规则、深圳交易所相关要求
1-1-1-56
履行了信息披露义务。
（5）实际控制人控制的宁波峰梅认购本次非公开发行股票是基于对上市公
司未来发展前景的看好与对上市公司业务发展的支持
实际控制人周晓峰先生一直对公司未来发展前景具有持续信心，自 2007 年
以来从未主动减持公司股份，并曾多次通过二级市场增持公司股份。
为了保证公司此次非公开股票顺利实施，从而满足公司业务发展的资金需
求，周晓峰先生决定以其控制的宁波峰梅参与此次非公开发行股票的认购，宁波
峰梅认购的股份限售期为 36 个月，亦表明其看好公司的长远发展。
因此，宁波峰梅参与此次非公开发行股票认购系为保证非公开发行顺利实
施，满足公司业务发展的资金需求。
（6）本次非公开发行将引入外部投资者
公司本次非公开发行的对象为不超过 10 名特定投资者，除前次资产收购交
易对象宁波峰梅外，还将增加不超过 9 名其他特定对象包括证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者等符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。
本次非公开发行的对象与收购宁波劳伦斯的对象不同。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人不存在通过本次非公开发行变相发行股份购
买资产的行为，不涉及发行股份购买资产规避审核的情形。
（四）请申请人说明目前宁波劳伦斯的效益实现状况和承诺履行情况。
1、宁波劳伦斯效益实现情况
根据《宁波华翔电子股份有限公司与宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司相关股
东业绩补偿补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），宁波劳伦斯 2016
年度、2017 年度与 2018 年度应该完成归属于母公司所有者的净利润不低于
13,000.00 万元、12,430.89 万元与 16,910.13 万元。
根据天健会计师出具的《关于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司业绩承诺完成
情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕3586 号）（以下简称“《鉴证报告》”），
宁波劳伦斯 2016 年度经审计的当期实际净利润数为 13,694.29 万元，已经完成业
绩承诺。
1-1-1-57
2、业绩承诺履行情况
根据《业绩承诺补偿协议》，若宁波劳伦斯在补偿期内前一年末累计实际净
利润数不足累计净利润预测数，宁波峰梅对实际净利润数与净利润预测数的差额
的 100%进行补偿。实际净利润数为补偿期每一年度结束后，根据持有证券、期
货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司前一年度盈利情况出具的《专项审
核报告》，标的公司实际所实现的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润数孰低原则确定的净利润数。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
在补偿期限届满时，上市公司将聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务
所对宁波劳伦斯进行减值测试并出具专项审核报告。如：期末减值额>补偿期限
内已补偿金额总数，则宁波峰梅应就该等差额以现金方式进行补充补偿。
鉴于 2016 年度宁波劳伦斯实现了承诺的净利润数，宁波峰梅不需要就 2016
年度业绩进行补偿。未来，宁波峰梅将严格按照《业绩承诺补偿协议》履行相关
承诺。
3、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了会计师出具的《鉴证报告》，认为：宁波劳伦斯 2016 年度完
成了承诺的净利润数，宁波峰梅不需要就 2016 年度业绩进行补偿。
（五）请申请人对比本次募投项目汽车内饰件生产线技改项目和宁波劳伦
斯的生产技术与工艺、产品类型、目标客户、在手订单等，说明汽车内饰件生
产线技改项目建设对本次收购宁波劳伦斯收益法评估中相关预测的影响。
1、主要产品类型
（1）宁波劳伦斯主要产品类型
宁波劳伦斯主要产品为真木、铝制汽车内饰件，具体如下：
1-1-1-58
铝制内饰
实木装饰
铝制铭牌
（2）本次募投项目汽车内饰件生产线技改项目
本次募投项目汽车内饰件生产线技改项目的主要内容包括年新增 IMD30 万
套、铝饰件 45 万套生产线（生产设备）。本次募投项目汽车内饰件生产线技改项
目主要产品包括 2 大类，即铝饰件产品与 IMD 产品。铝饰件 45 万套生产线项目
的产品与宁波劳伦斯铝制内饰相同。新增 IMD30 万套生产设备项目的产品如下：
1-1-1-59
IMD
2、生产技术与工艺
IMD 产品的技术即模内装饰镶嵌注塑技术，注塑件的图文、色彩在模内注
塑时一次成型、减少注塑的后续加工工序，主要包括精确的模具设计、plus 技术、
薄膜注塑一次成型技术、自动焊接技术等。
真木的核心技术是桃木的表面装饰，包括涂胶、热压、涂漆等。
铝饰件产品核心技术主要为平版胶印、激光刻蚀、铝塑复合等。
本次募集资金投资项目--汽车内饰件生产线技改项目中的铝饰件生产技术
与工艺与宁波劳伦斯的铝饰件产品的类似。宁波劳伦斯不生产 IMD 产品。
3、目标客户与在手订单
本次募集资金投资汽车内饰件--铝饰件产品的原因之一系宁波劳伦斯成为
公司全资子公司后，公司掌握了宁波劳伦斯先进的铝饰件生产技术和成熟的生产
经验，可以迅速进入铝饰件行业细分市场。上市公司可利用其现有客户平台以及
强大的同步配套开发能力拓展铝制汽车饰件产品。
宁波劳伦斯的铝饰件主要由其位于美国与英国的铝饰件厂生产。宁波劳伦斯
收益法评估中相关预测的客户主要系英美系主机厂以及其指定的一级供应商。宁
波劳伦斯收入法评估中收入预测主要根据其当时已有合同、当时正谈判并有 50%
可能性以上可以取得项目的保守估计，主要客户与项目情况如下：
2015 年 2016 年
新增项
18 16
目数量
1-1-1-60
新增
项目
及客
户名
称
2017 年 2018 年
新增项
8 14
目数量
新增
项目
及客
户名
称
2019 年 2020 年
新增项
5 12
目数量
1-1-1-61
新增
项目
及客
户名
称
本次募投项目汽车内饰件生产线技改项目目标客户主要为公司现有客户。公
司将利用其强大的同步开发能力，在现有客户订单的基础上，争取到现有客户铝
饰件项目以及新车型铝件项目订单，如上汽大众、一汽大众新车型铝饰件项目。
目前，公司正在对奔驰 C-Class 车型的内饰件项目（含铝饰件）进行报价。
宁波劳伦斯生产的铝饰件产品主要客户为通用、捷豹路虎、沃尔沃、特斯拉
等国外英美车系整车厂。本次汽车内饰件生产线技改项目将进一步完善公司铝内
饰件业务产品线及客户资源，目标客户主要为宝马、奔驰、奥迪、大众等国内德
系整车厂，与宁波劳伦斯不存在客户重复的情况，不会影响宁波劳伦斯收益法评
估中相关预测。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：汽车内饰件生产线技改项目建设不影响上市公司收
购宁波劳伦斯收益法评估中相关预测。
（六）请申请人说明本次发行完成前后宁波劳伦斯的业绩能否独立核算，
如能，说明具体依据。请会计师核查并发表意见。请保荐机构核查上述事项并
发表明确意见。
本次发行完成前后宁波劳伦斯的业绩均能独立核算，理由如下：
1、宁波劳伦斯拥有较完善的经营体系和财务核算体系
宁波劳伦斯成立于 2004 年 3 月 17 日，自宁波劳伦斯成立开始均作为独立会
计主体进行会计核算。宁波劳伦斯 2013 年度、2014 年度、2015 年度与 2016 年
1-6 月财务数据均由天健会计师进行审计。
2016 年 11 月，宁波劳伦斯被上市公司收购之后，仍保持原来的组织机构，
1-1-1-62
除需要上市公司董事会、股东大会决策的事项外，拥有较为独立的经营决策权，
有独立的生产、采购、销售、研发系统，主营业务产品的研发、生产和销售均独
立进行，有独立的财务部门，配备了专职且充足的财务人员，建立了独立的会计
核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，能独立进行业务和财务核算。
因此，上市公司与宁波劳伦斯在业务开展和财务核算等方面均能做到独立运作，
自主独立经营。
2、本次募集资金使用将根据制度规定专款专用
根据上市公司《募集资金管理办法》的规定，上市公司在募集资金到位后单
独设立银行账户存放，该账户专门用于对应项目募集资金的使用和管理，并明确
了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对
募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，确保募集资
金使用的合法合规。因此相关募集资金管理制度能够保证募集资金的专款专用，
不会影响宁波劳伦斯的经营业绩。
对于由发行人实施的与宁波劳伦斯产品有重叠的募投项目-汽车内饰件生产
线技改项目，公司将针对“铝饰件产品项目”建设专门的车间和生产线，与宁波劳
伦斯的产能保持相对独立，并对项目相关的固定资产、存货、应收应付款项等项
目进行明细化管理，以确保项目的收入、成本、费用可以独立与宁波劳伦斯进行
核算。
3、将对宁波劳伦斯以及募集资金使用情况专项审计
为对本次非公开募集资金使用带来的效益与宁波劳伦斯的效益进行有效区
分，公司将聘请会计师对本次募集资金的存放与使用情况进行审计。会计师将按
照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，通过核查收入、成本、应收、
应付等专项账户的设立与会计记录，验证其核算准确、及时、完整等；查验本次
发行的募集资金是否按照既定的用途使用；此外，会计师将对宁波劳伦斯业绩承
诺期内年度利润实现情况出具专项审核意见。
综上，本次发行完成前后宁波劳伦斯的业绩均能独立核算。
4、会计师核查意见
经核查，会计师认为宁波劳伦斯公司与宁波华翔公司其他组成部分各自有完
整的供产销体系，各自能够独立经营、自负盈亏，在本次发行完成前后宁波劳伦
1-1-1-63
斯的业绩能够独立核算。
5、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人 2016 年 3 月发行股份购买资产并募集配套资金收购
宁波劳伦斯 100%股权和戈冉泊 90.6%股权的相关公告文件，以及 2016 年 11 月
现金收购宁波劳伦斯 100%的相关公告文件，并核查了宁波劳伦斯的工商档案资
料、《宁波华翔电子股份有限公司与宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司相关股东业
绩补偿补偿协议》、《募资资金管理办法》、公司定期公告和临时公告、相关三
会决策文件等、天健会计师出具的宁波劳伦斯《审计报告》（天健审〔2016〕7547
号）、《鉴证报告》等资料。
经核查，保荐机构认为：宁波劳伦斯为发行人独立的子公司、独立的法人主
体，其业务、财务、资产等均独立于发行人母公司，具有独立的财务核算系统，
其能对财务状况及经营成果进行有效的独立核算。发行人建立了《募集资金管理
办法》，募集资金能够实现专户集中管理，专款专用。本次发行完成前后宁波劳
伦斯的业绩均能独立核算。
四、一般问题
一般问题一、申请人子公司德国华翔 2013-2015 年连续亏损且亏损面扩大，
申请人 2017 年 2 月 28 日公告的 2016 年度业绩快报中表示德国华翔“12 月其按
会计准则要求作了重组等计提”。
请申请人说明德国华翔 2016 年度的经营状况和业绩情况。请会计师说明
2016 年 12 月德国华翔重组计提的会计处理是否符合企业会计准则相关规定，请
保荐机构核查并发表意见。
【回复】
（一）德国华翔 2016 年度的经营状况和业绩情况
德国华翔主要从事汽车内饰件的生产和销售，主要产品为真木饰条、IMD
饰条、注塑件、油漆件与自然纤维产品等，为奥迪、奔驰、宝马等配套。其主要
生产基地位于德国 Bruchsal、德国 Heilsbronn、德国 Sontra、捷克、罗马尼亚与
1-1-1-64
美国德拉华州。
2016 年度德国华翔的业绩情况说明如下：
2016 年度 2015 年度
项目
占营业收入 占营业收入
金额（万元） 金额（万元）
的比例 的比例
营业收入 230,221.04 100.00% 210,809.75 100.00%
营业总成本 250,210.52 108.68% 250,780.27 118.96%
其中：营业成本 210,774.96 91.55% 218,001.60 103.41%
销售费用 3,148.36 1.37% 2,819.20 1.34%
管理费用 25,669.21 11.15% 24,380.82 11.57%
财务费用 2,490.59 1.08% 1,957.18 0.93%
资产减值损失 7,898.35 3.43% 3,426.88 1.63%
加：投资收益 123.42 0.05% 2,476.13 1.17%
三、营业利润 -19,866.06 -8.63% -37,494.39 -17.79%
加：营业外净收入 -1,726.93 -0.75% 1,894.10 0.90%
四、利润总额 -21,592.99 -9.38% -35,600.29 -16.89%
减：所得税费用 252.26 0.11% 6,034.07 2.86%
五、净利润 -21,845.25 -9.49% -41,634.36 -19.75%
归属于母公司股东的
-21,427.28 -9.31% -41,387.83 -19.63%
净利润
1、营业收入
2016 年度德国华翔营业收入为 230,221.04 万元，较 2015 年度增加了
19,411.30 万元，主要原因系客户给予的一定的价格补偿以及新增项目开始量产。
2、营业成本
2016 年度营业成本为 210,774.96 万元，营业成本具体构成如下：
德国华翔 发行人内饰件业务
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
直接材料 104,174.28 49.42% 428,865.17 73.24%
直接人工 49,338.85 23.41% 64,590.80 11.03%
制造费用 57,261.83 27.17% 92,121.49 15.73%
合计 210,774.96 100.00% 585,577.46 100.00%
从上表可以看出，德国华翔营业成本构成与国内业务有较大的差异，主要原
1-1-1-65
因系德国华翔人工成本支出较大。
3、毛利率
2016 年度德国华翔毛利率为 8.45%，较 2015 年度毛利率（-3.41%）增加了
11.86 个百分点，主要原因系：①德国华翔启动重组业务后，客户予以一定价格
的补偿；② 通过业务重组把原来亏损的业务转移给第三方；③ 通过公司内部工
艺改善，提高了产品合格率和生产效率。
4、期间费用
（1）销售费用
2016 年度德国华翔销售费用为 3,148.36 万元，占营业收入的比例为 1.37%，
销售费用率与 2015 年度相比基本保持稳定。销售费用主要系员工成本、租金支
出、办公费用等。
（2）管理费用
2016 年度德国华翔管理费用为 25,669.21 万元，占营业收入的比例 11.15%，
管理费用率与 2015 年度相比基本保持稳定。2016 年度管理费用明细如下：
费用明细 金额（万元） 占比
工资及工资性支出 9,798.76 38.17%
技术研发费 3,062.40 11.93%
中介机构费 5,637.26 21.96%
折旧及摊销 917.19 3.57%
税金 166.70 0.65%
差旅费 480.53 1.87%
租金 939.32 3.66%
办公费 1,950.27 7.60%
其他 2,716.78 10.58%
合计 25,669.21 100.00%
（3）财务费用
2016 年度财务费用为 2,490.59 万元，主要是利息支出与外币汇兑损失。
5、资产减值损失
2016 年度资产减值损失为 7,898.35 万元，主要系存货及固定资产计提减值
准备。
综上，德国华翔 2016 年度经营情况较 2015 年度有所好转，但是，德国华翔
1-1-1-66
2016 年度仍然亏损，归属于母公司所有者的净利润为-21,427.28 万元。德国华翔
2016 年度亏损的主要原因系产品毛利率较低，虽 2016 年度毛利率较 2015 年度
有较大幅度提升，但仍然低于公司内饰件产品整体毛利率 20.22%，毛利无法覆
盖德国华翔生产经营产生的相关费用。
（二）德国华翔重组计提
1、会计师说明
(一) 2016 年 12 月德国华翔重组基本情况及重组计提的会计处理
1. 德国华翔重组基本情况
2016 年 12 月德国华翔重组包括三个事项，分别是裁员计划、仓库租赁合同
预计亏损、6 号油漆线租赁合同预计亏损。相关重组费用具体明细如下：
编
项 目 费用性质 原币金额(欧元) 本位币金额
号
海斯布隆 F07/F10/F11 注塑及油漆
1 裁员费用 2,223,375.00 16,245,756.45
线
2 海斯布隆帕萨特 Touran IMD 线 裁员费用 539,000.00 3,938,365.20
3 海斯布隆奥迪 AU57X 线 裁员费用 404,250.00 2,953,773.90
4 海斯布隆 F48/F49 工装线 裁员费用 471,625.00 3,446,069.55
5 布鲁克萨 HIB 冗员裁减 裁员费用 2,248,590.00 16,429,997.41
6 海斯布隆麦肯道夫外库租金计提 亏损合同 530,000.00 3,872,604.00
7 6 号油漆线剩余租期租金预提 亏损合同 1,303,000.00 9,520,760.40
合 计 7,719,840.00 56,407,326.91
（1）裁员计划
2016 年底，德国华翔管理层根据 2017 年的生产计划，决议针对部分 2017
年 EOP 的项目进行裁员。
1）海尔斯布隆工厂由于宝马 F07/F10/F11 项目于 2017 年 3 月 1 号停产，需
要额外裁员，涉及到油漆和注塑车间工人以及物流人员。另外，对现 Passat/Touran
IMD 项目进一步实现自动化提高效率以及 2017 年底前 Passat 导航面板项目以及
奥迪 AU57x 项目逐步丢失也会导致人员冗余，以上总计需要裁员 54 人左右，参
照 2016 年裁员与工会达成的补偿办法，计提人员重组费用 363.83 万欧元。
2）布鲁赫塞尔工厂由于宝马 G3x 客户产量及装车配置变化导致产能过剩，
另外由于历史原因造成的效率低下需要在 2017 年裁员约 30 人，计提重组费用
224 万欧元。
1-1-1-67
德国华翔顾问委员会决议同意以上方案，希望管理层就此事于决议后马上与
该工会展开讨论，并得到工会的支持，于 2017 年底前完成裁员工作。
截至本反馈意见回复日，海尔斯布隆工厂的裁员计划已经与当地工会达成初
步协议，接下来可以开始开展与员工的解约协商工作。布鲁赫塞尔工厂的裁员计
划预计于海尔斯布隆工厂的裁员与工会协商通过后开始与当地工会沟通。
3）裁员费用计算标准
裁员费用以 2016 年海尔斯布隆实际裁员 72 人的平均裁员成本为计算标准，
布鲁赫赛尔因为人均薪酬高于海尔斯布隆，因此计算标准根据当地情况，略高于
海尔斯布隆，具体如下：
编 裁员成本/人 裁员费用
项目 人数（人）
号 （EUR) （EUR)
1 海斯布隆 F07/F10/F11 注塑及油漆线 33.00 67,375.00 2,223,375.00
2 海斯布隆帕萨特 IMD 线 8.00 67,375.00 539,000.00
3 海斯布隆奥迪 AU57X 线 6.00 67,375.00 404,250.00
4 海斯布隆 F48/F49 工装线 7.00 67,375.00 471,625.00
5 布鲁克萨 HIB 冗员裁减 30.00 74,953.00 2,248,590.00
合计 84.00 344,453.00 5,886,840.00
（2）仓库租赁合同预计亏损
2015 年，德国华翔签订海尔斯布隆麦肯道夫仓库租赁合同，租赁期间为 2015
年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，该合同不可撤销。鉴于海尔斯布隆部分项目
停产导致该仓库使用率低，预计未来不能给公司带来效益，因此德国华翔将应付
未付的仓库租金作为预计亏损合同费用。
（3）6 号油漆线租赁合同预计亏损
2013 年，德国华翔签订 6 号油漆线租赁合同，租赁期间为 2013 年 12 月 1
日至 2017 年 11 月 30 日，该合同不可撤销。鉴于 6 号油漆线停产，应付未付的
租金未来不能给公司带来经济利益流入，因此德国华翔将未付租金及尾款作为亏
损合同确认预计负债。
2. 2016 年 12 月德国华翔重组费用计提的会计处理
（1）德国华翔裁员费用计提的会计处理
因裁员涉及人员均为生产员工及物流员工，因此德国华翔将裁员费用计入营
业成本，具体会计分录如下：
1-1-1-68
借：主营业务成本 5,886,840.00 欧元
贷：应付职工薪酬-辞退福利 5,886,840.00 欧元
（2）仓库租赁合同预计亏损费用计提的会计处理
借：主营业务成本 530,000.00 欧元
贷：预计负债 530,000.00 欧元
（3）6 号油漆线租赁合同预计亏损费用计提的会计处理
应付未付的生产线租赁合同费用具体会计分录如下：
借：主营业务成本 1,303,000.00 欧元
贷：预计负债 1,303,000.00 欧元
(二) 重组计提的会计处理是否符合会计准则相关规定
1.关于裁员费用是否符合企业会计准则的核查
（1）我们取得了德国华翔管理层作出的 2016 年裁员计划，确认裁员事项的
真实性。
（2）我们询问德国华翔管理层并向其 2016 年度财务报表审计会计师事务所
询问确认，德国企业裁员需与当地工会组织协商员工裁员补偿及就业安排，因此
需要较长时间的协商才能确定裁员费用，签订解约合同。
（3）我们取得德国华翔与当地工会的沟通记录，确认裁员工作已经开展且
已取得一定进展。
（4）《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的
现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额
能够可靠地计量。
第五条规定：预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进
行初始计量。
第十条规定：企业承担的重组义务满足本准则第四条规定的，应当确认预计
负债。同时存在下列情况时，表明企业承担了重组义务：（一）有详细、正式的
重组计划，包括重组涉及的业务、主要地点、需要补偿的职工人数及其岗位性质、
预计重组支出、计划实施时间等；（二）该重组计划已对外公告。
上述项目的裁员计划公司已经作出，裁员人员或裁员人数已经确定，补偿金
1-1-1-69
额已经合理估计，公司很可能支付以上裁员费用。因此支付裁员费用是企业的现
时义务，企业很可能会支付上述重组裁员费用，且裁员费用能够可靠计量。因此，
上述裁员费用应当确认为预计负债。
2016 年，公司最高管理机构——顾问委员会已同意裁员计划，裁员计划内
容完备，且该计划已经与代表工人的工会组织展开沟通，因此，我们认为以上裁
员事项符合重组义务的定义。
2. 关于仓库租赁合同、6 号油漆线租赁合同的亏损合同费用是否符合企业会
计准则的核查
（1） 我们取得了海斯布隆麦肯道夫外库租赁合同和 6 号油漆线租赁合同，
确认两项合同均为不可撤销合同。
（2） 我们向德国华翔 2016 年度财务报表审计会计师事务所询问确认，海
斯布隆麦肯道夫外库因相关生产项目产量小，且已决定停产，未来不会带来经济
利益流入，因此继续履行租赁合同将给企业带来亏损，符合《企业会计准则第
13 号——或有事项》第八条“待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的
义务满足本准则第四条规定的，应当确认为预计负债。”的规定。
（3）我们向德国华翔 2016 年度财务报表审计会计师事务所询问确认，6 号
油漆线已于 2016 年全面停产，相关资产已计提减值准备，因此继续履行 6 号油
漆线租赁合同将给企业带来亏损，符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》
第八条“待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足本准则第四条
规定的，应当确认为预计负债。”的规定。
综上，我们认为 2016 年 12 月德国华翔重组计提的费用处理符合会计准则相
关规定。
2、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅《宁波华翔特雷姆顾问委员会决议》、公司定期公告和临
时公告、天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2017〕3568 号）等资料、询
问公司管理层与公司审计机构等方式核查了德国华翔重组计提的会计处理。
经核查，保荐机构认为：2016 年 12 月德国华翔重组计提的会计处理符合会
计准则相关规定。
1-1-1-70
五、口头反馈问题
（一）请申请人结合宁波劳伦斯股权结构变化情况，说明收购宁波劳伦斯
100%股权会计处理上作非同一控制下的企业合并的依据及合理性。
【回复】
1、企业会计准则关于企业合并相关规定
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第五条规定，参与合并的企业在合
并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下
的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权
的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取
得对被合并方控制权的日期。
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条规定，参与合并的各方在合
并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同
一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买
方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方
控制权的日期。
《<企业会计准则第 20 号——企业合并>应用指南》关于控制并非暂时性是
指参与合并的企业在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较
长的时间通常指 1 年以上(含 1 年)。同时满足了以下条件时，通常可认为实现了
控制权的转移：
1、企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
2、合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。
3、参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。
4、购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过 50％)，并且有能力、有
计划支付剩余款项。
5、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益
并承担相应的风险。
2、宁波劳伦斯股权结构变化情况
（1）设立
1-1-1-71
2004 年 3 月，由华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔集团”）与澳门鸿
源地产置业有限公司（以下简称为“澳门鸿源地产”）共同出资成立宁波劳伦斯前
身宁波鹿剑车身制造有限公司，注册资本为 125 万美元，其中华翔集团出资 93.75
万美元，占 75%股权，澳门鸿源地产出资 31.25 万美元，占 25%股权。
（2）2006 年 7 月，第一次股权转让
2006 年 7 月华翔集团将 75%股权全额转让给沈春云，法定代表人变更为沈
春云。
（3）2008 年 9 月，第二次股权转让
2008 年 9 月沈春云将 75%股权全额转让给澳门鸿源地产，即澳门鸿源地产
拥有 100%股权。
（4）2008 年 12 月，第三次股权转让
2008 年 12 月澳门鸿源地产将 100%股权转让给 KANIERE FINANCE LTD，
即 KANIERE FINANCE LTD 拥有 100%股权；公司名称变更为宁波劳伦斯汽车
内饰件有限公司。
（5）2010 年 4 月增资，第一次增加注册资本
2010 年 3 月华翔集团与 KANIERE FINANCE LTD 达成参股增资协议，宁波
劳伦斯投资总额由 175 万美元增加到 2,000 万美元，注册资本为 1,800 万美元，
其中华翔集团以土地使用权 1,000 万美元、厂房出资 172.5 万美元、现金出资 177.5
万美元。增次后，华翔集团出资 1,350 万美元，占注册资本的 75%；KANIERE
FINANCE LTD 出资 450 万美元，占注册资本的 25%。
（6）2011 年 11 月增资，第二次增加注册资本
2011 年 11 月根据董事会决议，宁波劳伦斯注册资本由 1,800 万美元增加到
4,200 万美元，其中，华翔集团出资额由 1,350 万美元增至 3,750 万美元，占 89.29%
股权；KANIERE FINANCE LTD 出资额不变，占 10.71%股权。
（7）2011 年 12 月增资，第三次增加注册资本
2011 年 12 月根据董事会决议，宁波劳伦斯注册资本由 4,200 万美元增加到
5,000 万美元，其中，华翔集团出资 3,750 万美元，占 75%股权；KANIERE
FINANCE LTD 出资额由 450 万美元增加到 1,250 万美元，占 25%股权。
（8）2015 年 12 月，第四次股权转让
1-1-1-72
2015 年 12 月 7 日，宁波峰梅实业有限公司（实际控制人周晓峰）与宁波劳
伦斯汽车内饰件有限公司原股东华翔集团和 KANIERE FINANCE LTD 签订了
《华翔集团股份有限公司、KANIERE FINANCE LTD 与宁波峰梅实业有限公司
关于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司之股权转让合同》，宁波峰梅受让华翔集团
和 KANIERE FINANCE LTD 持有的宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司 100%的股
权。
上述交易和合同已经交易双方内部权力机构审批通过，宁波劳伦斯汽车内饰
件有限公司于 2015 年 12 月 25 日完成工商变更登记手续，宁波劳伦斯股东变更
为宁波峰梅，管理层变更为周晓峰为执行董事、许国栋为经理。截至 2016 年 1
月 19 日宁波峰梅共支付宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司 51%的股权转让款。
因此，宁波峰梅应以 2016 年 1 月 19 日为购买日，将宁波劳伦斯汽车内饰件
有限公司纳入合并。宁波劳伦斯实际控制人变更为周晓峰。
（9）2016 年 11 月，第五次股权转让
2016 年 9 月 29 日，宁波华翔与宁波峰梅签订《宁波华翔电子股份有限公司
与宁波峰梅实业有限公司关于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司之股权转让协
议》，宁波华翔以现金方式向宁波峰梅支付股权转让款 13 亿元购买宁波劳伦斯
100%股权。2016 年 9 月 29 日，宁波华翔第五届董事会第二十八次会议审议并通
过《关于公司购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司 100%股权的议案》，该议案业
经 2016 年 10 月 19 日公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过。
宁波劳伦斯于 2016 年 11 月 4 日完成工商变更登记手续，公司股东变更为宁
波华翔电子股份有限公司，管理层变更为周晓峰为执行董事、林福青为总经理、
周丹红为监事。截至 2016 年 11 月 15 日宁波华翔向宁波峰梅共支付 60%的股权
转让款 7.8 亿元。
因此，宁波华翔应以 2016 年 11 月 15 日为购买日，将宁波劳伦斯汽车内饰
件有限公司纳入合并，实际控制人为周晓峰。
综上，宁波劳伦斯自 2016 年 1 月 19 日开始受周晓峰控制，截至 2016 年 11
月 15 日纳入宁波华翔合并体系，受周晓峰控制的时间不足 12 个月。
3、宁波华翔收购宁波劳伦斯会计处理作非同一控制下的企业合并的依据及
合理性
1-1-1-73
2015 年 12 月宁波劳伦斯第四次股权转让前，宁波劳伦斯控股股东为华翔集
团，实际控制人为周辞美。
根据企业会计准则，被购买方宁波劳伦斯于 2016 年 1 月 19 日开始受周晓峰
控制至 2016 年 11 月 15 日纳入宁波华翔合并体系，宁波劳伦斯被宁波华翔合并
前受同一控制人周晓峰控制的时间不足 1 年，应属于暂时性控制。
因此，虽然宁波劳伦斯在被宁波华翔合并前后均受周晓峰实际控制，但不符
合《企业会计准则第 20 号——企业合并》第五条中“参与合并的企业在合并前
后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企
业合并”的规定，应作为非同一控制下企业合并进行会计处理。
4、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅宁波劳伦斯工商资料、宁波劳伦斯董事会相关决议、宁波
峰梅相关股东会决议、公司董事会及股东大会相关决议、股权转让款相关支付凭
证等文件，询问公司审计机构等方式核查了关于公司收购宁波劳伦斯的会计处
理。
经核查，保荐机构认为：宁波劳伦斯在被宁波华翔合并前受周晓峰实际控制
的时间在 1 年以下，不符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》第五条中“参
与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时
性的，为同一控制下的企业合并”的规定，应作为非同一控制下企业合并进行会
计处理。
（二）截至 2016 年 12 月末，申请人持有可供出售金融资产 15.19 亿元，
系持有的富奥股份，请申请人补充说明富奥股份的主营业务、申请人投资富奥
股份的时间、投资后的持股比例变化以及上述股份的出售安排规划，请结合上
述情况，说明是否属于财务性投资。
【回复】
1、富奥股份的主营业务
富奥股份是一家汽车零部件制造业集团企业，形成了以底盘业务、空调业务、
汽车电子及新能源为主导核心产品的产业格局。目前，富奥股份的主要产品包括
底盘系统、环境系统、制动和传动系统、转向及安全系统、电子电器系统、发动
1-1-1-74
机附件系统等六大系列，产品品种覆盖重、中、轻、微型商用车和高、中、低档
乘用车等系列车型。
2、公司投资富奥股份的时间、投资后的持股比例变化
（1）2007 年 12 月，出资设立富奥股份
2007 年 12 月 3 日，宁波华翔董事会通过《关于与一汽集团等发起设立富奥
汽车零部件股份有限公司的议案》，同意公司与中国第一汽车集团公司（以下简
称“一汽集团”）、富奥汽车零部件有限公司（以下简称“富奥公司”）经营层发起
设立富奥股份。富奥股份注册资本为 100,000 万元人民币，公司以现金认购 49,000
万股，占富奥股份总股本的 49%，原富奥公司经营层以现金认购 16,000 万股，
占总股本的 16%，一汽集团以经评估的富奥公司净资产扣除改制成本费用后认购
35,000 万股，占新公司总股本的 35%。
2007 年 12 月 19 日，宁波华翔 2007 年第四次临时股东大会通过该议案。
2007 年 12 月 19 日，富奥股份召开发起人会议，一汽集团、宁波华翔、叶
凡等 76 名自然人共同签署了富奥股份发起人协议及章程。约定注册资本为人民
币 10 亿元，其中一汽集团出资人民币 3.5 亿元，持股比例为 35%；宁波华翔出
资人民币 4.9 亿元，持股比例为 49%；76 名自然人出资 1.6 亿元，持股比例为 16%。
富奥股份成立时，宁波华翔持有其 490,000,000 股股份，持股比例为 49%。
（2）2009 年 9 月，转让富奥股份股权
2009 年 9 月 16 日，富奥股份召开 2009 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了宁波华翔及自然人股东所持部分股份转让事宜。
2009 年 9 月 16 日，宁波华翔与金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、
吉林省亚东投资管理有限公司(以下简称“亚东投资”)、吉林省天亿投资有限公司
(以下简称“天亿投资”)签订《股份转让协议》，宁波华翔向金石投资转让其持有的
富奥股份 5,000 万股股份，占富奥股份总股本的 5%，向亚东投资转让 2,000 万股
股份，占富奥股份总股本的 2%，向天亿投资转让 22,000 万股股份，占富奥股份
总股本的 22%，转让价格经协商确定为每股人民币 1.16 元。
2009 年 9 月 18 日，宁波华翔董事会通过《关于出让公司所持富奥公司 29%
股份的议案》，同意公司向金石投资出让所持 5%富奥公司的股份、向亚东投资出
1-1-1-75
让所持 2%富奥公司的股份、向天亿投资出让所持 22%富奥公司的股份。本次交
易完成后，公司仍持有富奥公司 20%的股份。
2009 年 10 月 12 日，宁波华翔 2009 年第六次临时股东大会通过该议案。
本次股权转让完成后，宁波华翔持有富奥股份 20,000 万股股份，持股比例
为 20%。
根据《富奥汽车零部件股份有限公司发起人协议》：为保证富奥股份顺利上
市，宁波华翔将与股东各方共同探索公司上市途径并采取相应的措施，包括但不
限制于减少宁波华翔持有的股份数量以满足富奥股份上市的要求。本次股权转让
系依据《发起人协议》，为推动富奥股份顺利进入资本市场而采取的行为。
（3）2011 年 3 月，富奥股份定向增发
2011 年 3 月 2 日，亚东投资与富奥股份签署了《定向增发协议》，约定由亚
东投资按照富奥股份截至 2010 年 6 月 30 日经评估的每股净资产值人民币 3.02
元认购富奥股份定向增发的 12,000 万股股份，定向增发完成后亚东投资共计持
有富奥股份 14,000 万股，占股份总额的 12.50%，富奥股份的股本总额由 10 亿元
人民币增加为 11.2 亿元人民币。
2011 年 3 月 6 日，富奥股份召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了
上述定向增发议案及公司章程修订协议。
富奥股份本次定向增发后，宁波华翔持有富奥股份 20,000 万股股份，持股
比例为 17.86%。
（4）富奥股份重大资产重组
2012 年 2 月 10 日，宁波华翔第四届董事会第十八次会议审议通过《关于同
意子公司富奥股份进行重大资产重组的议案》，富奥股份拟通过新增股份吸收合
并方式借壳广东盛润集团股份有限公司（以下简称“盛润股份”）上市的方案已确
定，根据该方案宁波华翔将以现持有的富奥股份 20,000 万股股份对应的截至 2011
年 10 月 31 日的富奥股份净资产评估值人民币 77,574.70 万元换得盛润股份
180,406,275 股新增 A 股股份，占重大资产重组后盛润股份总股本的 13.89%。
2012 年 12 月 19 日，本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。
2013 年 3 月 14 日，富奥股份完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司《证券预登记确认书》。
1-1-1-76
2013 年 3 月 20 日，富奥股份公告《富奥汽车零部件股份有限公司股份变动
暨新增股份上市公告书》。2013 年 4 月 24 日，重组后的公司股票简称变更为富
奥股份。
本次交易完成后，宁波华翔持有富奥股份 180,406,275 股股份，持股比例为
13.89%。
3、富奥股份的出售安排规划
截至 2017 年 3 月 31 日，宁波华翔持有富奥股份 180,406,275 股股份，持股
比例为 13.95%，宁波华翔投资富奥股份系经营战略的长远选择。未来 12 个月公
司无减持富奥股份计划。
4、公司持有富奥股份不属于财务性投资
宁波华翔作为富奥股份的发起股东，目前持有富奥股份 13.95%的股份，为
第三大股东，并拥有一个董事席位。自公司投资富奥股份以来未发生主动减持行
为，2009 年对外转让行为系依据《发起人协议》，为推动富奥股份顺利进入资本
市场而采取的行为。公司持有的富奥股份的业务领域与公司业务相关，意图为长
期持有、加深与一汽集团的战略性合作。公司不以获取该投资项目的短期投资收
益为主要目的，因此其不属于财务性投资范畴。
5、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《富奥汽车零部件股份有限公司发起人协议》、公司参与设
立富奥股份相关公告文件、富奥股份重组相关公告文件、富奥股份公开披露信息
包括前十股东、董事会成员等资料，询问了公司对富奥股份的出售安排规划。
经核查，保荐机构认为：公司持有的富奥股份的业务领域与公司业务相关，
意图为长期持有、加深与一汽集团的战略性合作。公司持有的富奥股份不属于财
务性投资范畴。
（三）2016 年 11 月申请人现金收购宁波劳伦斯时披露，根据目前英国 VMC
工厂的经营计划，预计于 2017 年中旬停产，停产后，其所在经营及加工场地将
作为宁波劳伦斯的欧洲销售中心、物流仓储中转及简单修补中心，英国 VMC 公
司的生产设备将转移至国内。请申请人说明 VMC 停产进展情况以及对评估预测
的影响。
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【回复】
2016 年 11 月，公司现金收购宁波劳伦斯所使用的评估报告系北京中企华资
产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第 3168 号《宁波华翔电子股份
有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司 100%股权项目评估报告》以下
简称“评估报告”）。评估报告盈利预测的假设条件之一为“假设英国 VMC 公司
根据目前的实际经营计划，预计于 2017 年中旬停产；且停产后，其所在经营及
加工场地将作为宁波劳伦斯的英国仓库”。
1、英国 VMC 公司基本情况与计划停产原因
英国 VMC 公司为宁波劳伦斯全资子公司，基本情况如下：
公司名称 Lawrence Automotive Interiors(VMC)Limited
公司类型 私有股份有限公司
注册资本 8,571,557 英镑
Unit 14 Carlton Business & Technology Centre, Station Road,
公司办公地址
Nottingham, NG43AA
成立时间 2010 年 7 月 12 日
公司注册号 07311764
经营范围 其他制造业（32990）
英国 VMC 公司前身为英国捷豹路虎公司真木内饰件车间。宁波劳伦斯于
2010 年通过新设全资子公司英国 VMC 公司收购英国捷豹路虎公司真木内饰件
生产基地厂房、土地、主要生产装置、流动资产，承接了原有业务订单，以开拓
英国市场、获得真木内饰件业务。收购后，英国捷豹路虎公司几个重要项目
（L405、X250 等）由英国 VMC 公司进行生产。
2016 年 3 月，根据当时的生产经营计划，预计英国 VMC 公司于 2017 年中
旬停产的主要原因系是英国 VMC 公司承接的主要项目 L405 项目将于 2017 年中
旬 EOP，考虑到英国人工成本较高，英国 VMC 公司在 L405 项目结束后逐步停
产，将原有尚未结束的其他项目陆续转由宁波劳伦斯生产。英国 VMC 公司仅保
留厂房、仓库、办公室，作为宁波劳伦斯的欧洲销售中心、物流仓储中转及简单
修补中心。
2、英国 VMC 公司最新停产进展与计划
1-1-1-78
根据英国VMC工厂的最新客户项目订单信息，原预计于2017年中旬停产的
L405项目将推迟到2017年11月中旬停产，故英国VMC公司亦将推迟至2017年11
月中旬逐步停产。
截至本反馈意见回复之日，VMC公司的现有经营计划未发生重大变化，停
产后其所在经营及加工场地仍将作为宁波劳伦斯的欧洲销售中心、物流仓储中转
及简单修补中心，英国VMC公司的生产设备将转移至国内。
3、英国 VMC 公司停产对宁波劳伦斯盈利预测的影响
（1）英国 VMC 公司延迟停产对其财务指标的影响
2015 年 9 月之前，L405 项目是英国 VMC 公司亏损的主要原因。目前 L405
项目在客户价格补偿的支持下，能维持该项目的 EBITDA 为零，因此，L405 项
目推迟停产预计将增加英国 VMC 公司 2017 年度销售收入，但销售收入的增加
对其净利润的影响不大。英国 VMC 公司停产需要遣散部分员工，预计发生的遣
散费 200 万英镑已经在未来收益法盈利预测中予以充分考虑。
（2）客户稳定性
未来英国 VMC 公司虽然停产，但将作为宁波劳伦斯的欧洲销售中心、物流
仓储中转及简单修补中心，维护和开发包括捷豹路虎公司等英国客户。目前英国
VMC 公司的主要客户为捷豹路虎公司，未来除 L405 项目外其他真木内饰件业
务仍会继续执行，不会受英国 VMC 公司停产影响。目前宁波劳伦斯与捷豹路虎
洽谈真木内饰件新项目（L551），SOP 时间为 2019 年 6 月。因此劳伦斯与英国
捷豹路虎公司的合作仍将继续，英国 VMC 公司停产对宁波劳伦斯客户稳定性影
响不大。
（3）英国 VMC 公司停产后对国内母公司宁波劳伦斯的影响
宁波劳伦斯母公司和英国 VMC 公司均从事真木内饰产品生产，生产设备和
生产工艺相同。英国 VMC 公司停产后，原有项目将陆续转移至国内生产，由于
转移的项目产能需求不高，宁波劳伦斯母公司现有设备可以满足项目转移过渡期
的产能需求。因此，英国 VMC 公司正在执行的其他项目不会受其停产影响，英
国 VMC 公司项目转移到宁波劳伦斯母公司生产亦不会对宁波劳伦斯母公司正在
执行的项目产生重大影响。
1-1-1-79
宁波劳伦斯 2018 年之后的产能规划已经充分考虑从英国 VMC 公司转移的
设备利用能力，且宁波劳伦斯母公司现有厂房可供使用。因此，英国 VMC 公司
停产不会增加额外资本性支出。英国 VMC 公司停产对宁波劳伦斯母公司生产的
影响在未来收益法盈利预测中已经予以充分考虑。
综上，根据最新的生产经营计划，英国 VMC 公司预计停产时间为 2017 年
11 月中旬，停产时间变化的主要原因系根据捷豹路虎的生产计划，L405 项目停
产时间从 2017 年中旬推迟至 2017 年 11 月中旬。英国 VMC 公司停产计划以及
停产时间延迟对宁波劳伦斯未来盈利能力未产生重大影响。
4、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《评估报告》、《宁波华翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦
斯汽车内饰件有限公司 100%股权项目评估说明》、L405 项目排产计划等资料、
询问了管理层关于英国 VMC 公司最新经营计划、销售预测等。
经核查，保荐机构认为：英国 VMC 公司预计停产时间为 2017 年 11 月中旬，
停产时间变化的主要原因系根据捷豹路虎的生产计划，L405 项目停产时间从
2017 年中旬推迟至 2017 年 11 月中旬。英国 VMC 公司停产计划以及停产时间延
迟对宁波劳伦斯未来盈利能力未产生重大影响。
（四）截至 2016 年 12 月 31 日，申请人对德国华翔的长期股权投资金额为
11.50 亿元，请申请人结合德国华翔的经营情况、净资产状况，说明是否充分计
提资产减值准备。
【回复】
1、德国华翔基本情况
（1）股权结构
1-1-1-80
宁波华翔电子股份有限公司
图例 华翔及成员企业控股子公司
图例 外部公司
注：凡未标注持股比例的即为全资.
NBHX Automotive System GmbH
德国
华翔
汽车
零部
件系
统公
司
75%
13户
25%
28% 30% 87.5%
Services GmbH
NBHX Trim Management
NBHX-NaFaTec GmbH
宁波
HIB TRIM Part Solutions GmbH
德国 NBHX TRIM GmbH
NBHX TRIM U.S.A
华翔
DeCon GmbH,
哈尔
特雷
巴克
姆汽
汽车
车饰
电子
件有
有限
限公
公司
司
3户
1%
34%
66% 99%
NBHX TRIM
NBHX Trim CZ s.r.o
ROLEM S.R.L.
Dekor Trim 02 GmbH
NBHX TRIM
HBUG
罗 墨
马 西
尼 哥
捷
克 亚
（2）历史沿革
① 设立德国华翔
2011 年 9 月，宁波华翔出资 400 万欧元设立德国华翔。2011 年 11 月，德国
华翔出资设立全资子公司 NBHX Trim GmbH。
② 2011 年，收购德国 Sellner 资产、业务和相关公司股权
2011 年 11 月 9 日，宁波华翔与 Sellner Holding GmbH（以下简称“Sellner
Holding”）的破产管理人签署《资产、业务购买协议》和《股份购买协议》，公
司将通过全资子公司德国华翔新设立的全资子公司 NBHX Trim GmbH，出资
1,870 万欧元收购 Sellner Holding 和 IPG Industrieplast GmbH 的资产和业务，资
产包括生产设备、专利、存货等，实际支付的金额将会根据协议日至交割日期间
的存货变化而调整，公司不承担交割前 Sellner Holding 的债务。为保证所收购资
产、业务的完整性，NBHX Trim GmbH 出资 260 万欧元收购美国 Sellner
Corporation 全部股权，同时出资不超过 600 万欧元（不包含企业现金）收购捷克
Wech CHEB, spol.sr.o.公司全部股权。
1-1-1-81
2011 年 11 月 9 日和 2011 年 12 月 9 日，宁波华翔分别召开第四届董事会与
2011 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于收购德国 Sellner 资产、业务的
议案》、《关于收购美国 Sellner Corporation 股权的议案》和《关于收购捷克 Wech
公司股权的议案》。
Sellner Holding 系全球知名的木制内饰件企业。公司通过收购德国 Sellner
Holding 相关资产、业务与相关公司股权，有利于提高木制内饰件市场份额，进
一步确立了公司核心产品，同时宝马成为公司重要客户；此外，通过收购，可获
得木制内饰件生产制造方面的核心技术、完成在全球主要市场的生产布局。
③ 2013 年，收购德国 HIB 全部股权
2013 年 4 月 24 日，德国华翔与 HIB Trim Part Group（以下简称“HIB Trim”）
的全部股权持有人 mutares AG 签署《股权收购协议》，发行人通过全资孙公司
“NBHX Trim GmbH”，出资 3,420 万欧元收购 HIB Trim 的全部股权。
2013 年 4 月 25 日和 2013 年 5 月 20 日，发行人分别召开第四届董事会第二
十九次会议和 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购德国 HIB Trim
Part Group 全部股权的议案》。
HIB Trim 是高档轿车内饰件（材料包括真木、金属、石料和碳纤维等） 的
行业领先者，特别是天然桃木高档轿车内饰件产品，是全球五大供应商之一。与
欧洲各知名整车厂都建立了长期供货关系，在德国拥有研发中心，在罗马尼亚拥
有较低成本生产制造基地。公司通过收购 HIB Trim，提升了公司木制内饰件业
务的技术研发能力。HIB Trim 在罗马尼亚的生产基地，为公司下一步完善欧洲
生产布局，奠定了坚实的基础。通过本次交易，发行人增加了金属、石材和碳纤
维等材质表面饰件生产能力，丰富了产品种类，进一步增强了市场竞争力。
④ 2014 年，收购 NBHX NaFaTec GmbH
2014 年 8 月 19 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《出资收购德
国 Alterprodia GmbH 75%股份的议案》Alterprodia GmbH 重组为 NBHX NaFaTec
GmbH），根据《公司章程》和公司《重大事项处置权限管理暂行办法》的相关
规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易标的总价为 90 万欧元。
NBHX NaFaTec GmbH 主营汽车专用天然纤维材料和天然纤维模塑件，是木
质短纤维垫的开创者和全球知名的制造商，在木质纤维这类轻量化汽车零部件的
1-1-1-82
研发、生产上拥有领先的技术和工艺。通过收购 NBHX NaFaTec GmbH，宁波华
翔引进了天然纤维类汽车零部件的生产技术，为下一步生产出再生性更强、成本
更低的天然纤维类轻量化产品打下坚实的基础。
⑤ 2016年，增资德国华翔
2016年1月27日和2016年2月16日，发行人分别召开第五届董事会第十九次会
议和2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于对德国全资子公司NBHX
AUTOMOTIVE增资的议案》，对全资子公司德国华翔增资5,000万欧元。
2016年4月25日和2016年5月17日，发行人分别召开第五届董事会第二十一次
会议和2015年年度股东大会，审议通过《关于对德国“NBHX AUTOMOTIVE”
增资5,000万欧元的议案》，对全资子公司德国华翔增资5,000万欧元。
自 2014 年第 4 季度，德国华翔由于新产品量产后发生质量问题，造成较大
损失，2015 年德国华翔的亏损超过 4 亿元人民币。为了支持德国华翔早日扭亏，
发行人对德国华翔进行增资，满足其业务重组需要，有利于德国业务的正常开展
和扭亏。
⑥ 公司对德国华翔股权投资与净资产
自公司投资德国华翔至 2016 年各期末，公司对德国华翔股权投资与德国华
翔净资产如下：
单位：万元
时间 对德国华翔长期股权投资 德国华翔净资产
2011 年 12 月 31 日 3,764.52 3,128.42
2012 年 12 月 31 日 19,991.55 16,280.74
2013 年 12 月 31 日 19,991.55 6,162.83
2014 年 12 月 31 日 40,041.61 11,829.51
2015 年 12 月 31 日 42,967.85 -25,762.21
2016 年 12 月 31 日 114,899.01 22,855.69
公司对德国华翔长期股权投资变化与净资产变化对应关系如下：
单位：万元
对德国华翔
时间 ①期末账面 ②德国华翔 ③其他综合
长期股权投 ①-②-③
净资产变化 净利润 收益变动
资变化
2011.12.31/2011 年度 3,764.52 3,128.42 -139.23 -496.87 3,764.52
2012.12.31/2012 年度 16,227.03 13,152.32 -3,641.37 566.66 16,227.03
1-1-1-83
2013.12.31/2013 年度 0.00 -10,117.91 -9,840.55 -277.36 0.00
2014.12.31/2014 年度 20,050.06 5,666.68 -9,967.17 -4,416.22 20,050.06
2015.12.31/2015 年度 2,926.24 -37,591.72 -41,387.83 869.87 2,926.24
2016.12.31/2016 年度 71,931.16 48,617.90 -21,427.28 -1,885.98 71,931.16
注：其他综合收益变动主要是外币财务报表折算差额以及重新计量设定受益计划净负债
或净资产导致的变动。
（3）投资德国华翔的背景和意义
随着汽车市场全球化、一体化的发展趋势日益明显，德系、美系整车厂提出
了 “一地发包，全球生产”的配套理念，即要求零部件厂商在整车厂总部获取
订单后，在全球各地不同市场具备就地供货的能力。为了顺应这种趋势，做大做
强公司的主营业务，宁波华翔提出了国际化的战略，通过在海外收购和设立德国
华翔等一系列公司，初步完成了自身的国际化布局。
截至目前，虽然德国华翔经营遇到了暂时的困难，扭亏道路的曲折程度也超
出预期，但国际化战略是汽车零部件企业生存和发展的必然之路。德国华翔的亏
损给公司整体业绩造成了拖累，但通过德国华翔，公司成功拓展了以 BMW 和
Mercedes-Benz 为代表的国际主流车厂的相关业务，同时也带动了国内原有业务
的发展。海外收购前公司为 BMW 国外配套量为 “0”，目前 BMW 已跃居到公
司第三大客户。核心客户的增加，改变了原来公司只以德国大众为主的局面。2017
年随着欧洲、中国和北美 Mercedes-Benz MFAII 订单产品陆续量产，未来 2 年
Mercedes-Benz 业务将迅速增长，将成为公司第 3 个配套销售超过 10 亿的客户。
从市场、客户角度来讲，公司国际化战略达到了预期。
2、德国华翔资产减值情况
（1）商誉减值
2012 年 2 月，德国华翔完成收购 Wech CHEB（现 NBHX Trim CZ s.r.o.）100%
股权，产生商誉 4,248.59 万元。2012 年末与 2013 年末，德国华翔对 NBHX Trim
CZ s.r.o.的商誉的资产组进行了减值测试，2012 年度与 2013 年度分别计提
2,300.09 万元与 1,948.50 万元的减值准备。
2013 年 6 月，德国华翔完成收购 HIB Trim 的 100%股权，产生商誉 5,330
万元。2013 年末，德国华翔对 HIB Trim 的商誉的资产组进行了减值测试，计提
商誉减值准备 5,330 万元。
1-1-1-84
2014 年 10 月，德国华翔完成收购 NBHX NaFaTec75%的股权，产生商誉
757.80 万元。由于汇率变动， 2016 年末由于收购 NBHX NaFaTec 形成的商誉账
面价值为 786.51 万元。经减值测试，不存在减值迹象，未计提减值准备。
（2）2016 年度资产减值情况
2016 年度德国华翔资产减值损失为 7,898.35 万元，具体如下：
项目 金额（万元）
坏账损失 680.89
存货跌价损失 5,986.23
固定资产减值损失 1,231.23
合计 7,898.35
3、2016 年末，母公司对德国华翔长期股权投资减值测试情况
（1）2016 年德国华翔的经营状况处于改善过程中
自 2014 年第 4 季度，德国华翔由于新产品量产后发生质量问题，造成较大
损失，2015 年德国华翔的亏损超过 4 亿元人民币。为了支持德国华翔早日扭亏，
满足其业务重组需要，公司对德国华翔进行了增资。同时公司及德国华翔管理层
采取了一系列的改善措施，包括聘请同行业内较资深的管理团队与委派专业技术
人员支援，对德国华翔业务进行重组，如将真木产品转移至人工成本相对较低的
罗马尼亚工厂、推广精益化生产，提高生产效率，有计划、有步骤地降低员工成
本等。经过一系列改善措施，德国华翔 2016 年度经营状况处于改善的过程中。
德国华翔 2015 年度及 2016 年度的经营情况及净资产情况如下：
单位：万元
项目 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度 增长率
资产总额 148,558.34 144,479.01 2.82%
负债总额 126,208.97 170,417.61 -25.94%
归属于德国华翔净
22,855.69 -25,762.21 188.72%
资产
营业收入 230,221.04 210,809.75 9.21%
利润总额 -21,592.99 -35,600.29 39.35%
净利润 -21,845.25 -41,634.36 47.53%
由上表可知，德国华翔 2016 年度在营业收入增长约 2 亿元的情况下，亏损
相比上年减少约 2 亿元，德国华翔处于经营状况改善的过程中。
1-1-1-85
2016 年宁波华翔向德国华翔增资 7.19 亿元，亦充分反映公司及管理层对德
国华翔经营改善的信心。
（2）2016 年末会计师关于母公司对德国华翔长期股权投资的减值测试
公司根据现有订单的 EOP 时间和未来订单的拟承接情况，在 2016 年末制定
了德国华翔未来五年商业计划书。由于德国华翔在 2017 年、2018 年部分现有项
目 EOP，导致 2017 年及 2018 年营业收入下降。2019 年至 2021 年，随着德国华
翔罗马尼亚新工厂承接的项目开始量产，德国华翔营业收入预计将逐年上升。德
国华翔未来五年商业计划简要说明如下：
单位：百万欧元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业收入 218 193 219 261 279
EBITDA 5 14 28 47 54
EBITDA 占收入比例 2% 7% 13% 18% 19%
净利润 -11 -1 12 27 33
现金净流量 -6 13 14 47 38
现金净流量占比 -3% 7% 6% 18% 14%
现金净流量按 10%折现率，永续现金流按增长率为 0%测算，折算到 2016
年底的现金流量净额现值为 307.45 百万欧元，按 7.3：1 的汇率折算约为 22.44
亿元人民币。扣除 2016 年末德国华翔有息负债 7.5 亿元，德国华翔股东全部权
益价值为 14.94 亿元。
2016 年末，母公司对德国华翔的长期股权投资账面价值为 11.50 亿元。宁波
华翔母公司对德国华翔的长期股权投资账面价值未高于预测的未来德国华翔经
营性现金流折现的现值，因此公司未对德国华翔的长期股权投资计提减值准备。
此外，宁波华翔将德国华翔纳入合并报表范围，德国华翔的经营情况、净资
产状况在宁波华翔合并报表上已经完整反映。
4、德国华翔 2017 年 1-6 月经营情况
德国华翔最近一年一期的简要利润表如下：
2017 年度 1-6 月 2016 年度
项目 占营业收入 占营业收入
金额（万元） 金额（万元）
的比例 的比例
营业收入 111,020.11 100.00% 230,221.04 100.00%
1-1-1-86
营业总成本 122,719.63 110.54% 250,210.52 108.68%
其中：营业成本 104,153.31 93.81% 210,774.96 91.55%
销售费用 1,837.39 1.66% 3,148.36 1.37%
管理费用 13,616.15 12.26% 25,669.21 11.15%
财务费用 956.85 0.86% 2,490.59 1.08%
资产减值损失 2,122.77 1.91% 7,898.35 3.43%
加：投资收益 417.84 0.38% 123.42 0.05%
营业利润 -11,281.68 -10.16% -19,866.06 -8.63%
加：营业外净收入 49.33 0.04% -1,726.93 -0.75%
利润总额 -11,232.35 -10.12% -21,592.99 -9.38%
减：所得税费用 398.68 0.36% 252.26 0.11%
净利润 -11,631.03 -10.48% -21,845.25 -9.49%
归属于母公司股东的
-11,496.49 -10.36% -21,427.28 -9.31%
净利润
（1）营业收入
德国华翔 2017 年 1-6 月营业收入为 111,020.11 万元，为 2016 年度营业收入
的 48.22%，较上一年同期下降 4.49%。德国华翔 2017 年上半年收入较上年同期
有所下降的主要原因系 2016 年上半年德国华翔收到了客户价格补偿。
（2）营业成本
德国华翔 2016 年度与 2017 年 1-6 月营业成本具体构成如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
直接材料 53,438.48 51.31% 104,174.28 49.42%
直接人工 23,429.29 22.50% 49,338.85 23.41%
制造费用 27,285.54 26.20% 57,261.83 27.17%
合计 104,153.31 100.00% 210,774.96 100.00%
从上表可以看出，2017 年 1-6 月成本构成与 2016 年度变化不大。
（3）毛利率
2017 年 1-6 月德国华翔毛利率为 6.19%，较 2016 年度毛利率 8.45%下降了
2.26 个百分点，主要原因系 2016 年度德国华翔启动重组业务后，客户予以一定
的价格补偿。
（4）期间费用
1-1-1-87
①销售费用
2017 年 1-6 月德国华翔销售费用为 1,837.39 万元，占营业收入的比例为
1.66%，销售费用率与 2016 年度相比基本保持稳定。销售费用主要系员工成本、
物流费用等。
②管理费用
2017 年 1-6 月德国华翔管理费用为 13,616.15 万元，占营业收入的比例
12.26%，管理费用率与 2016 年度相比基本保持稳定。2017 年 1-6 月管理费用明
细如下：
费用明细 金额（万元） 占比
工资及工资性支出 5,248.97 38.55%
技术研发费 2,785.74 20.46%
中介机构费 1,763.72 12.95%
折旧及摊销 357.74 2.63%
税金 169.22 1.24%
差旅费 382.68 2.81%
租金 239.28 1.76%
办公费 744.63 5.47%
其他 1,924.09 14.13%
合计 13,616.09 100.00%
③财务费用
2017 年 1-6 月财务费用为 956.85 万元，主要是利息支出。
（5）资产减值损失
2017 年 1-6 月资产减值损失为 2,122.77 万元，主要系存货及应收账款计提减
值准备。
综上所述，2017 年 1-6 月德国华翔归属于母公司所有者的净利润为-11,496.49
万元。德国华翔 2017 年 1-6 月亏损的主要原因系产品质量不稳定导致毛利率较
低，毛利无法覆盖德国华翔生产经营产生的相关费用。
5、德国华翔 2017 年下半年经营改善计划
德国华翔罗马尼亚工厂与 HIB Trim 亏损是导致 2017 年上半年德国华翔亏损
的主要原因。预计德国华翔 2017 年下半年经营将有所好转，具体如下：
（1）罗马尼亚工厂
1-1-1-88
2017 年 1-6 月罗马尼亚亏损的主要原因系原 NBHX Trim 的真木项目刚转移
至罗马尼亚生产，产品质量不稳定所致。根据目前生产经营改善计划，2017 年
下半年罗马尼亚工厂质量成本将下降约 30%，质量成本下降的因素：①由于产品
质量提高，降低了人工成本及材料成本；②因质量问题导致销售退回减少；③特
殊物流费减少；④第三方服务费降低。
此外，由于产品质量逐步趋向稳定，预计将减少临时工人，相应人工成本亦
将有所降低。
（2）HIB Trim
HIB Trim 亏损的主要原因系宝马 G3X 项目刚开始量产，产品质量不稳定，
以及由于主机厂的原因导致宝马 G3X 项目实际产量低于原计划产量。根据目前
生产经营改善计划，通过油漆线与模具的改进，2017 年下半年产品质量合格率
将逐步回升到正常水平。此外，由于客户减产所致的损失，经过协商，客户已经
同意将给予一定的价格补偿。公司预计 2017 年下半年收到该价格补偿。
6、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司投资德国华翔、收购海外相关公司的董事会及股东大会
相关决议、公告、德国华翔财务报表、2016 年末公司制定的德国华翔未来 5 年
商业计划书，询问了公司管理层关于德国经营情况，询问了公司审计机构关于公
司对德国华翔长期投资的减值测试情况。
经核查，保荐机构认为：德国华翔为公司全球化布局的重要战略投资。宁波
华翔母公司对德国华翔的长期股权投资账面价值未高于预测的未来德国华翔经
营性现金流折现的现值，因此公司对德国华翔的长期股权投资未计提减值准备。
此外，宁波华翔将德国华翔纳入合并报表范围，德国华翔的经营情况、净资
产状况在宁波华翔合并报表上已经完整反映。
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第二部分 其他需要说明的事项
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司于 2017 年 2 月 24 日召开
2017 年第一次临时股东大会，审议通过董事会换届选举与监事会换届选举的议
案；同意选举周晓峰先生、邵和敏先生、李景华先生、朱红军先生（独立董事）
与杨少杰先生（独立董事）为公司第六届董事会董事；同意选举於树立先生、舒
荣启先生为公司第六届监事会股东代表监事，并与职工代表监事杨军先生共同组
成公司第六届监事会。
2017 年 2 月 24 日，公司召开第六届董事会第一次会议，选举周晓峰先生为
公司董事长，聘任林福青先生为公司总经理，杜坤勇先生、楼家豪先生为公司副
总经理，金良凯先生为公司财务总监，韩铭扬先生为公司董事会秘书。
2017 年 2 月 24 日，公司召开第六届监事会第一次会议，同意选举於树立先
生为监事会召集人。
《尽职调查报告》中对上述事项进行了更新。
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本页无正文，为宁波华翔电子股份有限公司《关于宁波华翔电子股份有限公司
2016 年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页
宁波华翔电子股份有限公司
2017 年 8 月 28 日
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反馈意见回复
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年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页
保荐代表人：
Wang Jiangqin 戴焜祖
东海证券股份有限公司（盖章）
2017 年 8 月 28 日
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