董事会议事规则




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      董事会议事规则
        (2019年修定稿)
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                                 第一章   总则
    第一条   为规范董事会运作程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《公司法》
以及《公司章程》，特制定本规则。

    第二条   公司设董事会，对股东大会负责。

    第三条   董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公
司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动等事项的决策。




                        第二章     董事的资格及任职
    第四条   董事会由5名董事组成。董事会设董事长1人，设副董事长1 人（如需）。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第五条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
    第六条   董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
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董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
    第七条   董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
    第八条   董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第九条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第十条   董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职6个月内仍然有效。




                          第三章      董事会的职权
    第十一条   董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
方案；
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    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）决定因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因
收购本公司股份的事项；
    （十七）负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。公司董事会设立
审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
    （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
      超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第十二条     董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。
    第十三条     董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。




                              第四章     会议筹备
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    第十四条   公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

    第十五条   董事会会议由董事会秘书负责筹备，筹备工作包括：

    （一）准备提交会议审议的文件；

    （二）印发会议通知和有关资料；

    （三）收集董事在会前提出的问题和意见，及时向董事长或召集人汇报，在授权范
围内向董事作必要的说明，以提高议事效率；

    （四）安排会议的地点和条件。

    董事会文件由公司董事会秘书负责制作并于会议召开前送达各位董事。

    第十六条   董事会审议的议题，由公司总经理、董事会秘书、财务负责人在其职责
范围内会同公司的有关职能部门草拟议案审议稿并附有关说明。所有文件由董事会秘书
负责汇总并报告董事长。

    第十七条   董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书根据会议议题拟
定,并报经董事长批准后由董事会秘书发送。




                              第五章    会议通知
    第十八条   公司召开董事会会议应以公司章程规定的通知方式和时限通知各位董
事、监事、总经理和其他需要列席会议的人员。

    第十九条   董事会应事先向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材
料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。

    第二十条     董事会召开应于会议召开10日以前书面通知全体董事。书面方式包括文
本、电子邮件、传真等。

    第二十一条    董事会会议通知包括以下内容：
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    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。




                             第六章    会议召开
    第二十二条   董事会每年至少召开两次会议。并根据需要及时召开临时会议。

    第二十三条   董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

    第二十四条   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。

    第二十五条   董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托
其他董事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
并经委托人和代理人共同签名或盖章方为有效。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

    独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独立董事代为出席。为保持独立董事的独
立性，独立董事不接受除独立董事之外的其他董事的委托。

    第二十六条   董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备
意见。

    第二十七条   公司总经理及其他高级管理人员可以列席董事会，但不具有表决权。

    监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

    董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听
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取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和
决议。

       第二十八条   董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根
据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨
论，是否进行下一议题等。

       董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，
节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

       第二十九条   对列入会议审议的议案，全体参会董事均应明确发表意见。

       第三十条   董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况
下董事临时提出的提案和监事会的建议应在会前三日以书面形式并附有关说明，由董事
会秘书汇总并报告董事长。由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题
或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加
新的议题或事项进行表决。

       第三十一条   需要并可以作出决议的应在会议结束前作出决议；凡需要进一步研究
或作重大修改的议案可授权修改后进行复议，复议的时间和方式由会议决定；对于需要
表决的议案和决议草案，在进行表决前，如有董事在审议中有重要不同意见的，经董事
长或者召集人提出，由出席会议的董事过半数同意，可以暂不交付表决；凡在表决前，
提案人要求撤回的，经董事长或者召集人同意，会议对该议案的审议即行终止。

       第三十二条   出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公
司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责
任。

       第三十三条   出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对
外正式披露前，董事、监事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有
保密的责任和义务。
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                               第七章     决议和记录
       第三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可进行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
       董事会决议的表决，实行一人一票。
       第三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
   第三十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票方式表决。
       董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
       前款决议由参会董事最后一位签署后生效。

       第三十七条   董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董
事应当在决议的书面文字上签字。

       第三十八条   董事会会议决议包括如下内容：

       （一）会议通知发出的时间和方式；

       （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司
章程规定的说明；

       （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席理由和受托董事姓
名；

       （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项
经表决议案或事项获得的同意、反对和弃权的票数（如会议审议的每项议案或事项的表
决结果均为全票通过，可合并说明），以及有关董事反对或弃权的理由；

       （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

       （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意
见；
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       （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

       第三十九条   董事会会议应当有书面记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会
秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、记录人应在会议记录上
签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会
会议记录应为日后明确董事责任的重要依据。

       第四十条   董事会会议记录包括以下内容：

       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

       （二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

       （三）会议议程；

       （四）董事发言要点；

       （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

       第四十一条   董事会决议和会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存。保
管期限为十年。




                                  第八章     附则
       第四十二条   本规则未尽事项，按照有关法律、法规和公司章程执行。本规则与公
司章程不相符的内容，以公司章程为准。

       第四十三条   本规则为公司章程的附件,自股东大会通过后实施，由董事会负责解
释。



                                                         宁波华翔电子股份有限公司

                                                                  董事会

                                                           二○一九年五月八日