北京市中伦律师事务所
关于紫光国芯股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇一七年十二月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于紫光国芯股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：紫光国芯股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）及其他相关法律、行
政法规、部门规章和规范性文件以及现行有效的《紫光国芯股份有限公司章程》
的相关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受紫光国芯股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2017 年第三次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，
为本意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，审查了公司提供的如下
相关文件（“核查资料”），包括：
1. 公司提供的现行有效的《紫光国芯股份有限公司章程》（章程签署日期
为 2016 年 5 月 12 日，以下简称“《章程》”）；
2. 公司提供的现行有效的《紫光国芯股份有限公司股东大会议事规则》（日
期为 2013 年 10 月 30 日，以下简称“《议事规则》”，《议事规则》为《章
程》附件，与《章程》合称为“《公司章程》”）；
-1-
法律意见书
3. 公司于 2017 年 11 月 25 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
的《紫光国芯股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》、《紫光
国芯股份有限公司第六届监事会第五次会议决议公告》以及《紫光国芯
股份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称
“《会议通知》”）；
4. 公司本次股东大会股权登记日（2017 年 12 月 6 日，以下简称 “股权登
记日”）的股东名册、出席现场会议股东的到会登记记录及持股凭证资
料；以及
5. 公司本次股东大会议案及其他会议文件。
在本法律意见书中，本所不对本次股东大会所审议议案的内容以及该等议案
所表述的事实或数据的真实性和准确性发表任何意见。本所律师出具本法律意见
书系基于上述核查资料真实、准确、完整及有效的假定。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得
用于其他任何目的或用途。本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议
及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据中国现行有效的法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律事项出具如
下意见：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
(一) 本次股东大会的召集
本次股东大会由公司第六届董事会第九次会议决议召集，公司董事会于 2017
年 11 月 25 日以公告形式在证监会指定网站上刊登了《紫光国芯股份有限公司第
六届董事会第九次会议决议公告》以及《会议通知》，《会议通知》中列明了本次
股东大会的届次、召集人、会议召开的合法、合规性、会议召开的时间、地点、
会议召开方式、会议的股权登记日、出席对象、会议审议事项、提案编码、现场
会议登记方法及参加网络投票的具体操作流程等内容。
-2-
法律意见书
(二) 本次股东大会的召开
本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，具体如下：
1. 本次股东大会现场会议于 2017 年 12 月 12 日（星期二）下午 15:00 于北
京市海淀区知春路 7 号致真大厦紫光展厅 1-1 会议室召开，由副董事长任志军先
生（以下简称“会议主持人”）主持。
2. 网络投票时间为：2017 年 12 月 11 日—2017 年 12 月 12 日，其中，通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 12 月 12 日
9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为：2017 年 12 月 11 日 15:00 至 2017 年 12 月 12 日 15:00 期间的任意时间。
经核查，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定；此外，本次股东大会的召集人为公司
董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，合法有效。
二、 出席本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员为股权登记日
下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普
通股股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司股东。
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及其他相关文件进行了核查，
参加本次股东大会的股东及股东代理人情况如下：
(一) 出席本次股东大会股东总体情况
参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共计 17 名，代表
公司有表决权的股份数为 251,880,389 股，占股权登记日公司有表决权股份总数
606,817,968 股的 41.5084%。
其中，参加本次股东大会现场会议及网络投票的中小投资者（中小投资者是
指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东）19 名，代表公司有表决权的股份数为 30,279,625 股，占股
-3-
法律意见书
权登记日公司有表决权股份总数的 4.9899%。
(二) 现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 6 名，代表公司有表决
权的股份数为 251,759,167 股，占股权登记日公司有表决权股份总数的 41.4884%。
(三) 网络投票情况
通过网络投票参加本次股东大会现场会议的股东共计 11 名，代表公司有表决
权的股份数为 121,222 股，占股权登记日公司有表决权股份总数的 0.0200%。
除上述股东及股东代理人以外，列席本次股东大会的人员还包括公司部分董
事、监事和高级管理人员及本所律师。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，因此本所无法对网络投票股东资格
进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规
定的前提下，本所认为，出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、行政法规
及《公司章程》的规定，合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与《会议通知》所列议案相符，
本次股东大会没有对本次股东大会《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未
出现修改原议案及提出新议案的情形。
参加本次股东大会现场会议的股东对《会议通知》所列议案审议后，本次股
东大会根据《公司章程》的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表
决结果，出席股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。网络投票
结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会议网络投票（包含在深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统的网络投票）的网络投票数据。
经公司合并统计的现场会议的表决结果和网络投票结果，本次股东大会审议
通过全部议案的表决结果如下：
(一) 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
-4-
法律意见书
表决结果：同意 251,880,389 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 30,279,625 股，占出席本次股东大会中
小投资者所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大
会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东
大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
(二) 《关于公司发行公司债券方案的议案》
1. 发行规模
表决结果：同意 251,843,689 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9854%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 36,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0146%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 30,242,925 股，占出席本次股东大会中
小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8788%；反对 0 股，占出席本次股东大会
中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 36,700 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1212%。
2. 债券期限
表决结果：同意 251,843,689 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9854%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 36,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0146%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 30,242,925 股，占出席本次股东大会中
小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8788%；反对 0 股，占出席本次股东大会
中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 36,700 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1212%。
3. 票面金额及发行价格
表决结果：同意 251,843,689 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
-5-
法律意见书
99.9854%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 36,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0146%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 30,242,925 股，占出席本次股东大会中
小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8788%；反对 0 股，占出席本次股东大会
中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 36,700 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1212%。
4. 利率水平及确定方式
表决结果：同意 251,843,689 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9854%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 36,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0146%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 30,242,925 股，占出席本次股东大会中
小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8788%；反对 0 股，占出席本次股东大会
中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 36,700 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1212%。
5. 还本付息方式
表决结果：同意 251,843,689 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9854%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 36,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0146%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 30,242,925 股，占出席本次股东大会中
小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8788%；反对 0 股，占出席本次股东大会
中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 36,700 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1212%。
6. 发行方式
表决结果：同意 251,843,689 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9854%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 36,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0146%。
-6-
法律意见书
其中，中小投资者的表决情况：同意 30,242,925 股，占出席本次股东大会中
小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8788%；反对 0 股，占出席本次股东大会
中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 36,700 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1212%。
7. 发行对象及向公司股东配售的安排
表决结果：同意 251,843,689 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9854%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 36,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0146%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 30,242,925 股，占出席本次股东大会中
小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8788%；反对 0 股，占出席本次股东大会
中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 36,700 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1212%。
8. 承销方式
表决结果：同意 251,843,689 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9854%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 36,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0146%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 30,242,925 股，占出席本次股东大会中
小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8788%；反对 0 股，占出席本次股东大会
中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 36,700 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1212%。
9. 发行债券的上市安排
表决结果：同意 251,843,689 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9854%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 36,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0146%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 30,242,925 股，占出席本次股东大会中
小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8788%；反对 0 股，占出席本次股东大会
-7-
法律意见书
中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 36,700 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1212%。
10. 募集资金用途
表决结果：同意 251,843,689 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9854%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 36,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0146%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 30,242,925 股，占出席本次股东大会中
小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8788%；反对 0 股，占出席本次股东大会
中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 36,700 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1212%。
11. 担保事项
表决结果：同意 251,843,689 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9854%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 36,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0146%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 30,242,925 股，占出席本次股东大会中
小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8788%；反对 0 股，占出席本次股东大会
中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 36,700 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1212%。
12. 偿债保障方式
表决结果：同意 251,843,689 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9854%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 36,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0146%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 30,242,925 股，占出席本次股东大会中
小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8788%；反对 0 股，占出席本次股东大会
中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 36,700 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1212%。
-8-
法律意见书
13. 决议有效期
表决结果：同意 251,843,689 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9854%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 36,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0146%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 30,242,925 股，占出席本次股东大会中
小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8788%；反对 0 股，占出席本次股东大会
中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 36,700 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1212%。
(三) 《关于本次发行公司债券授权事项的议案》
表决结果：同意 251,843,689 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9854%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 36,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0146%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 30,242,925 股，占出席本次股东大会中
小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8788%；反对 0 股，占出席本次股东大会
中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 36,700 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1212%。
基于上述，本所认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合相关法
律、行政法规及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、
出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法
有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
-9-
