海通证券股份有限公司
关于浙江三花智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
之
2017 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
声明和承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）接受浙
江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”、“上市公司”、“公司”）的
委托，担任三花智控 2017 年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立财务顾问。海通证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。
海通证券依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、
公正 原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具本持续
督导意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承
担个 别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，
对本 持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义
务。
3、本持续督导意见不构成对三花智控的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见 所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立 财务顾问提请投资者认真阅读三花智控发布的与本次交易相关的文
件全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
目 录
释义................................................................................................................................ 4
一、交易资产的交易过户情况.................................................................................... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 7
三、盈利预测实现情况................................................................................................ 7
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状........................................ 9
五、公司治理结构及运行情况.................................................................................... 9
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 10
释义
除非另有说明，下列词语在本独立财务顾问持续督导意见中具有以下含义：
三花智控、 上市公司、
指 浙江三花智能控制股份有限公司
公司
三花绿能 指 浙江三花绿能实业集团有限公司
三花汽零 指 浙江三花汽车零部件有限公司
标的资产 指 浙江三花汽车零部件有限公司 100%股权
三花绿能；其他以现金认购公司非公开发行股份募集配套资金的
发行对象/交易对象 指
不超过 10 名（含 10 名）特定对象
发行股份购买资产 指 公司向三花绿能非公开发行股份购买其持有三花汽零 100%股权
向不超过 10 名（含 10 名）特定对象以非公开发行股份的方式募
募集配套资金 指 集不超过本次发行股份购买标的资产的交易总额的 100%的配套
资金
包含非公开发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两项交
易；发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但
本次发行/本次交易 指
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实
施
《发行股份 购买资产协 《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限
指
议》 公司之发行股份购买资产协议》
《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限
《盈利补偿协议》 指
公司关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿 协议补充协 《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限
指
议》 公司关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、交易资产的交易过户情况
（一）本次交易基本情况
三花智控向三花绿能发行股份购买其持有的三花汽零 100%股权；并向不超
过 10 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，用于三花汽零项目建
设及支付本次交易中介机构费用。
（二）标的资产的交付与过户的实施情况
1、标的资产交割及过户情况
2017 年 8 月 2 日，三花汽零 100%股权转让至上市公司完成工商变更登记手
续，三花汽零取得杭州市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91330101765490734R），上市公司取得三花汽零 100%股权。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为三花汽零 100%股权，标的资产的债权
债务均由三花汽零依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的
转移。
（三）评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日至交割日期间，标的资产产
生的损失由三花绿能承担，即：如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交
割日的价值低于评估值，差额部分由三花绿能以现金补足；标的资产自评估基准
日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有，即期间内不得分配公司利润。上
述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对三花汽零在过渡期内（自 2017
年 1 月 1 日起至 2017 年 7 月 31 日止）的净损益进行专项审计出具的“天健审
〔 2018 〕 2064 号 ”《 专 项 审 计 报 告 》， 三 花 汽 零 于 过 渡 期 内 实 现 净 利 润
105,962,261.35 元，不存在经营亏损情况，三花汽零在过渡期间所产生的收益
归三花智控享有。过渡期内，三花汽零未进行利润分配。
（四）募集配套资金实施情况
本 次 交 易 募 集 资 金 总 额 为 1,322,310,000.00 元 ， 扣 除 全 部 发 行 费 用
13,078,480.00 元后，募集资金净额为 1,309,231,520.00 元。
公司本次交易募集配套资金的股份发行的价格为 15.00 元/股，各发行对象
及其配售数量如下所示：
获配股数 占发行后总
序号 名称 获配金额（元）
（股） 股本比例
1 深圳安鹏资本创新有限公司 199,999,995.00 13,333,333 0.63%
2 新和成控股集团有限公司 273,000,000.00 18,200,000 0.86%
3 汇安基金管理有限责任公司 135,000,000.00 9,000,000 0.42%
杭州海卓投资合伙企业（有限合
4 135,000,000.00 9,000,000 0.42%
伙）
5 财通基金管理有限公司 219,999,990.00 14,666,666 0.69%
6 九泰基金管理有限公司 135,999,990.00 9,066,666 0.43%
7 国泰基金管理有限公司 53,310,030.00 3,554,002 0.17%
8 博时基金管理有限公司 169,999,995.00 11,333,333 0.53%
（四）本次交易的缴款验资、新增股份登记托管及上市情况
1、缴款验资情况
2017年9月1日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2017）
第5804号验资报告。根据该验资报告，截至2017年8月31日，海通证券指定的收
款银行账户已收到8名认购对象缴纳的认购三花智控非公开发行人民币A股股票
的资金人民币1,322,310,000元。
2017年9月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，
并出具了验资报告（天健验【2017】第327号）。根据该验资报告，截至2017年9
月1日止，三花智控已取得浙江三花绿能实业集团有限公司用以认缴注册资本的
股权资产（浙江三花汽车零部件有限公司的100%股权），以评估值为基准协商定
价人民币215,000.00万元；向博时基金管理有限公司等8名投资者募集配套资金人
民币1,322,310,000.00元，减除发行费用人民币13,078,480.00元后，募集资金净额
为人民币1,309,231,520.00元。其中，计入实收股本人民币叁亿壹仟捌佰捌拾肆万
零陆佰玖拾伍元（￥318,840,695.00），计入资本公积（股本溢价）3,140,390,825.00
元。
公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《浙江三花智能控制股份有限公
司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保
专款专用，并在募集资金转入募集资金专户后及时签订了《募集资金三方监管协
议》。
2、新增股份登记托管及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017 年9月12日出具的
《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并
名册），三花智控已办理完毕本次发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行
股票新增318,840,695股股份的登记申请手续。本次发行股份购买资产并募集配套
资金新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年9月20日。2017年9
月30日，三花智控取得了浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会
信用代码：913300006096907427）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产交割过户、新增
股份的验资、股份登记、工商变更等程序均已依法完成；上市公司新增股份已发
行完毕并上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关的协议主要为《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及
《盈利补偿协议补充协议》，经核查，截至本持续督导意见出具之日，上述协议
均已生效且交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定
的行为，未发生协议纠纷事项。
本次交易过程中，本次交易各当事人出具的承诺主要包括提供材料真实、准
确、完整承诺、过渡期期间损益承诺、业绩补偿承诺、股份锁定期承诺、避免同
业竞争承诺、规范关联交易承诺、保持上市公司独立性的承诺等。截至本持续督
导意见出具之日，上述各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情
形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，未出现承诺方
违反本次交易相关承诺的情形。
三、业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺情况
根据《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议补充协议》，本次交易的利润承诺
期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如 2017 年度本次交易实
施完毕，则利润承诺期系指 2017 年、2018 年及 2019 年。如本次交易实施完毕
的时间延后，则利润承诺期顺延。如 2018 年度本次交易实施完毕，则利润承诺
期系指 2018 年、2019 年及 2020 年。
三花汽零 2017、2018、2019 年度合并报表归属母公司股东的净利润预测数
分别为：16,891.63 万元、20,819.96 万元、24,490.79 万元。三花汽零 2018、
2019、2020 年度合并报表归属母公司股东的净利润预测数分别为：20,819.96
万元、24,490.79 万元、26,442.64 万元。
（二）业绩补偿方式
三花汽零在利润承诺期内任一会计年度累计实际净利润数未达到累计承诺
净利润数的，则由三花绿能向三花智控进行股份补偿，即三花智控将以总价人民
币 1 元的价格回购应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。《盈利补偿协议》
和《盈利补偿协议补充协议》对股份补偿数量及其他相关内容作出了明确约定。
（三）实际盈利情况
三花汽零 2017 年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2018〕428 号）。根据该
审计报告，2017 年度，三花汽零实现归属于母公司所有者的净利润为 18,213.98
万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健审〔2018〕2121 号”
《鉴证报告》，三花汽零 2017 年度实际盈利数与利润承诺数的差异情况见下表：
单位：万元
项 目 序 号 2017 年度
归属于母公司所有者的净利润 A 18,213.98
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 B 414.89
扣除非经营性损益后的归属于母公司所有者的净利润 C=A-B 17,799.09
利润承诺数 D 16,891.63
承诺利润完成率 E=C/D 105.37%
经核查，独立财务顾问认为：鉴于 2017 年度本次交易已实施完毕，则利润
承诺期系指 2017 年、2018 年及 2019 年。2017 年度，三花汽零在利润承诺期内
首个会计年度实现的扣除非经营性损益后的归属于母公司所有者的净利润数已
超过累计承诺净利润数，2017 年度三花绿能关于三花汽零盈利预测承诺已经实
现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017年宏观经济与行业发展积极向好，三花智控抓住市场机遇，快速应对市
场变化，加快拓展战略布局，在经营业绩、市场拓展、技术创新、全球化布局和
管理进步等方面取得新的突破：销售收入、利润总额创历史新高；巩固全球制冷
行业龙头地位，并不断强化新能源汽车热管理领域的先发优势；积极参与全球B20
峰会和联合国环境大会论坛，继续增强三花在全球绿色发展治理规则中的话语权
和影响力。“三花人”继续秉承“专注领先，创新超越”的经营理念，各业务单
元快速应对市场，加强商机识别与拓展，加快新产品研发布局，加速产能改造，
加快发展平台整合，进一步巩固全球行业龙头地位，并取得了良好的经营业绩。
2017年，公司实现营业收入95.81亿元，同比上升25.14%；实现营业利润14.72
亿元，同比上升35.64%；归属于上市公司股东的净利润12.36亿元，同比上升
24.72%。按照产品划分，制冷业务单元营业收入为49.25亿元，同比上升21.77%；
AWECO业务单元营业收入为12.05亿元，同比上升15.50%；微通道业务单元营业收
入为12.52亿元，同比上升16.40%；汽零业务单元营业收入为12.10亿元，同比上
升33.86%；其他产品营业收入为9.88亿元，同比上升68.01%。主要系报告期内公
司持续推进产品结构调整优化，使得高附加产品占比不断提升。同时，报告期内
通过深入推进自动化改造、精益生产和全球化布局，公司生产效率及全球化生产
协同效应提升成效明显，并加快新产品、新工艺、新技术、新业务的市场推进，
对公司整体经营业绩带来积极影响。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2017 年度业务总体运行良好，符
合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构及运行情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、
规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控
制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水
平。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司法
人治理结构完善，运行规范。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各
方按照重组方案履行责任和义务，本次交易实施过程中上市公司未出现相关实际
情况与已公布的重组方案存在差异的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之 2017 年度持续督导意
见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人： _____________ _____________
崔 浩 陈新军
海通证券股份有限公司
2018 年 4 月 12 日
