海通证券股份有限公司
关于浙江三花智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股解禁的独立财务顾问核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为浙江
三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”、“上市公司”、“公司”）2017
年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对三花智控
2015 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
所涉限售股解禁事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股份取得的基本情况
经中国证监会以证监许可〔2015〕1454 号文核准，三花智控于 2015 年 7 月
向浙江三花绿能实业集团有限公司（原名为“浙江三花钱江汽车部件集团有限公
司”，已于 2016 年 4 月 22 日更名，以下简称“三花绿能”）非公开发行 208,809,136
股人民币普通股（A 股）股票购买其持有的杭州三花微通道换热器有限公司（以
下简称“三花微通道”）100%股权，发行新增股份 208,809,136 股已于 2015 年 7
月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并已
于 2015 年 7 月 24 日在深圳证券交易所上市。发行完成后，公司总股本由
1,546,317,062 股增加至 1,755,126,198 股。浙江三花绿能实业集团有限公司认购
的 208,809,136 股股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2018 年 7 月 24 日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
根据中国证监会证监许可〔2015〕1454 号文，三花智控发行股份购买资产
后募集配套资金发行新股 46,349,942 股，于 2015 年 12 月 29 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并已于 2016 年 1 月 11 日在深
圳证券交易所上市。公司总股本由 1,755,126,198 股增加至 1,801,476,140 股。
2017 年 7 月 31 日，公司取得中国证监会《关于核准浙江三花智能控制股份
有限公司向浙江三花绿能实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可〔2017〕1392 号）。2017 年 9 月 11 日，公司收到中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，公司本次非公开
发行新股（包括发行股份购买资产及募集配套资金）数量为 318,840,695 股（其
中限售流通股数量为 318,840,695 股），并已于 2017 年 9 月 20 日在深圳证券交易
所上市，非公开发行后公司总股本由 1,801,476,140 股增至 2,120,316,835 股。
三、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
本次申请解除限售股份的股东浙江三花绿能实业集团有限公司主要承诺如
下：
（一）关于股份锁定期承诺情况
1、本次交易时股份锁定承诺
本次所认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不予转让；本次交易完
成后 6 个月内，如三花智控的股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份
购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资
产的发行价的，则三花绿能因本次交易取得的股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
2、2017 年三花智控发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时，对该
次发行前持有股份锁定的承诺：
三花绿能自该次交易中上市公司向三花绿能非公开发行股份上市之日起 12
个月内，不转让在本次重组前已持有的三花智控股份。在上述锁定期内，由于三
花智控送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。
（二）关于三花微通道利润承诺情况
浙江三花绿能实业集团有限公司承诺：在利润承诺期（2015 年度-2017 年度），
三花微通道实现的累积净利润不低于三年净利润预测数之和 42,525.32 万元。若
三花微通道本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）
实现的合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的实际累计净利润低于承
诺累积净利润数，三花绿能应依据《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》
之约定向三花智控补偿，即上市公司将以总价人民币 1 元的价格回购应补偿的股
份数量，并注销该部分回购股份。
（三）关于三花微通道利润实现情况
三花微通道的 2015 年度—2017 年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》（文号依次为天
健〔2016〕2963 号、天健审〔2017〕1092 号和天健审〔2018〕1766 号）。
三花微通道 2015—2017 年度实际盈利数与利润承诺数的差异情况见下表：
单位：万元
项 目 序 号 2015 年度 2016 年度 2017 年度 合 计
归属于母公司所有者的净利润 A 11,506.83 15,799.54 20,499.18 47,805.55
归属于母公司所有者的非经常性损益
B 336.09 493.08 911.92 1,741.09
净额
扣除非经营性损益后的归属于母公司
C=A-B 11,170.74 15,306.46 19,587.26 46,064.46
所有者的净利润
利润承诺数 D 11,002.90 14,059.81 17,462.61 42,525.32
承诺利润完成率 E=C/D 101.53% 108.87% 112.17% 108.32%
公司管理层认为，三花微通道已完成 2015—2017 年度利润承诺。
（四）其他承诺及履行情况
除上述承诺外，三花绿能还作出如下承诺：保证上市公司独立性的承诺、避
免与上市公司同业竞争的承诺、规范与上市公司关联交易的承诺等。
截至本核查意见出具之日，本次解除限售股份的股东均履行了上述承诺，并
将继续履行前述相关承诺；本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资
金的情形，也不存在公司对上述股东进行违规担保的情形。
四、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 7 月 24 日（星期二）。
2、本次解除限售股份的数量为 208,809,136 股，占公司总股本的 9.8480%。
3、本次解除股份限售的股东人数为 1 名。
4、本次解除限售股份可上市流通情况如下：
序 股东名称 证券账户名称 所持限售股份总 本次可上市流通 是否存在
号 数（股） 股份数量 冻结、 质
（股） 押
浙江三花绿能实业集 浙江三花绿能实业集
1 439,495,831 208,809,136 否
团有限公司 团有限公司
五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次解除限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况如下：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 556,528,355 26.25 -208,809,136 347,719,219 16.40
首发后个人类限售股 0 0 0 0 0
首发后机构类限售股 527,649,831 24.89 -208,809,136 318,840,695 15.04
高管锁定股 28,878,525 1.36 0 28,878,525 1.36
二、无限售流通股 1,563,788,479 73.75 +208,809,136 1,772,597,615 83.60
三、股份总数 2,120,316,835 100.00 0 2,120,316,835 100.00
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的
股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况，对本次限售股份流通上市
的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符
合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规、规范性文件的要求及股东的承诺；独立财务顾问对三花智控本次限
售股解禁并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之限售股解禁的独立财
务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人： _____________ _____________
崔 浩 陈新军
海通证券股份有限公司
2018 年 7 月 18 日
