浙江三花智能控制股份有限公司

                   独立董事对相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、行政法规、规章及规范性文件和《浙江三花智能控制股份有限公司章程》
的有关规定，我们作为浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，认真审阅了公司第四届董事会第三十四次临时会议的会议材料，基于审慎、
客观、独立的判断，现对相关事项发表独立意见如下：


    一、《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》的独立意见
    公司调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象人数、授予限制性股票总量和
授予价格符合《管理办法》及《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年限制性股票激励计划》”）中关于
限制性股票激励计划调整的规定，调整程序合法、合规，不会对公司财务状况和
经营成果产生实质性影响，不存在损害股东利益的情况，调整后的激励对象均符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司
2018 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。董事会在审议该议案时关联
董事进行了回避表决。我们同意公司董事会对限制性股票激励计划激励对象人数、
授予限制性股票总量和授予价格进行调整。


    二、《关于调整 2018 年股票增值权激励计划相关事项的议案》的独立意见
    公司调整 2018 年股票增值权激励计划激励对象人数、授予股票增值权总量和
行权价格符合《管理办法》及《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票增值
权激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年股票增值权激励计划》”）中关于
股票增值权激励计划调整的规定，调整程序合法、合规，不会对公司财务状况和
经营成果产生实质性影响，不存在损害股东利益的情况，调整后的激励对象均符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司


                                   -1-
2018 年股票增值权激励计划的激励对象合法、有效。董事会在审议该议案时关联
董事进行了回避表决。我们同意公司董事会对股票增值权激励计划激励对象人数、
授予股票增值权总量和行权价格进行调整。


    三、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》的独立意见
    1、根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2018 年限
制性股票激励计划的授予日为 2018 年 9 月 18 日，该授予日符合《管理办法》和
《2018 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
    2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司 2018 年第一次临时股东大会审
议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合《2018 年限制性股票激励计划》规定的激励对象
范围，其作为公司 2018 年限制性股票激励计划的主体资格合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《2018 年限制性股
票激励计划》规定的授予条件已成就。
    4、董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决。
    综上，我们同意公司 2018 年限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 9 月 18
日，向符合授予条件的 753 名激励对象授予 1033 万股限制性股票，授予价格为 8.37
元/股。


    四、《关于向公司 2018 年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议
案》的独立意见
    1、根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2018 年股
票增值权激励计划的授予日为 2018 年 9 月 18 日，该授予日符合《管理办法》和
《2018 年股票增值权激励计划》中关于授予日的相关规定。
    2、本次拟授予股票增值权的激励对象为公司 2018 年第一次临时股东大会审
议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合《2018 年股票增值权激励计划》规定的激励对象



                                     -2-
范围，其作为公司 2018 年股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予股票增值权的情形，《2018 年股票增值
权激励计划》规定的授予条件已成就。
    4、董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决。
    综上，我们同意公司 2018 年股票增值权激励计划的授予日为 2018 年 9 月 18
日，向符合授予条件的 22 名激励对象授予 35.5 万份股票增值权，行权价格为 8.37
元/股。




    独立董事：杨一理、陈江
                                           二○浙江三花智能控制股份有限公司
                                             独立董事：计骅、沈玉平、张亚平
                                                          2018年 9 月 19 日




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