股票代码：002050           股票简称：三花智控          公告编号：2018-043



                     浙江三花智能控制股份有限公司
           关于调整 2018 年股票增值权激励计划相关事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 18 日召
开的第五届董事会第三十四次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年股票增值
权激励计划相关事项的议案》，公司 2018 年股票增值权激励计划（以下简称“本
次激励计划”）具体情况如下：


    一、本次激励计划已履行的相关审批程序
    1、2018 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股权激励计
划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了
明确的独立意见。
    2、2018 年 8 月 9 日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于
<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于核实<2018 年股票增值权激励计划激励对象名单>
的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，
发表了核查意见。
    3、2018 年 8 月 21 日，公司公告披露了《监事会关于 2018 年股权激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2018 年 9 月 7 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
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于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股权激励
计划相关事宜的议案》。
    5、2018 年 9 月 18 日，公司第五届董事会第三十四次临时会议审议通过了
《关于调整 2018 年股票增值权激励计划相关事项的议案》。独立董事对相关事项
发表了独立意见。
    6、2018 年 9 月 18 日，公司第五届监事会第二十九次临时会议审议通过了
《关于调整 2018 年股票增值权激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划相关
调整事项进行了核查。


    二、本次激励计划调整的差异说明
    1、公司于 2018 年 9 月 7 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了
《公司 2018 年半年度利润分配预案》，公司以 2,120,316,835 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金 1.00 元人民币（含税）。2018 年 9 月 11 日，公司披露《2018
年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-038），2018 年半年度权益分派实
施的股权登记日为 2018 年 9 月 17 日，除权除息日为 2018 年 9 月 18 日。根据《浙
江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称
“《2018 年股票增值权激励计划》”）有关规定，若行权前，公司有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权
的行权价格进行相应的调整，派息时的调整方法如下：P＝P0－V，其中：P0 为
调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，
P 仍须大于 1。因此，本次激励计划中，股票增值权行权价格由 8.47 元/股调整为
8.37 元/股（8.47 元/股－0.1 元/股＝8.37 元/股）。
    2、授予激励对象中 22 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股
票增值权，根据《2018 年股票增值权激励计划》的规定，公司对激励对象及授
予数量进行调整，授予激励对象人数由 44 人调整为 22 人，授予股票增值权总量
由 67 万股调整为 35.5 万股。因个人原因，激励对象门脇里美将名字变更为吉田
里美。


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    3、除上述调整外，本次实施的股票增值权激励计划的相关内容与已披露的
激励计划内容一致，不存在其他差异。


    三、本次调整事项对公司的影响
    公司对 2018 年股票增值权激励计划激励对象人数、授予股票增值权总量和
行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。


    四、独立董事意见
    独立董事认为：公司调整 2018 年股票增值权激励计划激励对象人数、授予
股票增值权总量和行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年股
票增值权激励计划》中关于股票增值权激励计划调整的规定，调整程序合法、合
规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害股东利益的情
况，调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规
范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司 2018 年股票增值权激励计划的激
励对象合法、有效。董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决。我们同意
公司董事会对股票增值权激励计划激励对象人数、授予股票增值权总量和行权价
格进行调整。


    五、监事会意见
    监事会认为：公司调整 2018 年股票增值权激励计划激励对象人数、授予股
票增值权总量和行权价格符合《2018 年股票增值权激励计划》及相关法律法规
的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权
激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律、
法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司 2018 年股票增值权激励
计划的激励对象合法、有效。


    六、律师出具的法律意见
    北京市中伦律师事务所律师认为：本次激励计划的调整与授予事项已经取得
现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的调整与授予事项符合《上市公司股权


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激励管理办法》和《2018 年股票增值权激励计划》的有关规定。


    七、备查文件
    1、第五届董事会第三十四次临时会议决议；
    2、第五届监事会第二十九次临时会议决议；
    3、独立董事对相关事项的独立意见；
    4、北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票
增值权激励计划相关调整与授予事项的法律意见书。


    特此公告。




                                         浙江三花智能控制股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                 2018 年 9 月 19 日




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