中工国际:关于向激励对象授予股票期权的公告2017-10-21
证券代码:002051 证券简称:中工国际 公告编号:2017-058
中工国际工程股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中工国际工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
第六届董事会第十一次会议于 2017 年 10 月 20 日审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权的议案》,确定授予日为 2017 年 10 月 20 日,
向 300 名激励对象授予股票期权 2,142 万份。现对有关事项说明如下:
一、股票期权激励计划简述及已履行的相关程序
(一)股票期权激励计划简述
《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下
简称“《激励计划(草案)》”)及摘要已经公司 2017 年度第一次临时
股东大会审议通过,主要内容如下:
1、标的种类:激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。
2、标的股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、激励对象:公司董事、高级管理人员、核心技术(业务)人
员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员,总人数共计 300 人。
4、股票期权的行权价格:股票期权的行权价格为 20.84 元/股。
—1—
5、行权安排
在可行权日内,若达到激励计划规定的行权条件,授予的股票期
权自授予日起满 24 个月后,激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。
股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示:
可行权数量占获
行权期 行权安排
授期权数量比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第一个行权期 1/3
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第二个行权期 1/3
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个
第三个行权期 1/3
月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到
行权条件,则当期股票期权不得行权。若符合行权条件,但未在上述
行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
6、股票期权行权条件
(1)公司层面业绩考核
等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年
度的平均水平,且不得为负。
本计划授予的股票期权,在2018-2020年的3个会计年度中,分年
度进行绩效考核并行权,每个会计年度考核一次,以达到公司业绩考
核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如表所示:
行权期 业绩考核目标
以 2016 年为基准年,2018 年净利润复合增长率不低于 15%;ROE
第一个行权期 不低于 12%;且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业 75
分位值;同时,完成国机集团下达的 EVA 指标。
—2—
以 2016 年为基准年,2019 年净利润复合增长率不低于 15%;ROE
第二个行权期 不低于 12%;且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业 75
分位值;同时,完成国机集团下达的 EVA 指标。
以 2016 年为基准年,2020 年净利润复合增长率不低于 15%;ROE
第三个行权期 不低于 12%;且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业 75
分位值;同时,完成国机集团下达的 EVA 指标。
“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。
“净资产收益率”指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平
均净资产收益率。
若本激励计划实施过程中公司实行公开发行或非公开发行等产
生影响净资产的行为,则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的
计算。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若股票期权行权上一年度考核不合格,激励对象当年度股票期权
的可行权额度不可行权,作废处理。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素,对上述业
绩指标和水平进行调整和修改,但相应调整和修改需报国资委备案。
(2)个人层面绩效考核
根据公司制定的《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划
实施考核管理办法》,薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度
的综合考评进行打分,并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例,
个人当年实际可行权比例=标准系数×个人当年计划行权比例。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档,则上一年度
激励对象个人绩效考核“合格”,激励对象可按照本激励计划规定的
—3—
比例分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档,
则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”,公司将按照股票期
权激励计划的规定,取消该激励对象当期行权额度。考核等级为 D(不
合格)及考核等级为 C(合格)的激励对象全部或部分未能行权的期
权份额由公司统一注销。
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
行权比例 100% 60% 0%
(二)已履行的相关程序
1、2017 年 7 月 15 日,公司第六届董事会第八次会议审议通过
了《激励计划(草案)》及摘要、《中工国际工程股份有限公司股票期
权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办
理股票期权激励计划相关事项的议案》。独立董事发表了独立意见,
公司监事会对股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。
2、2017 年 9 月 8 日,公司收到控股股东中国机械工业集团有限
公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股份
有限公司实施股票期权激励计划的批复》(国资考分[2017]952 号),
原则同意公司实施股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考
核目标。
3、2017 年 10 月 10 日,公司 2017 年第一次临时股东大会审议
通过了《激励计划(草案)》及摘要、《中工国际工程股份有限公司股
票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事
会办理股票期权激励计划相关事项的议案》。
—4—
二、董事会对本次授予满足条件的相关说明
根据《激励计划(草案)》及摘要的规定,只有在同时满足下列
条件时,激励对象才能获授股票期权:
1、公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标,即达到以下授予考核条件:
—5—
公司 2016 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增
长率不低于 15%;归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均
净资产收益率(ROE)不低于 12%。且上述指标都不低于同行业平均
水平或对标企业 50 分位值。
4、个人层面绩效考核达标,即达到以下条件:
授予上一年激励对象个人考核等级为优秀(A)、良好(B)或合
格(C),其中考核等级为合格(C)的,授予比例为可授予数量的 60%。
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
授予比例 100% 60% 0%
董事会经过认真核查,公司及激励对象未发生上述情形,亦不存
在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,公司业绩和个人层面业
绩考核已达标。董事会认为股票期权激励计划的授予条件已成就,同
意以 2017 年 10 月 20 日为授予日,向符合授予条件的 300 名激励对
象授予股票期权 2,142 万份。
三、本次股票期权激励计划授予的激励对象、股票期权的数量与
2017 年度第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
四、股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授予日:2017 年 10 月 20 日;
2、本次股票期权的行权价格:20.84 元/股;
3、本激励计划所涉标的股票来源:公司向激励对象定向发行公
司 A 股普通股;
4、本次向符合授予条件的 300 名激励对象授予 2,142 万份股票
—6—
期权,约占公司股本总额 111,277.40 万股的 1.925%。具体分配情况
如下:
获授的股票期权 占授予总量 占目前总股
姓名 职务
的份额(万份) 的比例 本的比例
罗艳 董事长、总经理 35 1.634% 0.0315%
赵立志 董事、副总经理 22.5 1.0504% 0.0202%
王宇航 副总经理 20.5 0.957% 0.0184%
胡伟 副总经理 20.5 0.957% 0.0184%
李海欣 副总经理 17 0.7937% 0.0153%
董事会秘书、资本运
张春燕 17 0.7937% 0.0153%
营总监
王惠芳 财务总监 17 0.7937% 0.0153%
其他核心业务、技术骨干
1,992.50 93.0205% 1.7906%
(293 人)
合计(300 人) 2,142 100.00% 1.925%
5、本次股权激励实施后,将不会导致股权分布不符合上市条件
要求。
五、本激励计划股票期权授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,
企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司
本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2017 年 10
月 20 日,根据授予日股票期权的公允价值总额分别确认激励成本。
经测算,股票期权激励成本为 11,781.00 万元,则 2017 年—2021
—7—
年股票期权成本摊销情况见下表:
需摊销的总费用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
(万元) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
11,781.00 827.22 4,254.25 3,872.46 2,036.22 790.85
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计,
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑激励计
划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经
营效率,降低代理人成本,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因
其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据,将以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖本公
司股票情况的说明
经核查,参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内均
无买卖公司股票的行为。
七、监事会对股票期权激励对象名单的核实情况
公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合
授予条件进行了核实,监事会认为:
获授股票期权的 300 名激励对象与公司 2017 年度第一次临时股
东大会审议通过的《激励计划(草案)》及摘要中确定的激励对象一
致。
列入《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划激励对象名
—8—
单》的人员符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权
激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)、《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》和激励计划规定的任职资格;不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的情形,符合《管理办法》规定的激励对象条
件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本
次《激励计划(草案)》激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意公司以 2017 年 10 月 20 日为授予日向符合条件的 300
名激励对象授予 2,142 万份股票期权。
八、独立董事意见
1、董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2017年10月20
日,该授予日符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第4号:股权激励》(以下简称“《备忘录第4号》”)、《试行办法》及《激
励计划(草案)》中关于授予日的相关规定,同时本次授予符合激励
计划关于激励对象获授股票期权的条件。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象均为公司董事、高级管
—9—
理人员、核心技术(业务)人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其
他人员,符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定,符合
公司业务发展的实际需要。全体激励对象不存在《管理办法》、《备忘
录第4号》等有关法律、法规规定的禁止获授股票期权的情形,激励
对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助
的计划或安排。
4、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励机制,完善
激励与约束相结合的分配机制,使经营者和股东形成利益共同体,提
高管理效率与水平,有利于公司的可持续发展。
5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘
录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规
定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。
因此,我们一致同意公司本次股票期权授予日为 2017 年 10 月
20 日,并同意向符合授予条件的 300 名激励对象授予 2,142 万份股票
期权。
九、独立财务顾问的核查意见
上海荣正投资咨询有限公司对本次授予相关事项出具了《上海荣
正投资咨询有限公司关于中工国际工程股份有限公司向激励对象授
予股票期权相关事项之独立财务顾问报告》,认为:
公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权,已履行的程
序符合《管理办法》及公司股票期权激励计划的授予规定。
—10—
十、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于
中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划授予事项的法律意见
书》,认为:
公司本次授予已获得必要的批准和授权,符合《管理办法》、《激
励计划(草案)》的相关规定;本次授予的授予日、授予对象符合《管
理办法》、《备忘录第 4 号》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划(草案)》的相关规定;公司和本次授予的授予对象不存在不予授
予股票期权的情形,本次授予的授予条件已满足。
十一、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议;
2、中工国际工程股份有限公司第六届监事会第九次会议决议;
3、中工国际工程股份有限公司独立董事意见;
4、上海荣正投资咨询有限公司关于中工国际工程股份有限公司
向激励对象授予股票期权相关事项之独立财务顾问报告;
5、北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司股
票期权激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2017 年 10 月 21 日
—11—