中工国际：关于发起设立丝维投资企业暨关联交易的公告2018-02-13
证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2018－018
中工国际工程股份有限公司
关于发起设立丝维投资企业暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年 4 月 5 日，中工国际工程股份有限公司（以下简称“中
工国际”或“公司”）与芬兰北方生化公司签署了芬兰 Boreal Bioref
生物炼化厂（纸浆厂）项目（以下简称“芬兰纸浆厂项目”）商务合
同，合同金额 8 亿欧元。有关内容详见 2017 年 4 月 6 日公司在《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登的 2017－024 号公告。为落实公司“三相联动”战略，推进该项
目投融资和工程承包各项工作顺利开展，中工国际拟作为有限合伙人，
与安安集团（新加坡）私人有限公司（AnAn Group (Singapore) Pte. Ltd.，
以下简称“安安集团”）、丝维林浆产业管理有限公司（Silvi Industries
Management S.a.r.l,以下简称“丝维管理公司”）合作，共同出资设立
丝维投资企业（Silvi Investment S.C.S，以下简称“丝维投资”，暂定
名）。
一、对外投资情况概述
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1、丝维投资企业的认缴出资总额为 2,001 万欧元，中工国际、
安安集团和丝维管理公司拟分别以自有资金现金出资 1,000 万欧元、
1,000 万欧元和 1 万欧元。中工国际、安安集团为有限合伙人，丝维
管理公司为普通合伙人。
2、由于丝维管理公司董事王宇航先生担任公司副总经理，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的情形，
为公司的关联法人，因此本次对外投资事项构成关联交易。
3、本次对外投资需报国家发改委、商务部备案后方可实施。
4、公司第六届董事会第十四次会议于 2018 年 2 月 12 日召开，
以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于发起设立丝维
投资企业暨关联交易的议案》。本次对外投资额度在董事会权限范围
内，无需提交股东大会审议。
5、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、对外投资合作方情况
1、安安集团（新加坡）私人有限公司
注册地址：1 Raffles Place, #11-61 One Raffles Place, Singapore
(048616)
企业类型：私人有限公司（Private Company Limited By Shares）
注册资本：8.6 亿新加坡元
注册代码：200416177H
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主营业务：大宗商品贸易（进出口）
成立时间：2004 年 12 月 15 日
股权结构：
股 东 所持股份（股）
1 Ye Jianming 360,000,000
2 Zhong Ye Equity Investment Fund Limited 359,999,999
合 计 719,999,999
控股股东及实际控制人：Ye Jianming
关联关系或其他利益关系说明：安安集团与公司及公司控股股东
之间均不存在关联关系。
安安集团是在新加坡注册成立的公司，其主要业务包括共同市场
经济、基础设施产业服务和股权投资，是新加坡上市公司安安国际有
限公司（股票代码：Y35）的控股股东。安安集团在欧亚区域具有丰
富的海外资源，拟与中工国际共同开拓林浆产业资源。
2、丝维林浆产业管理有限公司
注册地址：14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg
企业类型：有限责任公司
注册资本：12,500 欧元
注册代码：B216279
主营业务：浆纸和林业领域的投资管理、资产管理、投资咨询等。
历史沿革：2017 年 3 月 31 日，公司第六届董事会第五次会议审
议通过了《关于设立丝维林浆产业基金管理公司的议案》。公司拟出
资 3,750 欧元与林浆产业公司（Silvi Industries AB）共同发起设立丝
—3—
维林浆产业基金管理公司（Silvi Industries Management S.a.r.l，暂定名）。
2017 年 7 月 5 日，丝维林浆产业管理有限公司（Silvi Industries
Management S.a.r.l）成立。
股权结构：
股 东 出资额（欧元） 出资比例
1 林浆产业公司（Silvi Industries AB） 8,750 70%
2 中工国际工程股份有限公司 3,750 30%
合 计 12,500 100%
控股股东及实际控制人：林浆产业公司（Silvi Industries AB）持
股 70%，为控股股东；Carl Johan Krigstrom 持有林浆产业公司（Silvi
Industries AB）60%股权，为实际控制人。
投资领域：丝维管理公司拟与各类产业投资人及金融机构合作，
充分利用资本市场渠道与工具的资本放大作用，投资包括芬兰纸浆厂
项目在内的中大型纸浆厂项目，同时凭借国内紧缺的原材料供应资源，
与浆纸领域大型企业合作，建立贸易和销售渠道，奠定公司在国内浆
纸产业的影响力和重要地位。
财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1,341,838
欧元，负债为 1,570,161 欧元，2017 年度实现营业收入 0 欧元，净利
润-240,323 欧元（以上财务数据未经审计）。该公司于 2017 年 7 月成
立，业务尚处于起步阶段。
关联关系或其他利益关系说明：公司持有丝维管理公司 30%股份，
丝维管理公司董事王宇航先生担任公司副总经理，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的情形，为公司的关联
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法人；丝维管理公司与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或
利益安排；除公司副总经理王宇航先生任丝维管理公司董事外，丝维
管理公司与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利
益安排；丝维管理公司未以直接或间接形式持有公司股份。
三、投资标的的基本情况
1、投资标的的具体情况
公司名称：丝维投资企业（Silvi Investment S.C.S，暂定名）
注册地：卢森堡
企业类型：有限合伙企业（Sociétéen commandite simple）
资本规模：2,001 万欧元
出资方式：现金出资
资金结构：
出资金额
出资人 出资份额
（万欧元）
1 中工国际工程股份有限公司 1,000 49.975%
2 安安集团（新加坡）私人有限公司 1,000 49.975%
3 丝维林浆产业管理有限公司 1 0.05%
合计 2,001 100.00%
存续期限：自合资协议生效起 20 年，可通过特别决议的方式选
择延续或终止。
退出机制：丝维投资拟长期持有其投资的项目，从而控制海外资
源。
—5—
会 计 核 算 方 式 ： 根 据 一 般 公 认 会 计 原 则 （ GAAP ， Generally
Accepted Accounting Principles）进行核算。
投资领域：丝维投资将与其他投资人组成投资联合体，共同投资
芬兰纸浆厂项目及其他成熟的林浆项目。
2、投资标的的管理模式
管理及决策机制：丝维投资的日常事务由普通合伙人丝维管理公
司负责。丝维投资将设立投资委员会和风险控制委员会，分别负责丝
维投资的对外决策和风险管理。丝维投资的最高权力机构为投资委员
会，由五名成员构成：两名来自安安集团、两名来自中工国际、一名
来自丝维管理公司。涉及投融资决策、修改企业章程、变更经营范围、
重组、清算、入伙、退伙、出资转让、盈余分配、债务承担等重大事
项均需投资委员会三分之二表决通过。
出资人的合作地位及权利义务：丝维管理公司负责丝维投资的日
常管理并收取服务顾问费，对丝维投资债务承担连带责任。中工国际、
安安集团需履行出资义务，以出资额为限承担债务。
收益分配机制：各出资人根据出资份额按比例分配丝维投资的收
益和剩余资产。
3、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监
事、高级管理人员均不参与丝维投资出资份额认购，不在丝维投资任
职。
四、对外投资合同的主要内容
—6—
生效条件：该协议在签约各方签署后生效。
公司将与安安集团、丝维管理公司共同签署合资协议，协议的主
要条款，包括投资金额、出资方式等内容详见“三、投资标的的基本
情况”。
五、设立目的、存在的风险和对公司的影响
（1）设立目的
丝维投资是公司为配合国家“一带一路”战略落实、满足国内相
关产业发展需求、引进海外资源而设立的。丝维投资将向芬兰纸浆厂
项目提供股权投资，推进该项目更好更快落地，为公司“三相联动”
战略的落实奠定良好基础。通过吸引并联合更多资本，形成利益共同
体，可放大公司的资本投入，整合并布局国内浆纸产业，实现公司转
型升级的战略目标。同时通过丝维管理公司的有效管理，可充分提升
资金使用效率，提高资金回报率。
（2）存在的风险
设立丝维投资的主要风险来源于芬兰纸浆厂项目股权价值的变
动，如果未来该项目进展不及预期，可能会导致丝维投资亏损。但是，
受益于北欧稳定的政治环境、优秀的林浆工业基础、公司丰富的纸浆
厂项目建设经验，芬兰纸浆厂项目不确定性因素大幅降低，短期内不
会对丝维投资的业绩产生不利影响。
（3）对公司的影响
本次合资企业的合作期较长，短期内不会对公司的业绩产生影响。
—7—
丝维投资未来可能与公司存在同业竞争，不会导致关联交易。如
导致同业竞争，各方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定
及监管机构的要求，按照公平、公允的原则协商并妥善解决。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
2018 年初至披露日，公司与丝维管理公司累计已发生的各类关
联交易金额为 0。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意
见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
独立董事认为，丝维投资企业是公司为配合国家“一带一路”战
略落实、满足国内相关产业发展需求、引进海外资源而设立的，有利
于公司整合并布局国内浆纸产业，实现转型升级的战略目标。交易及
决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损
害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。同意本次
发起设立丝维投资企业的关联交易事项。
八、其他
1、公司声明：公司此次对外投资，不属于使用闲置募集资金暂
时补充流动资金期间；不属于将募集资金用途变更为永久性补充流动
资金后的十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或
者归还银行贷款后的十二个月内。
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2、公司承诺：在本次投资事项发生后的十二个月内，公司不使
用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性
补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行
贷款。
九、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2018 年 2 月 13 日
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