中工国际：重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告2018-05-02
证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2018－040
中工国际工程股份有限公司
重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东中
国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）正在筹划与公司
有关的重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票
（股票简称：中工国际，股票代码：002051）于 2018 年 4 月 4 日下
午开市时起停牌，公司于 2018 年 4 月 9 日发布了《关于筹划重大资
产重组的停牌公告》（公告编号：2018－033），并于 2018 年 4 月 16
日、4 月 23 日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018－
035、2018－036）。
公司原预计在 2018 年 5 月 3 日前披露符合《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》要求
的重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组涉及的
工作量较大，重组方案仍需进一步协商确定。经向深圳证券交易所申
请，公司股票将继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。
一、本次重大资产重组的基本情况
公司拟向国机集团发行股份购买中国中元国际工程有限公司的
1
股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金。国机集团为公司控
股股东，本次交易构成关联交易。
1、交易对方和标的资产情况
（1）交易对方情况
公司名称：中国机械工业集团有限公司
统一社会信用代码：911100001000080343
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：任洪斌
注册资本：2,600,000 万元
成立日期：1988 年 5 月 21 日
住所：北京市海淀区丹棱街 3 号
经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套
设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科
研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外
工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展
览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
（2）标的资产情况
公司名称：中国中元国际工程有限公司
统一社会信用代码：911100001000064426
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘小虎
注册资本：62,000 万元
2
成立日期：1987 年 8 月 15 日
住所：北京市海淀区西三环北路 5 号
经营范围：对外派遣实施境外工程所需劳务人员；医疗器械经营；
承包境外化工石化医药、机械、建筑工程和境内国际招标工程；工程
勘测、咨询、设计、监理、管理和工程承包；进出口业务；设备承包；
畜禽、汽车、钢材、铁矿砂、焦炭、焦油、化工产品（不含危险化学
品）、设备、材料及成套设备采购、销售；建设工程招标代理；与上
述业务相关的技术开发、技术转让、技术服务、咨询、展览和技术交
流；机电设备安装工程、建筑智能化工程、建筑装饰工程、手术室洁
净工程、空调洁净工程的专业承包；广告经营；消防安全评估。
2、交易方案
公司拟以发行股份的方式收购标的资产的股权并募集配套资金，
具体交易方案尚待进一步明确，可能根据实际情况进行调整，尚未最
终确定，具体方案以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。
3、业绩补偿承诺
本次筹划的重大资产重组涉及的业绩补偿承诺方案尚未确定。
4、本次交易尚需履行的审批程序及进展情况
本次交易的实施尚需满足如下条件方可完成，包括但不限于：
（1）公司召开董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（2）本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交
易的相关事项；
（3）国务院国有资产监督管理委员会核准；
3
（4）中国证监会核准。
本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程
序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露的为准。截至
目前，公司及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。
二、公司股票停牌前 1 个交易日（2018 年 4 月 3 日）的主要股
东持股情况
1、前 10 名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股）持股比例 股份类别
1 中国机械工业集团有限公司 653,118,155 58.69% 人民币普通股
2 全国社保基金一一零组合 23,460,676 2.11% 人民币普通股
3 中央汇金资产管理有限责任公司 18,024,768 1.62% 人民币普通股
兴业证券－兴业－兴业证券金麒麟 5 号
4 11,859,111 1.07% 人民币普通股
集合资产管理计划
工银瑞信基金－工商银行－特定客户资
5 8,966,222 0.81% 人民币普通股
产管理
6 国家第一养老金信托公司－自有资金 7,879,965 0.71% 人民币普通股
中国农业银行股份有限公司企业年金计
7 6,835,932 0.61% 人民币普通股
划－中国银行股份有限公司
8 中元国际工程设计研究院 6,765,445 0.61% 人民币普通股
9 景顺长城能源基建混合型证券投资基金 6,452,496 0.58% 人民币普通股
中国工商银行股份有限公司企业年金计
10 5,661,053 0.51% 人民币普通股
划－中国建设银行股份有限公司
2、前 10 名无限售流通股股东持股情况
持有无限售流
序号 股东名称 持股比例 股份类别
通股数量（股）
1 中国机械工业集团有限公司 653,118,155 58.69% 人民币普通股
2 全国社保基金一一零组合 23,460,676 2.11% 人民币普通股
3 中央汇金资产管理有限责任公司 18,024,768 1.62% 人民币普通股
兴业证券－兴业－兴业证券金麒麟 5 号
4 11,859,111 1.07% 人民币普通股
集合资产管理计划
工银瑞信基金－工商银行－特定客户资
5 8,966,222 0.81% 人民币普通股
产管理
4
6 国家第一养老金信托公司－自有资金 7,879,965 0.71% 人民币普通股
中国农业银行股份有限公司企业年金计
7 6,835,932 0.61% 人民币普通股
划－中国银行股份有限公司
8 中元国际工程设计研究院 6,765,445 0.61% 人民币普通股
9 景顺长城能源基建混合型证券投资基金 6,452,496 0.58% 人民币普通股
中国工商银行股份有限公司企业年金计
10 5,661,053 0.51% 人民币普通股
划－中国建设银行股份有限公司
三、公司停牌期间的相关工作
停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定，积极推进本次重组涉及的各项工作。公司与交易对方
就本次重组交易方案进行论证及协商。公司组织各中介机构正在抓紧
对标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作。同时，公司按照
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求，及时进行
了内幕信息知情人登记及交易进程备忘录报备，且根据相关规定每 5
个交易日发布一次进展公告，履行信息披露义务。
四、延期复牌的原因
由于本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在进行，
重组方案仍需进一步论证和完善，根据目前进展情况，公司无法在首
次停牌后 1 个月内披露重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次
重大资产重组的信息真实、准确、完整，以及本次重大资产组事项的
顺利推进，避免公司股价异常波动，维护广大投资者权益，现向深圳
证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自 2018 年 5 月 3 日起
继续停牌。
五、预计复牌时间及后续工作安排
公司承诺本次停牌时间不超过 1 个月，即承诺争取在 2018 年 6
5
月 3 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告
书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或
报告书）后复牌。
如公司预计未能在停牌 2 个月内召开董事会审议并披露重大资
产重组预案（或报告书），但拟继续推进的，公司将召开董事会审议
继续停牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌。
如公司预计未能在停牌后 3 个月内召开董事会审议并披露重大资产
重组预案（或报告书）等相关事项，公司将自停牌首日起 3 个月内召
开股东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案，并在议案通过之后向
深圳证券交易所申请继续停牌。
公司未提出继续停牌申请或继续停牌申请未获深圳证券交易所
同意的，公司股票将于 2018 年 6 月 1 日开市起复牌，同时披露本次
重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次交易及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终
止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个
月，公司承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组；如
公司股票停牌时间累计超过 3 个月，公司承诺自公告之日起至少 2 个
月内不再筹划重大资产重组。
继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组相
关工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每 5 个交易日
发布一次重大资产重组进展公告。
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六、风险提示
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信
息披露媒体登载的公告为准。本次重大资产重组事项尚存较大不确定
性，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2018 年 5 月 2 日
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