证券代码：002051     证券简称：中工国际      公告编号：2018－064


                  中工国际工程股份有限公司
        关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东中

国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）正在筹划与公司

有关的重大资产重组事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、

《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》

和《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》

等有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经

向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018 年 4 月 4 日下午开市时起

停牌，公司于 2018 年 4 月 9 日发布了《关于筹划重大资产重组的停

牌公告》（公告编号：2018－033），并分别于 2018 年 4 月 16 日、2018

年 4 月 23 日发布了《重大资产重组进展公告》公告编号：2018－035、

2018－036）。经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 5 月 3

日起继续停牌，公司于 2018 年 5 月 2 日发布了《重大资产重组停牌

进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018－040），并分别于 2018 年 5

月 9 日、2018 年 5 月 16 日、2018 年 5 月 23 日、2018 年 5 月 30 日

发布了《重大资产重组进展公告》 公告编号：2018－041、2018－043、


                                    1
2018－045、2018－046）。

    2018 年 5 月 30 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了

《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深圳证券

交易所申请，公司股票自 2018 年 6 月 1 日起继续停牌，公司于 2018

年 5 月 31 日发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》

（公告编号：2018－050），并于 2018 年 6 月 7 日发布了《重大资产

重组进展公告》（公告编号：2018－054）。

    公司原预计在 2018 年 7 月 3 日前披露符合《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》要求

的重大资产重组预案或报告书，但由于本次重大资产重组涉及的工作

量较大，尽职调查、审计、评估工作仍在进行，重组方案仍需进一步

论证和完善，本次交易的具体方案尚未最终确定，根据目前进展情况，

公司预计无法在 2018 年 7 月 3 日前披露重大资产重组预案或报告书。

公司拟继续推进本次重组交易，2018 年 6 月 11 日，公司召开第六届

董事会第十八次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请

继续停牌的议案》。公司于 2018 年 6 月 12 日发布了《关于召开临时

股东大会审议继续停牌相关事项的公告》2018－056），并分别于 2018

年 6 月 20 日、2018 年 6 月 27 日发布了《重大资产重组进展公告》（公

告编号：2018－060、2018－061）。

    2018 年 6 月 27 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议

通过了继续停牌相关事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于

2018 年 7 月 3 日开市起继续停牌。


                                 2
    一、本次筹划的重大资产重组的基本情况

    公司拟向国机集团发行股份购买中国中元国际工程有限公司的

股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金。国机集团为公司控

股股东，本次交易构成关联交易。

    1、交易对方和标的资产情况

    （1）交易对方情况

    公司名称：中国机械工业集团有限公司

    统一社会信用代码：911100001000080343

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    法定代表人：任洪斌

    注册资本：2,600,000 万元

    成立日期：1988 年 5 月 21 日

    住所：北京市海淀区丹棱街 3 号

    经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套

设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科

研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外

工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展

览会；组织国内企业出国（境）参、办展。

    （2）标的资产情况

    公司名称：中国中元国际工程有限公司

    统一社会信用代码：911100001000064426

    企业类型：有限责任公司（法人独资）


                                3
    法定代表人：刘小虎

    注册资本：62,000 万元

    成立日期：1987 年 8 月 15 日

    住所：北京市海淀区西三环北路 5 号

    经营范围：对外派遣实施境外工程所需劳务人员；医疗器械经营；

承包境外化工石化医药、机械、建筑工程和境内国际招标工程；工程

勘测、咨询、设计、监理、管理和工程承包；进出口业务；设备承包；

畜禽、汽车、钢材、铁矿砂、焦炭、焦油、化工产品（不含危险化学

品）、设备、材料及成套设备采购、销售；建设工程招标代理；与上

述业务相关的技术开发、技术转让、技术服务、咨询、展览和技术交

流；机电设备安装工程、建筑智能化工程、建筑装饰工程、手术室洁

净工程、空调洁净工程的专业承包；广告经营；消防安全评估。

    控股股东及实际控制人情况：标的资产中国中元国际工程有限公

司的控股股东及实际控制人为国机集团。

    2、交易具体情况

    公司拟以发行股份的方式收购标的资产的股权并募集配套资金，

具体交易方案尚待进一步明确，可能根据实际情况进行调整，尚未最

终确定，具体方案以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。本次

重组完成后，不会导致公司控制权发生变更。

    3、业绩补偿承诺

    本次交易将根据最终标的资产的评估方式及评估结果视情况决

定是否安排业绩承诺，有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会


                               4
以及深圳证券交易所相关法律法规的要求。如本次交易涉及业绩承诺，

其具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易

各方正式签署的合同或协议为准。

    4、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

    2018 年 6 月 11 日，公司与标的公司的实际控制人国机集团签署

了《中工国际工程股份有限公司与中国机械工业集团有限公司关于中

国中元国际工程有限公司股权收购之意向协议》（以下简称“意向协

议”）。该协议仅为双方的初步意向性协议，并非最终交易方案，各方

的权利义务关系以最终签署的正式协议为准。

    上述意向协议的主要内容详见公司于 2018 年 6 月 12 日披露的

《关于召开临时股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：

2018－056）。

    5、本次重组涉及的中介机构名称及工作具体进展情况

    为推进本次重组事项的顺利开展，公司聘请中国国际金融股份有

限公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请大华会计师事务所（特殊

普通合伙）为本次重组的审计机构，聘请北京金诚同达律师事务所为

本次重组的法律顾问，聘请北京卓信大华资产评估有限公司为本次重

组的评估机构。截至本公告披露之日，公司及相关各方正在就本次交

易事项稳步开展各项工作。

    6、本次交易尚需履行的审批程序及进展情况

    本次交易的实施尚需满足如下条件方可完成，包括但不限于：

    （1）公司召开董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案；


                              5
       （2）本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交

易的相关事项；

       （3）国务院国有资产监督管理委员会核准；

       （4）中国证监会核准。

       本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程

序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露的为准。截至

目前，公司及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。

       二、公司停牌期间的相关工作

       停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易

所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作。

       1、按照深圳证券交易所关于重大资产重组的相关规定，在首次

停牌后 5 个交易日内，完成筹划重大资产重组涉及的内幕信息知情人

员登记，并报送了内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录。

       2、公司与交易对方就本次重大资产重组交易方案进行论证及协

商，并签署了本次重大资产重组的意向协议，相关事宜仍需进行更深

入的协调、沟通和确认。

       3、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构

并组织各中介机构抓紧对标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关

工作。截止目前，尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行，相关

方案及报告处于论证中。

       4、公司严格履行信息披露义务，每 5 个交易日发布一次进展公

告。


                                6
    三、延期复牌的原因

    公司原预计于 2018 年 7 月 3 日前披露符合《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》要求

的重大资产重组预案或报告书，但由于本次重大资产重组涉及的工作

量较大，尽职调查、审计、评估工作仍在进行，重组方案仍需进一步

论证和完善，本次交易的具体方案尚未最终确定，预计披露重大资产

重组预案或报告书还需要一定时间。公司拟继续推进本次重组交易，

为确保本次重大资产重组的信息真实、准确、完整，避免公司股价异

常波动，维护广大投资者权益，公司召开临时股东大会审议通过了继

续停牌相关事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018 年 7

月 3 日开市起继续停牌。

    四、承诺事项

    公司承诺自 2018 年 7 月 3 日起继续停牌且停牌时间不超过 1 个

月，期满后将根据重组进展披露重大资产重组预案或报告书，或继续

申请延迟复牌。

    如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终

止筹划重大资产重组相关公告，公司股票将在公司披露终止筹划重大

资产重组相关公告后恢复交易，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内

不再筹划重大资产重组。

    继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组相

关工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每 5 个交易日

发布一次重大资产重组进展公告。


                               7
    五、风险提示

    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信

息披露媒体登载的公告为准。本次重大资产重组事项尚存较大不确定

性，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。



    特此公告。




                               中工国际工程股份有限公司董事会

                                       2018 年 6 月 28 日




                               8