中工国际工程股份有限公司独立董事意见



          中工国际工程股份有限公司独立董事意见


    中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国机械

工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）以发行股份的方式购买

其持有的中国中元国际工程有限公司（以下简称“中国中元”）100%

股权（以下简称“标的资产”），同时公司向国机集团非公开发行股份

募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重

组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律

法规、规范性文件及《中工国际工程股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）、《中工国际工程股份有限公司独立董事工作制度》

的有关规定，我们作为中工国际工程股份有限公司的独立董事，基于

独立判断立场和审慎研究，对公司第六届董事会第二十四次会议审议

的《关于<中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等相关议案，发表

如下独立意见：

    1、本次提交公司董事会会议审议的相关议案，在提交董事会审

议前，已经公司全体独立董事事前认可。

    2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券

法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，

方案合理、切实可行，没有损害上市公司及中小股东的利益。

                                1
                                  中工国际工程股份有限公司独立董事意见


    3、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从

业资格，本次审计、评估机构的聘任程序合规，该等机构及其经办审

计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，

不存在其他关联关系。

    4、对本次交易的标的资产评估情况的意见：

    （1）本次交易聘请的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司

具有从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的业务经验，具备足够

的胜任能力。该机构及经办人员与公司及公司本次交易对象、标的资

产之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害

关系，具有独立性。本次评估机构的聘任程序符合法律及《公司章程》

的规定。

    （2）评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假

设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的

惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提、评估价值分

析原理、采用的模型、选取的折现率和业绩增长率等重要评估参数符

合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结

论等具有合理性。

    （3）评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业

特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估

值结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司拟购买资产的交易价

格以经国机集团备案的评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损

害公司及公司中小股东利益。

    5、交易对方国机集团为公司控股股东，与上市公司存在关联关

                              2
                                   中工国际工程股份有限公司独立董事意见


系，本次交易构成关联交易。在审议涉及关联交易事项或关联方利益

的议案时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，在将

涉及关联交易事项或关联方利益的议案提交公司股东大会审议时，关

联股东将回避表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券

交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

    6、本次交易中，公司拟购买的资产总额未达到上市公司 2017 年

度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%，拟购买的资产

2017 年度所产生的营业收入未达到上市公司 2017 年度经审计的合并

财务会计报告营业收入的 50%，拟购买的资产净额未达到上市公司

2017 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%。因此，

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

    7、本次交易完成前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，

本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组

管理办法》第十三条规定的借壳上市。

    8、本次交易完成后，公司将持有中国中元 100%的股权。通过并

购中国中元的建筑设计业务，实现资源共享和优势互补，为公司海外

建筑工程业务的长远发展奠定坚实的基础，有利于提高公司的核心竞

争力，实现持续快速发展。

    9、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）经公司董事会会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相

关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议相关议案时履行的程序

符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。

    10、本次交易尚需履行的程序包括：（1）有权国有资产监督管理

                               3
                                  中工国际工程股份有限公司独立董事意见


部门批准本次交易；（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相

关事项；（3）中国证券监督管理委员会核准本次交易。

    11、公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司董事

会会议审议的与本次交易相关的议案。

    本次会议审议的与本次交易相关议案的内容合法，审议、表决的

程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意本次董事会会议对上述

议案的表决结果，并将相关议案提交股东大会审议。




                            独立董事：葛长银、王德成、李国强

                                  二○一八年十二月六日




                              4