中工国际工程股份有限公司董事会
      关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
                 提交法律文件的有效性的说明

    中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”或“公司”）拟向中国
机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）以发行股份的方式购买其持有
的中国中元国际工程有限公司（以下简称“中国中元”）100%股权（以下简称“标
的资产”）；同时，公司向国机集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 2,000 万元，不超过本次标的资产交易价格的 100%（以下简称“本
次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成
上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核。同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关
联交易。

    公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了本次交易
的法定程序；本说明出具之日前，董事会对提交的法律文件进行了认真审核。公
司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：

    （1）公司与国机集团就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    （2）聘请独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。

    （3）2018 年 4 月 4 日，公司就因近期将披露重大事项公告，为避免公司股
价异常波动，切实维护投资者利益，向深圳证券交易所申请公司股票自 2018 年
4 月 4 日下午开市起临时停牌。与此同时，公司根据上市规则有关要求，定期披

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露了本次交易的提示性公告。

    （4）公司筹划本次发行股份购买资产事项信息披露前 20 个交易日内的累计
涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后未超过 20%，因此未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条
的相关标准。

    （5）公司按照上市公司发行股份购买资产相关法规和规范性文件的要求编
制了《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》。

    （6）公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本
次交易事项进行了书面认可，同意将本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易等事项提交公司董事会审议。

    （7）公司聘请的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司就公司本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具了核查意见。

    （8）2018 年 9 月 7 日，公司与国机集团签署了附生效条件的《发行股份购
买资产协议》、《关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金之盈利预测补偿协议》和《关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金之股份认购协议》。

    （9）2018 年 9 月 7 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的要求
及条件的议案》、《关于<中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发
表了独立意见。

    （10）2018 年 9 月 18 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关
于对中工国际工程股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许
可）【2018】第 35 号），公司及相关中介机构对《问询函》进行了认真研究及回
复，对本次交易相关文件进行了补充和完善，2018 年 9 月 25 日公告《关于对深
圳证券交易所中小板公司管理部重组问询函的回复》，经向深圳证券交易所申请，

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公司股票于 2018 年 9 月 25 日开市起复牌。

       （11）2018 年 12 月 6 日，公司与交易对方国机集团签署了附生效条件的《发
行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。

    （12）2018 年 12 月 6 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<
中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了独立意
见。

       （13）截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：

       ①有权国有资产监督管理部门批准本次交易；

       ②公司股东大会批准本次交易；

       ③中国证监会核准本次交易；

       ④法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

       综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》
等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

       二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等
法律法规及规范性法律文件的规定，就本次交易事宜拟提交深圳证券交易所的相
关法律文件，公司董事会及全体董事、监事及高级管理人员已做出如下声明和保
证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。

       综前所述，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部
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门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交深圳证券交易所的法律文件合
法有效。




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（本页无正文，为《中工国际工程股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                       中工国际工程股份有限公司董事会

                                               2018 年 12 月 6 日




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