股票代码：002051 股票简称：中工国际
股票上市地点：深圳证券交易所
中工国际工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
发行股份购买资产交易对方 注册地址
中国机械工业集团有限公司 北京市海淀区丹棱街3号
募集配套资金认购对方 注册地址
中国机械工业集团有限公司 北京市海淀区丹棱街3号
独立财务顾问
二〇一八年十二月
中工国际工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
释 义 ....................................................................................................................................... 4
声明 ........................................................................................................................................... 7
一、上市公司声明 ................................................................................................................ 7
二、交易对方声明 ................................................................................................................ 7
三、相关证券服务机构及人员声明 .................................................................................... 8
第一节 重大事项提示 ............................................................................................................. 9
一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................ 9
二、发行股份购买资产 ........................................................................................................ 9
三、发行股份募集配套资金 .............................................................................................. 13
四、标的资产评估情况简要介绍 ...................................................................................... 15
五、期间损益安排 .............................................................................................................. 16
六、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................. 16
七、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 16
八、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 17
九、未来 60 个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务安排、 承诺、协议的
情况 ...................................................................................................................................... 17
十、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................. 17
十一、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 19
十二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 .......................................................... 21
十三、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................................... 22
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................. 30
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................................. 31
十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...................... 35
十七、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于向中国证监会提
交豁免申请的规定 .............................................................................................................. 35
十八、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................................. 36
第二节 重大风险提示 ........................................................................................................... 37
一、与本次交易相关的风险因素 ...................................................................................... 37
二、与标的公司业务及经营相关的风险因素 .................................................................. 38
三、本次重组的整合风险 .................................................................................................. 42
四、其他风险 ...................................................................................................................... 42
第三节 本次交易概况 ......................................................................................................... 44
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中工国际工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
一、本次交易的背景及目的 .............................................................................................. 44
二、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................. 45
三、本次交易具体方案 ...................................................................................................... 46
四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 53
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中工国际工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集
本报告书摘要
配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集
报告书 指
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中工国际、上市公司、
指 中工国际工程股份有限公司
公司
中国机械工业集团有限公司，上市公司的控股股东及实
国机集团、交易对方 指
际控制人
中工国际向国机集团发行股份购买资产并募集配套资金
本次交易、本次重组 指
暨关联交易的交易行为
拟购买资产、标的资产、
指 剥离规划院、中元国际后中国中元全部股份
中国中元 100%股权
中国中元、标的公司 指 中国中元国际工程有限公司
北起院 值 北京起重运输机械设计研究院有限公司
京兴国际 指 京兴国际工程管理有限公司
中元海南 指 中元国际（海南）工程设计研究院有限公司
中元厦门 指 中元（厦门）工程设计研究院有限公司
中元上海 指 中元国际（上海）工程设计研究院有限公司
中元南京 指 中元国际（南京）城市规划建筑设计研究院有限公司
中元长春 指 中元国际（长春）高新建筑设计院有限公司
国机中元咨询 指 北京国机中元国际工程设计咨询有限公司
北起装备公司 指 北起院装备制造（北京）有限公司
中起公司 指 中起物料搬运工程有限公司
北京科正平 指 北京科正平工程技术检测研究院有限公司
中京同合国际 指 中京同合国际工程咨询（北京）有限公司
规划院 指 机械工业规划研究院有限公司
中元国际 指 中元国际工程设计研究院有限公司
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中工国际工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
BIM 指 BuildingInformationModeling（建筑信息化模型）
ENR 指 EngineeringNews-Record（《工程新闻记录》）
独立财务顾问、中金公
指 中国国际金融股份有限公司
司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展改革委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2006 年修订）
《证券期货法律适用意 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
指
见 12 号》 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《公司章程》 指 《中工国际工程股份有限公司章程》
《发行股份购买资产协 指 《中工国际工程股份有限公司与中国机械工业集团有限
议》 公司关于中国中元国际工程有限公司发行股份购买资产
协议》
《发行股份购买资产协 指 《中工国际工程股份有限公司与中国机械工业集团有限
议之补充协议》 公司关于中国中元国际工程有限公司发行股份购买资产
协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之 指 《中工国际工程股份有限公司与中国机械工业集团有限
补充协议》 公司发行股份购买资产并募集配套资金之盈利预测补偿
协议之补充协议》
《股份认购协议》 指 《关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金之股份认购协议》
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中工国际工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
《评估报告》 指 《中工国际工程股份有限公司拟收购中国中元国际工程
有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报
字(2018)第 1065 号）
《备考审阅报告》 指 《中工国际工程股份有限公司审阅报告》（大华核字
[2018]005097 号）
报告期/最近两年及一期 指 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日
元、千元、万元、亿元、 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元、人
指
元/股 民币元/股
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
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中工国际工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完
整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务
会计报告真实、准确、完整。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待
取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关
对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方国机集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，国机集团将不转让在上市公
司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送国机集团的法人信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送国机集团的法人信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
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中工国际工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，国机集团承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员保证本报告书摘要及其相关披露文件真实、准
确、完整。如本报告书摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经
办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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中工国际工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别
提醒投资者认真阅读报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案为中工国际拟以发行股份的方式向国机集团收购其持有的中国中元
100%股权，同时向国机集团募集不超过 2,000 万元配套资金，募集配套资金总额不超过
本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次交易构成关联交易，交易完成后，中国中元将成为中工国际的全资子公司，本
公司实际控制人仍然为国机集团。本次交易不构成重大资产重组，且不构成重组上市。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功
与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、发行股份购买资产
（一）交易对价及支付方式
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具并经国机集团备案的《中工国际工程股份
有限公司拟收购中国中元国际工程有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评
报字(2018)第 1065 号），截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，标的资产的评估值为
127,089.69 万元。交易双方经协商同意本次重组的交易对价最终确定为 127,089.69 万元，
由中工国际以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价，具体如下表所示：
评估值 交易对价 发行数量
标的资产
（万元） （万元） （股）
中国中元 100%股权 127,089.69 127,089.69 87,226,966
合计 127,089.69 127,089.69 87,226,966
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中工国际工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）发行价格和定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公
式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中工国际审议本次交易相关议案的首次董
事会决议公告日，即中工国际第六届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行股份
购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易
均价情况如下：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 16.18 17.28 18.72
不低于交易均价的 90% 14.57 15.56 16.85
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，充分考虑各方利益，交易双
方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易
日中工国际股票交易均价的 90%，即 14.57 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数
量也随之进行调整。
（三）发行价格调整方案
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，
根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行价格调整方案
如下：
1、调整对象
调整对象为发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
2、价格调整方案的生效条件
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中工国际工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，若发生下述向上或向下调整的情形，中工国际董事会有权根据上市
公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
（1）向下调整
①中小板综指（399101.SZ）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2018
年 4 月 4 日）收盘点数跌幅超过 20%；
且
②上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上
市公司因本次交易首次停牌日（即 2018 年 4 月 4 日）收盘价格扣减上市公司 2017 年
权益分配（即 0.35 元/股）后的价格跌幅超过 20%。
（2）向上调整
①中小板综指（399101.SZ）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2018
年 4 月 4 日）收盘点数涨幅超过 20%；
且
②上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市
公司因本次交易首次停牌日（即 2018 年 4 月 4 日）收盘价格扣减上市公司 2017 年权益
分配（即 0.35 元/股）后的价格涨幅超过 20%。
5、调价基准日
可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日。
6、调价方式
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当调价基准日出现时，上市公司在获得有权国有资产监督管理机构批复同意后，有
权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的
发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产
的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若上市公
司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
若对发行价格进行了调整，则本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量根据调
整后的发行价格相应进行调整。
8、除权除息事项
调价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发
行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
（四）股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（五）发行对象和发行方式
本次发行对象为国机集团，发行方式为非公开发行。
（六）发行数量
按照本次标的资产最终确定的交易对价 127,089.69 万元、发行价格 14.57 元/股计算
并经交易双方协商，中工国际将向国机集团发行 87,226,966 股股份，用于支付本次重组
的全部对价，占发行后总股本的 7.27%。本次交易的最终发行股份数量以中国证监会核
准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、
送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作
相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
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（七）上市地点
本次发行的股票上市地点为深交所。
（八）锁定期
国机集团本次发行股份购买资产交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机
构的最新监管意见不符，国机集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
股份锁定期内，国机集团通过本次交易获得的上市公司股份，上市公司发生配股、送红
股、转增股本等而导致增持的股份，亦应遵守上述规定；上述股份锁定期届满之后，将
按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易
发行价，或者交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，国机
集团持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派发股利、
送红股或转增股本等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的
价格计算）。
（九）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
三、发行股份募集配套资金
（一）发行对象和发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为国机集团，发行方式为非公开发行。
（二）发行股份募集配套资金发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首
日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%。
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（三）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（四）发行数量
本次发行股份配套募集资金总额不超过 2,000 万元，国机集团计划认购本次募集配
套资金总额的 100%。
本次募集配套资金预计不超过拟购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金的
发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次募集配套资金发行的股份数
量不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终发行数量将由中工国际董事会提请股东大
会授权并根据中国证监会核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转
增股本等除权、除息事项，上述发行数量将作相应调整。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终
发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（五）上市地点
本次发行的股票上市地点为深交所。
（六）股份锁定期
国机集团本次认购募集配套资金取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不由上市公司回购该等股份；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最
新监管意见不符，国机集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；股份锁
定期内，国机集团通过本次交易获得的上市公司股份，上市公司发生配股、送红股、转
增股本等而导致增持的股份，亦应遵守上述规定；上述股份锁定期届满之后，将按照中
国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易
发行价，或者交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，国机
集团持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派发股利、
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送红股或转增股本等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的
价格计算）。
（七）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
（八）募集资金用途
本次发行股份募集资金总额不超过 2,000 万元，将用于支付本次重组中介机构相关
费用。
四、标的资产评估情况简要介绍
本次交易标的资产为交易对方持有的中国中元 100%股权，标的资产的交易价格以
具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。北京卓信
大华资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要
的评估程序，以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日采用资产基础法和收益法对标的资产进
行评估，并选取收益法评估结果作为本次标的资产的评估值。根据北京卓信大华资产评
估有限公司出具并经国机集团备案的《中工国际工程股份有限公司拟收购中国中元国际
工程有限公司股权评估项目资产评估报告》 卓信大华评报字(2018)第 1065 号），以 2018
年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易标的资产中国中元 100%股权的评估情况如下：
截至 2018 年 3 月 31 日，标的资产母公司账面净资产价值为 84,371.92 万元，评估
价值为 127,089.69 万元，评估增值为 42,717.77 万元，评估增值率为 50.63%，具体情况
如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 评估增值 增值率（%）
标的资产
A B C=B-A D=C/A*100%
中国中元 100%股权 84,371.92 127,089.69 42,717.77 50.63
合计 84,371.92 127,089.69 42,717.77 50.63
本次交易中拟注入资产的作价参考 2018 年 3 月 31 日为评估基准日的评估价值确定，
最终确定为 127,089.69 万元。
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五、期间损益安排
根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，中国中元
所产生的收益，由中工国际享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而
减少的净资产的部分由交易对方国机集团补足。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据中工国际 2017 年度审计报告、标的公司经审计财务报表以及本次重组作价的
情况，相关财务比例计算如下：
单位：亿元
标的公司各指标小计
中工国际 标的公司
金额占中工国际比例
资产总额与交易作
资产总额 185.60 41.26 22.23%
价孰高
营业收入 109.09 营业收入 30.93 28.36%
归属于母公司股东
归属于母公司股东
82.89 资产净额与交易作 12.71 15.33%
资产净额
价孰高
根据上述计算结果，标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的资产总额与交易作价孰高
的金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 22.23%；
标的公司 2017 年度营业收入占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告营业收入
的比例为 28.36%；标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的归属于母公司股东资产净额与交
易作价孰高的金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司
股东资产净额的比例为 15.33%。上述财务指标比值均未超过 50%，因此，按照《重组
管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易属于发行股份购买资产，
需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以及发行股份募集配套资金的认购方均
为国机集团，国机集团系上市公司控股股东及实际控制人，根据相关法律、法规和规范
性文件及《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
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上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司
召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
八、本次交易不构成重组上市
截至本报告书摘要签署日，国机集团合计直接或通过全资下属公司间接持有上市公
司 59.56%股份，为上市公司控股股东及实际控制人。截至本报告书摘要签署日，最近
60 个月上市公司控制权未发生变动。
本次交易完成后（不考虑配套融资），国机集团将合计直接或通过全资下属公司间
接持有上市公司 62.50%的股份，仍为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易不会
导致上市公司控制权发生变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不
构成重组上市。
九、未来60个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务安排、
承诺、协议的情况
根据国机集团出具的承诺，其在未来 60 个月内不存在变更上市公司控制权的计划，
亦不存在调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。
十、业绩承诺及补偿安排
鉴于评估机构采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管
理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未
来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就
标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据上市公司与国机集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方国
机集团承诺标的公司经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称
“承诺净利润”）2018 年不低于 1.28 亿元、2019 年不低于 1.23 亿元、2020 年不低于 1.27
亿元。如果本次发行股份购买资产标的资产交割的时间延后（即未能在 2018 年 12 月
17
中工国际工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
31 日前完成标的资产交割），则业绩承诺及补偿年度顺延为 2019 年、2020 年、2021 年。
交易对方国机集团承诺标的公司 2021 年净利润不低于 1.32 亿元。
若标的公司业绩承诺期内实现的经审计的扣除非经常损益后归属于母公司股东的
净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则业绩承诺期届满，交易对方国机
集团依据以下方式计算应向上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿：
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标
的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年
度的承诺净利润数总和×购买标的公司总价格÷本次资产购买的股份发行价格－累积已
补偿股份数量；
若交易对方国机集团因本次交易所获得的上市公司股份不足以补偿时，差额部分将
以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补
偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
在计算业绩补偿期间每一期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或
应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
业绩承诺期间届满后，上市公司与交易对方应共同协商聘请具备证券从业资格的会
计师事务所对标的资产进行减值测试。如标的资产期末减值额－（业绩承诺期间内已补
偿股份总数×本次资产购买的股份发行价格+业绩承诺期间内已补偿现金金额）＞0，则
交易对方将就该等差额部分对上市公司另行补偿。交易对方进行补偿时，应以其因本次
交易获得的上市公司股份进行补偿，交易对方获得股份不足以补偿的部分以现金方式进
行补偿。
应补偿股份数=(标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿股份数×本次资产购
买的股份发行价格－已补偿现金总额)÷本次资产购买的股份发行价格。
如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金
补偿，具体计算公式如下：
18
中工国际工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
应补偿现金金额=(标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿股份数×本次资产
购买的股份发行价格－已补偿现金总额)－可补偿股份数×本次资产购买的股份发行价
格。
如在业绩承诺期间内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
各方同意，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过交易对方转让标的资产
的交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过交易
对方转让标的资产的交易对价。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事国际工程总承包业务。中国中元是上市公司控股股
东国机集团下属的重点设计企业，主营业务为工程设计咨询及相关专业领域的工程承包，
主要包括索道缆车设备、起重机设备等特种设备的设计咨询和工程承包服务，商物粮及
机场物流等工业领域的工程设计及承包，以及医疗、能源市政等民用领域的工程设计及
承包。
本次交易完成后将对上市公司的未来业务发展形成积极的影响。交易完成后，通过
与中国中元合作，中工国际将在海外市场围绕医疗建筑、物流建筑和客运索道、自动化
物流装备等标的公司有特色的领域开发新业务，进一步拓展海外市场。在国内市场，中
国中元将依托其在设计领域的专业优势，在相关专业领域与上市公司开展业务合作，助
力上市公司提高国内市场份额。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 111,267.32 万股，上市公司控股股东
及实际控制人国机集团合计直接或通过全资下属公司间接持有上市公司 66,276.36 万股
股份，占上市公司本次交易前总股本的 59.56%。本次交易后，不考虑募集配套资金对
上市公司总股本的影响，上市公司总股本将变更为 119,990.02 万股，上市公司控股股东
19
中工国际工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
及实际控制人国机集团合计持有上市公司 74,999.06 万股股份，占上市公司本次重组后
总股本的 62.50%。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
单位：万股
持股数量 持股比例
项目
本次交易前 发行股份购买资产后 本次交易前 发行股份购买资产后
国机集团合计 66,276.36 74,999.06 59.56% 62.50%
直接持股 65,311.82 74,034.52 58.70% 61.70%
间接持股：
676.54 676.54 0.61% 0.56%
通过中元国际
间接持股
通过广州电器科
288.00 288.00 0.26% 0.24%
学研究院有限公
司
其他股东 44,990.96 44,990.96 40.44% 37.50%
总股本 111,267.32 119,990.02 100% 100.00%
本次交易后，社会公众股持股比例不低于公司股本总额的 10%，上市公司股权分布
仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
本次交易前，国机集团合计直接或通过全资下属公司间接持有上市公司 66,276.36
万股股份，占上市公司本次交易前总股本的 59.56%，为上市公司控股股东及实际控制
人。本次交易后，不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，国机集团将合计直接
或通过全资下属公司间接持有上市公司 74,999.06 万股股份，占上市公司本次重组后总
股本的 62.50%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前，上市公司 2017 年末的总资产为 1,856,008.33 万元，上市公司 2017
年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为 1,090,850.66 万元和 148,407.04 万
元。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将
进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
根据上市公司 2017 年度《审计报告》、2018 年 1-9 月财务报表以及《备考审阅报告》，
本次重组前后公司的主要财务数据比较如下：
20
中工国际工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元
2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月
项目 交易前 交易后
总资产 1,841,971.25 2,215,025.98
归属于母公司所有者权益 885,380.61 969,212.66
营业收入 788,407.51 1,016,824.68
归属于母公司所有者的净利润 93,923.00 102,212.16
基本每股收益（元/股） 0.84 0.85
稀释每股收益（元/股） 0.84 0.85
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目 交易前 交易后
总资产 1,856,008.33 2,265,252.20
归属于母公司所有者权益 828,930.15 924,565.51
营业收入 1,090,850.66 1,396,043.44
归属于母公司所有者的净利润 148,407.04 159,786.08
基本每股收益（元/股） 1.33 1.33
稀释每股收益（元/股） 1.33 1.33
十二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易已经交易对方国机集团内部决策机构审议通过，国机集团已同意本次
交易相关事项；
2、本次交易已获得国务院国资委的原则性同意；
3、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十一次会议和第六届董事会第二十四
次会议审议通过。
4、国机集团已对本次交易标的资产的《评估报告》予以备案（备案编号：
4971GJJT2018090）。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
21
中工国际工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会对本次交易予以核准。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
序
承诺方 承诺名称 承诺内容
号
1、本公司保证已提供本次交易相关信息，保证为本次交易
所提供信息的真实性、准确性和完整性；本公司保证所提
供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
关于提供材料
上 市 公 件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供
1 真实、准确、
司 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
完整的承诺函
任。
2、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带
的法律责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华
人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章
程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不
存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管
部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华
人民共和国公司法》第 147 条、第 148 条规定的行为，最
近 36 个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在
受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被
关于最近三年 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
上 市 公
2 守法及诚信的 查的情形；不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见
司
承诺函 的重大诉讼、仲裁案件情形。
3、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）
不存在最近 36 个月内受到行政处罚或者刑事处罚的情形；
不存在最近 12 个月内收到证券交易所的公开谴责的情形，
或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不
存在最近 12 个月内未履行向投资者所做出的公开承诺的
情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件
情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近 36
个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
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中工国际工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序
承诺方 承诺名称 承诺内容
号
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
督措施或受到证券交易纪律处分的情况。
5、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
6、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市
公司控股股东、实际控制人均不存在涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情况，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
1、上市公司董事、监事及高级管理人员保证已提供本次交
易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确
性和完整性；保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；保证所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
2、如因上市公司董事、监事及高级管理人员提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司和投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上 市 公
3、如本次交易因涉嫌上市公司董事、监事及高级管理人员
司 全 体
关于提供材料 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
董事、监
3 真实、准确、 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
事、高级
完整的承诺函 的，在案件调查结论明确之前，上述人员将不转让在上市
管 理 人
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
员
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，上市公司董事、监事及高级管理人员承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司董事、监事及高级管理人员承诺，如违反上述保
证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
上 市 公 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
关于最近三年
司董事、 规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人
4 守法及诚信的
高 级 管 任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性
承诺函
理人员 文件和上市公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
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中工国际工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序
承诺方 承诺名称 承诺内容
号
所禁止的兼职情形。
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第 147 条、
第 148 条规定的行为，最近 36 个月内不存在受到中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的
情形，最近 12 个月内不存在受到证券交易所的公开谴责情
形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本人不存在受到行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规的情形。本人最近
36 个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
4、本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
5、本人不存在以下情况，符合《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关规定。
（1）本人存在内幕交易；或者虽涉嫌内幕交易，但已被撤
换；
（2）本人因内幕交易被立案调查或者立案侦查的；
（3）本人被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机
关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何
上市公司的重大资产重组。
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
上 市 公 关于本次重组 （3）本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的
司董事、 摊薄即期回报 投资、消费活动；
5
高 级 管 采取填补措施 （4）本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定
理人员 的承诺函 的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若上市公司后续推出上市公司股权激励计划，本人承
诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与填补回报措施
的执行情况相挂钩。
一、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》
等法律法规以及上市公司的公司章程的有关规定行使股东
权利。本次交易完成后，本公司和上市公司之间将尽量减
关于减少并规
国 机 集 少关联交易。在确有必要且无法规避的关联交易中，保证
6 范关联交易的
团 严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业
承诺函
原则，公平合理地进行关联交易，依法履行信息披露义务，
保证不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益
或使上市公司承担任何不正当的义务。
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序
承诺方 承诺名称 承诺内容
号
二、本公司将继续履行已向上市公司作出的相关减少并规
范关联交易的承诺。
三、如违反以上承诺，本公司将赔偿或补偿由此给上市公
司造成的所有直接或间接损失。
四、本承诺函自作出之日起至本公司不再为上市公司控股
股东时终止。
一、在本次交易完成后，本公司将继续按照有关法律、法
规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、
业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公
司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务
关于保持上市 独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保
国 机 集
7 公司独立性的 障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独
团
承诺函 立。
二、如违反以上承诺，本公司将赔偿或补偿由此给上市公
司造成的所有直接或间接损失。
三、本承诺函自作出之日起至本公司不再为上市公司控股
股东时终止。
一、中工国际主要从事国际工程总承包业务。截至目前，
本公司及本公司控制的其他下属企业均不从事与中工国际
存在实质性同业竞争的业务。
二、中国中元主营业务为工程设计咨询及相关专业领域的
工程承包，主要包括索道缆车设备、起重机设备等特种设
备的设计咨询和工程承包服务，商物粮及机场物流等工业
领域的工程设计及承包，以及医疗、能源市政等民用领域
的工程设计及总承包。
中国中元从事的索道缆车设备、起重机设备等特种设备的
设计咨询和工程承包服务，本公司及本公司控制的其他企
业不存在直接或间接从事与之相同或者类似的业务，不存
在同业竞争的情形。
国 机 集 关于避免同业
8 中国中元从事的工业领域的工程设计及相关专业领域的工
团 竞争的承诺函
程承包业务，主要集中在商物粮及机场物流领域；中国中
元从事的民用领域的工程设计及工程承包业务，主要集中
在医疗和能源市政等领域，本公司及本公司控制的其他企
业在上述业务领域涉足均较少，与中国中元亦不存在实质
性同业竞争。除此之外，对于中国中元从事其他的工程设
计及承包业务，由于市场规模较大，市场竞争主要来自于
本公司以外其他设计企业的竞争，中国中元与本公司及其
控制的其他企业亦不存在实质性同业竞争。
三、除上述情况外，本公司承诺：本公司及本公司控制的
其他企业不存在直接或间接从事与中工国际和中国中元相
同或者类似的业务，不存在同业竞争的情形。
针对本公司及本公司控制的其他企业未来如从事或实质性
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中工国际工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序
承诺方 承诺名称 承诺内容
号
获得与中工国际和中国中元同类业务或商业机会，且该等
业务或商业机会所形成的资产和业务与中工国际和中国中
元可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺将督促本公
司控制的其他企业不从事与中工国际和中国中元主营业务
相同或相近的业务，以避免与中工国际和中国中元的业务
经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制
的其他非上市企业在发现任何与中工国际和中国中元可能
构成直接或间接竞争的工业和民用领域的工程设计及总承
包业务机会，中工国际和中国中元对该业务具有优先选择
权。如果本公司或本公司控制的其他企业将所持有的某些
从事与中工国际和中国中元核心业务相同或类似业务的附
属企业的股权或权益出售时，中工国际和中国中元具有优
先购买权。
四、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿中工国际因
本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开
支。
本承诺函在中工国际合法有效存续且本公司作为上市公司
的控股股东和实际控制人期间持续有效。
一、保证本公司本次交易中取得的上市公司股份，自该等
股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不由上市公司回购该等股份；若上述股份锁定期的
承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司同意根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；股份锁定
期内，本公司通过本次交易获得的上市公司股份，上市公
司发生配股、送红股、转增股本等而导致增持的股份，亦
关于本次认购 应遵守上述规定；上述股份锁定期届满之后，将按照中国
国 机 集
9 股份限售期的 证监会和深交所的有关规定执行。
团
承诺函 二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个
月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，本公
司持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月（若上述
期间上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、
除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后
的价格计算）。
三、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得
的利益无偿赠与上市公司。
1、国机集团承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得
关于本次重组
侵占上市公司利益。
国 机 集 填补被摊薄即
10 2、国机集团承诺切实履行中工国际制定的有关填补回报措
团 期回报措施的
施以及国机集团对此作出的任何有关填补回报措施的承
承诺函
诺，若本公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本公司
26
中工国际工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序
承诺方 承诺名称 承诺内容
号
同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采
取相关监管措施，并对此承担法律责任。若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承
担相应的法律责任。
1、本公司保证已提供本次交易相关信息，保证为本次交易
所提供信息的真实性、准确性和完整性；本公司保证所提
供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚
关于提供材料
国 机 集 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
11 真实、准确、
团 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
完整的承诺函
本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的法人信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的法人信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带
的法律责任。
1、国机集团已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源
符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存
续的情况。本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公
关于所持目标 司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情
国 机 集
12 公司股权权属 形；
团
的承诺 2、本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有
权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托
持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者
其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任
何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的
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序
承诺方 承诺名称 承诺内容
号
其他利益安排，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；该等股权资
产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情
形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质
性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该股权登
记至上市公司名下；
3、本公司在所知范围内保证标的公司或本公司签署的所有
协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性
条款；
4、本公司在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度
文件及其签署的合同或协议中，不存在阻碍本公司转让所
持标的公司股权的限制性条款。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华
人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章
程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不
存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管
部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本公司承诺不存在最近 12 个月内受到证券交易所的公
开谴责的情形，或其他重大失信行为；最近五年内不存在
受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规
关于最近五年 的情形。
国 机 集
13 守法及诚信的 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年
团
承诺函 内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监督措
施或受到证券交易纪律处分的情况。
4、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的其他
机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
一、保证本次交易完成前，不存在签署变更上市公司控制
关于不存在变
权、调整上市公司主营业务的相关承诺、协议，或就上述
更上市公司控
事项作出安排。
制权、调整上
国 机 集 二、本次交易完成后，在符合相关法律规定的前提下，本
14 市公司主营业
团 公司拟变更上市公司控制权、调整上市公司主营业务的，
务的相关安
将依法履行信息披露义务，并依法办理相关手续。
排、承诺、协
三、如违反以上承诺，本公司将赔偿或补偿由此给上市公
议的承诺函
司造成的所有直接或间接损失。
15 国 机 集 关于最近五年 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
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中工国际工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序
承诺方 承诺名称 承诺内容
号
团董事、 守法及诚信的 规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人
监事、高 承诺函 任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性
级 管 理 文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁
人员 止的兼职情形。
2、本人最近 12 个月内不存在受到证券交易所的公开谴责
情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、本人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦
不存在涉嫌重大违法违规的情形。本人最近五年内诚信情
况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易纪律处分的情况。
4、本人不存在以下情况，符合《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关规定。
（1）本人存在内幕交易；或者虽涉嫌内幕交易，但已被撤
换的；
（2）本人因内幕交易被立案调查或者立案侦查的；
（3）本人被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机
关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何
上市公司的重大资产重组。
1、本次交易中，中国中元名下已取得权属的土地、房产等
资产，产权权属真实、准确、完整；
2、对因中国中元及其下属公司国有企业改制过程中，涉及
到的尚未办理权属证书名称变更事宜的资产，本公司承诺
将全力协助、促使并推动中国中元完善资产的产权权属变
关于完善土地
国 机 集 更登记工作；
16 房产等资产权
团 3、在本次交易完成后，若中国中元因该等土地、房产权属
属的承诺函
瑕疵问题而遭受损失（该等损失包括但不限于赔偿、行政
罚款、利益受损），国机集团将及时、足额以现金方式补
偿中国中元因上述土地、房屋瑕疵而遭受的实际损失。
本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带
的法律责任。
中国中元保证中国中元名下经营性资产权属完整、真实、
合法、有效，中国中元所拥有的全部经营性资产产权清晰，
不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、
关于本次交易
中 国 中 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
17 经营性资产权
元 况。
利完整的承诺
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处
罚或者刑事处罚的情形。
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中工国际工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序
承诺方 承诺名称 承诺内容
号
1、本公司保证已提供本次交易相关信息，保证为本次交易
所提供信息的真实性、准确性和完整性；本公司保证所提
供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
关于提供材料 件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供
中 国 中
18 真实、准确、 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
元
完整的承诺函 任。
2、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带
的法律责任。
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书摘要签署日，公司控股股东及实际控制人国机集团未针对本次重组复
牌之日起至实施完毕期间持有的中工国际股份减持作出任何计划。国机集团持有的中工
国际股份在本次重组复牌之日起至实施完毕期间，将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券交易市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份。
根据公司公告的减持计划，自 2018 年 9 月 6 日起 15 个交易日后的 6 个月内，中工
国际部分董事、高级管理人员罗艳、王宇航、张春燕、黄建洲拟减持所持有的中工国际
股份数量不超过其各自持有公司股份的 25%，合计减持不超过 278,911 股。
罗艳、王宇航、张春燕、黄建洲具体持股及拟减持情况如下：
序 拟减持股份数 占公司
股东名称 职务 股数（股） 持股比例
号 量（股） 总股本比例
1 罗艳 董事长、总经理 543,565 0.049% 135,891 0.012%
2 王宇航 副总经理 280,165 0.025% 70,041 0.006%
董事会秘书、资本
3 张春燕 255,357 0.023% 63,839 0.006%
运营总监
4 黄建洲 财务总监 36,558 0.003% 9,140 0.001%
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上述人员承诺将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所相关规定实
施股票减持，并及时履行信息披露义务。若违反上述声明，由此给上市公司或者其他投
资者造成损失的，将承担个别和连带的法律责任。
除上述人员外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员持有的中工国际股份在本
次重组复牌之日起至实施完毕期间，将不以任何方式转让。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
的要求履行了信息披露义务。本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，
按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事
对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回
避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参
与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易
出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，
股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次重组事宜召开股东大会，
除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（三）资产定价公允性
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本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的并
经国机集团备案的《评估报告》的评估结果为依据，并经交易双方协商确定。标的资产
定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东利益的行为。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组不会摊薄公司 2017 年度每股收益
根据上市公司 2017 年度《审计报告》、2018 年 1-9 月财务报表以及《备考审阅报告》，
上市公司在本次交易完成前后的归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如
下:
2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月
项目 交易前 交易后
归属于母公司所有者的净利润 93,923.00 102,212.16
基本每股收益（元/股） 0.84 0.85
稀释每股收益（元/股） 0.84 0.85
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目 交易前 交易后
归属于母公司所有者的净利润 148,407.04 159,786.08
基本每股收益（元/股） 1.33 1.33
稀释每股收益（元/股） 1.33 1.33
本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利
于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
2、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为充分发挥本次交易的协同效应、有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：
（1）加快标的资产整合，提升合并后上市公司的盈利能力
本次重组完成后，标的公司将在上市公司的统一领导下，通过共同商议进一步制定
完善战略发展规划，明确下一步的发展方向和目标。上市公司将加快对标的资产科研及
生产能力的整合，进一步发挥规模效应，提升合并后上市公司的盈利及股东回报能力。
（2）进一步加强产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控
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本次交易完成后，一方面上市公司将充分发挥与标的公司的协同效应，充分利用自
身的平台优势、资金优势、品牌优势、项目管理及其他管理运营经验来支持标的公司扩
大业务和市场，提高产品的市场竞争力；另一方面上市公司将进一步加强成本控制，对
发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后管
控，合理运用各种融资工具和渠道，进一步控制资金成本、优化财务结构、降低财务费
用。
（3）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独
立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发
展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持
续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定持
续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资
者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护
股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。
3、相关主体出具的承诺函
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报
措施能够得到切实履行，国机集团以及上市公司全体董事、高级管理人员根据《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委
员会公告[2015]31 号）分别作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）国机集团关于公司本次重组填补被摊薄即期回报措施的承诺
“1、国机集团承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。
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2、国机集团承诺切实履行中工国际制定的有关填补回报措施以及国机集团对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本公
司同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公
司作出相关处罚或采取相关监管措施，并对此承担法律责任。若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出上市公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权
激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（五）标的资产过渡期间损益归属
根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，中国中元
所产生的收益，由中工国际享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而
减少的净资产的部分由国机集团补足。
（六）股份锁定安排
关于本次交易的股份锁定安排，根据本次交易方案，国机集团本次发行股份购买资
产交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方
式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回
购该等股份；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，国机集团
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；股份锁定期内，国机集团通过本次
交易获得的上市公司股份，上市公司发生配股、送红股、转增股本等而导致增持的股份，
34
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亦应遵守上述规定；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定
执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易
发行价，或者交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，国机
集团持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派发股利、
送红股或转增股本等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的
价格计算）。
十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国机集团已就本次重组出具《中国机械工业集团有限公司关于本
次重组的原则性意见》，具体如下：
“本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公
司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，符合上市公司及全体股
东的利益，本公司原则性同意本次重组。”
十七、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于
向中国证监会提交豁免申请的规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，如相关投资者在一个上市公司中
拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的
权益不影响该公司的上市地位，可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易
所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次交易前，国机集团合计直接或通过全资下属公司间接持有上市公司 66,276.36
万股股份，占上市公司本次交易前总股本的 59.56%。本次交易后，不考虑募集配套资
金对上市公司总股本的影响，国机集团将合计直接或通过全资下属公司间接持有上市公
司 74,999.06 万股股份，占上市公司本次重组后总股本的 62.50%，符合《上市公司收购
管理办法》第六十三条关于免于向中国证监会提交豁免申请，直接办理股份登记手续的
规定。因此，国机集团本次交易无需向中国证监会申请豁免履行要约收购。
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十八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会批准
依法设立，具有保荐人资格。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告的全文及中介机构出
具的意见。
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第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本
次交易时就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现公司二级市场股价异动的情况。尽
管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、中止或取消的风
险；
2、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交
易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监
管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交
易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、中止或取消的风
险；
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会对本次交易予以核准。
以上批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准
或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的公司的评估风险
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本次交易拟购买的资产为中国中元 100%股权。本次交易的评估基准日为 2018 年 3
月 31 日，截至评估基准日经审计的标的资产母公司账面净资产价值为 84,371.92 万元，
评估价值为 127,089.69 万元，评估增值为 42,717.77 万元，评估增值率为 50.63%。
尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现因未来实际情况
与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响
本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。
（四）标的资产业绩承诺不能达标的风险
本次交易的标的资产选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保
障中工国际及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法
律法规的规定，中工国际与国机集团已签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议，约定
对标的公司未来特定年度所实现的净利润作出承诺。
上述业绩承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，
标的资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响。业绩承诺
期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险，同时，由
于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利
润数时，相关交易对方如果无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实
施的违约风险。
（五）即期回报摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入
的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。
在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被
摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的公司业务及经营相关的风险因素
（一）宏观政策与宏观经济形势风险
标的公司所属工程设计行业的发展与宏观政策和宏观经济形势密切相关，宏观经济
形势的变化将直接传导至工程设计行业，影响工程设计企业未来业务发展。目前社会固
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定资产总投资增速减缓，房地产及各类基础设施的开发建设规模呈下降趋势，虽然国家
加大了基础及公共设施的投入，但对于工程设计企业的影响仍然较大。2015 年后，国
家发改委进一步放开建设项目专业服务价格，设计收费的限制，直接影响了工程设计企
业的盈利水平。2017 年，随着《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国
办发〔2017〕19 号）的发布、住建部出台“十三五”装配式建筑行动方案、住房城乡建
设部关于开展全过程工程咨询试点工作的通知等一系列政策出台，都对建筑工程行业深
化改革、运营模式、未来发展都提出了重要指导意见。国家在深化建筑业“放管服”改革
的同时，也带来了市场变化和资格的准入调整。上述宏观经济形势的变化以及宏观政策
的调整均可能对标的公司的业务经营产生直接影响。
（二）市场竞争风险
近年来，随着政府对于工程设计企业资信管理、诚信评价的不断强化，客户对于设
计服务的要求不断提升，导致缺乏核心竞争力的设计企业逐渐退出，市场资源向具有核
心竞争优势的企业不断集中，使得优势企业之间的竞争更加激烈。作为工程设计行业的
优质企业之一，标的公司虽具有较强的竞争优势，但仍然需要面对来自工程设计的竞争
对手在价格、人才方面的竞争，以及来自海内外知名建筑工程企业在资金、技术、管理
方面的竞争，标的公司将面临更加激烈的市场竞争环境。
（三）经营风险
1、跨区域经营风险
标的公司的业务遍布全国多个地区和城市，实现了业务跨区域的快速扩张。分支机
构的建立和推进有助于实现业务的快速扩张，但也会带来经营和管理风险。各区域的分
支机构是否能够引进足够的合格人才具有不确定性。其次，跨区域经营对于标的公司的
经营管理和项目运营能力提出了更高的要求，如果标的公司未能建立起完善的管理制度
并提升管理能力，将会存在较大的经营风险。
2、进入新业务领域风险
在国家深化建筑业“放管服”改革，加快产业升级，推行工程总承包、培育全过程工
程咨询的大背景下，标的公司正在朝着综合化、全产业链咨询业务的领域发展。同时，
在传统设计业务的基础上，工程承包业务已经逐渐成为标的公司的重要支撑性业务领域，
这对标的公司在质量、安全、环境等方面的提出了更高的要求。如果标的公司未能快速
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建立起适应工程承包业务的业务与管理体系，将会对标的公司的工程承包业务经营造成
不利影响。此外，工程承包市场逐步发展到以投融资关系为主导的全生命周期的合作概
念，政府与社会资本合作方式已经成为政府投资项目的主要运作模式，这种模式由于其
众多利益方的复杂性和创新性，给标的公司的市场开拓带来了较大的挑战。
3、应收账款回收风险
标的公司部分正在开展的设计项目，都已完成初步设计成果，并提交审查，但由于
国家政策规定审查通过后才可付设计费用，标的公司项目受审查拖期等因素影响，导致
标的公司不能及时得到设计完成成果的应得报酬，一定程度影响了标的公司的回款。此
外，建筑行业面临激烈的市场竞争环境和买方的强势地位，垫资施工及超低比例进度款
的支付成为目前建筑市场的主流，从而给应收账款的回收带来一定的风险。
4、业主违约风险
业主是工程项目的投资者，是建筑企业最重要的合作者，业主方的经营及资信情况
对工程设计、工程实施和企业的项目效益有着决定性影响。如果标的公司业主在工作内
容、工期、价款等方面的违约，则可能会对标的公司业务造成不利的影响，甚至造成一
定的经济损失。
5、国际化经营风险
实施一带一路发展战略，积极实施走出去战略是国家的重要发展战略。目前，标的
公司的国际化开拓能力、资源整合能力、管理能力、国际工程的风险把控能力和人才结
构，还不能适应国际市场的要求。国际化经营面临的政治风险、经济风险、金融风险、
安全风险和法律风险，都可能会对标的公司的正常生产和经营造成潜在损失。
（四）管理风险
随着标的公司业务的迅速发展，标的公司面临着由传统设计院转变为工程建设领域
系统服务者的管理能力挑战，如果不能及时提升管理水平，将对公司未来经营带来较大
的影响。
（五）安全风险
随着建筑市场的发展及我国建筑企业经营规模的迅速扩大，质量、安全生产面临着
较大的压力和严峻的挑战。标的公司作为工程建设领域全产业链服务的综合企业，高度
40
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重视各阶段服务的安全生产管理工作，但仍存在发生安全事故的风险。
（六）技术风险
近年来，国家不断增强创新能力，许多建筑工程企业主动加大科技研发投入，形成
自己新的核心竞争力。同时，新型建筑特殊工艺技术、超高层技术、新结构技术、绿色
节能技术、BIM 技术运用、智能化技术等已经成为企业参与市场竞争的重要支撑。标
的公司属专业技术性服务型企业，如果不能快速提升创新能力和成果转化能力，将会受
到新技术的冲击。与此同时，不断提升的技术责任及监管要求，也将对标的公司提出新
的考验。
（七）人力资源管理风险
优秀的设计人才是工程设计企业的核心竞争力，也是工程设计企业持续发展的重要
保障。标的公司所从事的设计咨询业务属智力密集型、知识密集型行业，业务的发展与
公司所拥有的专业人才数量和素质紧密相关。面临市场上激烈的人才争夺、人力资源成
本的不断提升等因素，标的公司如果不能对于优秀人才保持良好的管理和激励机制，并
持续吸引高素质人才队伍，将会对未来业务的开展造成不利影响。同时，面对新技术新
业务要求，技术人员知识结构不合理和知识老化现象也日益突出，这也可能成为制约企
业发展的瓶颈之一。
（八）成本控制风险
在建筑市场日益规范化的前提下，设计总承包、工程总承包业务模式已经成为大型
建筑企业承揽和经营建筑工程项目的主要运行方式，标的公司在这些业务的成本预算方
面、采购、分包管理方面及资本整合上还有较大的提升空间，如果不能合理优化成本预
算标准与成本控制流程，将会影响公司的盈利能力。
（九）租赁房产瑕疵风险
截至 2018 年 9 月 30 日，中国中元及其下属分、子公司共有 21 处租赁房屋，主要
瑕疵如下：
（1）6 处租赁属于租赁划拨用地地上建筑物的情形
标的公司有 6 处租赁房产对应的土地性质为划拨用地，且租赁合同未经市、县人民
政府土地管理部门和房产管理部门的批准，因此中国中元及其及其下属分、子公司租赁
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划拨用地地上房产的行为存在一定法律瑕疵，存在租赁合同被认定为无效及被要求搬迁
的风险。
（2）8 处租赁房产属于出租人未取得产权证书或出租人未取得合法有效的转租、
授权证明的情形，租赁房产存在因上述情形而带来的潜在风险。
（3）1 处房产租赁属于租赁集体建设用地地上建筑物的情形
该租赁房产所用土地性质为集体建设用地，系出租人天津国旅索道设备制造有限公
司租赁天津市宁河区大北涧沽镇船沽村集体建设用地并建设的厂房。根据天津市宁河区
大北涧沽镇村镇建设办公室出具的《证明》，船沽村村委会租赁给天津国旅索道设备制
造有限公司土地为集体建设用地，在《天津市宁河区土地利用总体规划（2015-2020 年）》
土地利用总体规划范围内，但由于历史原因，所有权人未能取得相关土地使用权证及房
屋所有权证。此外，出租人天津国旅索道设备制造有限公司向北起院转租该厂房未取得
村民代表大会的相关决议，存在租赁合同被认定为无效及被要求搬迁的风险。
（4）租赁合同未办理备案
标的公司房产租赁合同均未办理租赁备案手续，存在未办理租赁备案手续带来的潜
在风险。
三、本次重组的整合风险
本次重组完成后，上市公司经营规模、管理规模都将扩大，上市公司将面临业务、
资产、财务、人员、机构等方面的整合管理，存在上市公司管理水平不能适应未来规模
扩张及业务多元化的风险。中工国际与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应
具有不确定性。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
四、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管
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该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特
定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书摘要中所载的任
何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在
投资者均应在阅读完整报告书摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等
前瞻性陈述。
（二）股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关
政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价
值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可
能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实准确、及时、完整、公平的向
投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。
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第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、顺应国家支持国有企业改革的相关政策
当前，加强企业兼并重组和推动大企业整体上市成为国有企业改革的重要方向。
2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），
提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相
关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
2015 年 8 月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等文件明确要求
推进国企“整体上市”、“大力推进国企改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”。国
机集团积极响应国家号召，制定相关战略，提出要积极利用资本市场，通过直接或间接
上市方式，加快推进符合条件子公司的上市步伐；按照国资委推进中央企业整体上市的
要求，积极促进资源向优势企业和重点业务集中，围绕核心上市平台，加快相关资产的
注入，提升国机集团资产证券化率。
2、符合上市公司未来的发展战略
中国中元是国机集团的重点设计企业，是集科研、咨询、勘察设计、工程承包、项
目管理、设备成套与制造为一体的工程公司。中国中元具有甲级工程设计综合资质、房
屋建筑工程施工总承包壹级资质，在行业内具有突出的影响力，连续三年入选中国建筑
设计百强企业，连续三年入选 ENR 评选的中国建筑设计企业 60 强企业。
中工国际的核心业务是国际工程总承包，在海外市场完成了近百个大型交钥匙工程
和成套设备出口项目，涵盖工业、农业、水务、电力、交通、石化及矿业工程等业务领
域，业务范围涉及亚洲、非洲、美洲、东欧地区诸国。与中国中元的重组，有利于完善
公司产业链，提升公司的竞争力；同时丰富公司在国内市场的业务布局，优化业务结构。
此外将中国中元纳入上市公司平台，将有利于中国中元优化体制机制，做强做优，并且
提升集团的证券化水平。
（二）本次交易的目的
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1、有利于延伸上市公司产业链
中工国际是一家以轻资产运营的工程公司，在商务渠道、整合资源、项目管理、投
融资等方面具有明显的优势。中国中元是国内著名的设计院所，全国百强，在医疗建筑、
物流建筑和客运索道、自动化物流装备等领域具备较强的技术优势和规划能力。中国中
元进入中工国际这一上市公司平台，有利于弥补上市公司在专业技术能力方面的短板，
完善工程承包产业链，提升业务竞争力。
2、有利于上市公司拓展海外业务，打造专业品牌
中工国际近年来致力于打造专业品牌，近年来陆续成立了电力工程部、糖业工程部
和浆纸工程部，引进专业人才，打造专业团队，提升相对专业化水平。此次与中国中元
的重组，将利用中国中元在医疗建筑、物流建筑和客运索道、自动化物流装备等领域的
专业优势，结合中工国际的商务优势和融资优势，在海外市场持续开发上述领域的项目，
共同做大业务。
3、有利于上市公司做大国内市场业务
中工国际的主业是国际工程承包，但发展国内市场的业务也是公司的重要发展战略。
当前，公司已经拥有中工武大设计研究有限公司、中工水务有限公司、北京沃特尔水技
术股份有限公司等几家国内业务的平台。上述平台都各具优势，有望在共享客户资源、
推动业务合作等几方面与标的公司形成协同效应。在国内市场，中国中元将依托其在设
计领域的专业优势，在相关专业领域与上市公司开展业务合作，助力上市公司提高国内
市场份额。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易已经交易对方国机集团内部决策机构审议通过，国机集团已同意本次
交易相关事项；
2、本次交易已获得国务院国资委的原则性同意；
3、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十一次会议和第六届董事会第二十四
次会议审议通过。
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4、国机集团已对本次交易标的资产的《评估报告》予以备案（备案编号：
4971GJJT2018090）。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会对本次交易予以核准。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易方案为中工国际拟以发行股份的方式向国机集团收购其持有的中国中元
100%股权，同时向国机集团募集不超过 2,000 万元配套资金，募集配套资金总额不超过
本次发行股份购买资产交易价格的 100%。募集的配套资金将用于支付本次重组中介机
构相关费用。
本次交易构成关联交易，交易完成后，中国中元将成为中工国际的全资子公司，上
市公司实际控制人仍然为国机集团。本次交易不构成重大资产重组，且不构成重组上市。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功
与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行股份购买资产
1、交易对价及支付方式
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具并经国机集团备案的《中工国际工程股份
有限公司拟收购中国中元国际工程有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评
报字(2018)第 1065 号），截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，标的资产的评估值为
127,089.69 万元。交易双方经协商同意本次重组的交易对价最终确定为 127,089.69 万元，
由中工国际以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价，具体如下表所示：
评估值 交易对价 发行数量
标的资产
（万元） （万元） （股）
中国中元 100%股权 127,089.69 127,089.69 87,226,966
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评估值 交易对价 发行数量
标的资产
（万元） （万元） （股）
合计 127,089.69 127,089.69 87,226,966
2、发行价格和定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公
式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中工国际审议本次交易相关议案的首次董
事会决议公告日，即中工国际第六届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行股份
购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易
均价情况如下：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 16.18 17.28 18.72
不低于交易均价的 90% 14.57 15.56 16.85
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发行股份
购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日中工国际股票交易
均价的 90%，即 14.57 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数
量也随之进行调整。
3、发行价格调整方案
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，
根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行价格调整方案
如下：
（1）调整对象
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调整对象为发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
（2）价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，若发生下述向上或向下调整的情形，中工国际董事会有权根据上市
公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
（1）向下调整
①中小板综指（399101.SZ）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2018 年
4 月 4 日）收盘点数跌幅超过 20%；
且
②上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市
公司因本次交易首次停牌日（即 2018 年 4 月 4 日）收盘价格扣减上市公司 2017 年权益
分配（即 0.35 元/股）后的价格跌幅超过 20%。
（2）向上调整
①中小板综指（399101.SZ）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2018 年
4 月 4 日）收盘点数涨幅超过 20%；
且
②上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市
公司因本次交易首次停牌日（即 2018 年 4 月 4 日）收盘价格扣减上市公司 2017 年权益
分配（即 0.35 元/股）后的价格涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日。
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（6）调价方式
当调价基准日出现时，上市公司在获得有权国有资产监督管理机构批复同意后，有
权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的
发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产
的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若上市公
司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
若对发行价格进行了调整，则本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量根据调
整后的发行价格相应进行调整。
（8）除权除息事项
调价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发
行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
4、股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
5、发行对象和发行方式
本次发行对象为国机集团，发行方式为非公开发行。
6、发行数量
按照本次标的资产最终确定的交易对价 127,089.69 万元、发行价格 14.57 元/股计算
并经交易双方协商，中工国际将向国机集团发行 87,226,966 股股份，用于支付本次重组
的全部对价，占发行后总股本的 7.27%。本次交易的最终发行股份数量以中国证监会核
准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、
送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作
相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
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7、上市地点
本次发行的股票上市地点为深交所。
8、锁定期
国机集团本次发行股份购买资产交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机
构的最新监管意见不符，国机集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
股份锁定期内，国机集团通过本次交易获得的上市公司，股份上市公司发生配股、送红
股、转增股本等而导致增持的股份，亦应遵守上述规定；上述股份锁定期届满之后，将
按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易
发行价，或者交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，国机
集团持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派发股利、
送红股或转增股本等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的
价格计算）。
9、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行对象和发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为国机集团，发行方式为非公开发行。
2、发行股份募集配套资金发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首
日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%。
3、发行股份的种类和面值
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本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
4、发行数量
本次配套募集资金总额不超过 2,000 万元，国机集团计划认购本次募集配套资金总
额的 100%。
本次募集配套资金预计不超过拟购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金的
发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次募集配套资金发行的股份数
量不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终发行数量将由中工国际董事会提请股东大
会授权并根据中国证监会核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转
增股本等除权、除息事项，上述发行数量将作相应调整。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终
发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
5、上市地点
本次发行的股票上市地点为深交所。
6、股份锁定期
国机集团本次认购募集配套资金取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不由上市公司回购该等股份；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最
新监管意见不符，国机集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；股份锁
定期内，国机集团通过本次交易获得的上市公司股份，上市公司发生配股、送红股、转
增股本等而导致增持的股份，亦应遵守上述规定；上述股份锁定期届满之后，将按照中
国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易
发行价，或者交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，国机
集团持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派发股利、
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送红股或转增股本等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的
价格计算）。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
8、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金不超过 2,000 万元，将用于支付本次重组中介机构相关
费用。
（四）业绩承诺及补偿安排
鉴于评估机构采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管
理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未
来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就
标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据上市公司与国机集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方国
机集团承诺标的公司经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称
“承诺净利润”）2018 年不低于 1.28 亿元、2019 年不低于 1.23 亿元、2020 年不低于 1.27
亿元。如果本次发行股份购买资产的标的资产交割的时间延后（即未能在 2018 年 12
月 31 日前完成标的资产交割），则业绩承诺及补偿年度顺延为 2019 年、2020 年、2021
年。交易对方国机集团承诺标的公司 2021 年净利润不低于 1.32 亿元。
若标的公司业绩承诺期内实现的经审计的扣除非经常损益后归属于母公司股东的
净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则业绩承诺期届满，交易对方国机
集团依据以下方式计算应向上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿：
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标
的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年
度的承诺净利润数总和×购买标的公司总价格÷本次资产购买的股份发行价格－累积已
补偿股份数量；
若交易对方国机集团因本次交易所获得的上市公司股份不足以补偿时，差额部分将
以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
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当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补
偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
在计算业绩补偿期间每一期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或
应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
业绩承诺期间届满后，上市公司与交易对方应共同协商聘请具备证券从业资格的会
计师事务所对标的资产进行减值测试。如标的资产期末减值额－（业绩承诺期间内已补
偿股份总数×本次资产购买的股份发行价格+业绩承诺期间内已补偿现金金额）＞0，则
交易对方将就该等差额部分对上市公司另行补偿。交易对方进行补偿时，应以其因本次
交易获得的上市公司股份进行补偿，交易对方获得股份不足以补偿的部分以现金方式进
行补偿。
应补偿股份数=(标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿股份数×本次资产购
买的股份发行价格－已补偿现金总额)÷本次资产购买的股份发行价格。
如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金
补偿，具体计算公式如下：
应补偿现金金额=(标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿股份数×本次资产
购买的股份发行价格－已补偿现金总额)－可补偿股份数×本次资产购买的股份发行价
格。
如在业绩承诺期间内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
各方同意，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过交易对方转让标的资产
的交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过交易
对方转让标的资产的交易对价。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事国际工程总承包业务。中国中元是上市公司控股股
东国机集团下属的重点设计企业，主营业务为工程设计咨询及相关专业领域的工程承包，
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主要包括索道缆车设备、起重机设备等特种设备的设计咨询和工程承包服务，商物粮及
机场物流等工业领域的工程设计及承包，以及医疗、能源市政等民用领域的工程设计及
承包。
本次交易完成后将对上市公司的未来业务发展形成积极的影响。交易完成后，通过
与中国中元合作，中工国际将在海外市场围绕医疗建筑、物流建筑和客运索道、自动化
物流装备等标的公司有特色的领域开发新业务，进一步拓展海外市场。在国内市场，中
国中元将依托其在设计领域的专业优势，在相关专业领域与上市公司开展业务合作，助
力上市公司提高国内市场份额。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 111,267.32 万股，上市公司控股股东
及实际控制人国机集团合计直接或通过全资下属公司间接持有上市公司 66,276.36 万股
股份，占上市公司本次交易前总股本的 59.56%。本次交易后，不考虑募集配套资金对
上市公司总股本的影响，上市公司总股本将变更为 119,990.02 万股，上市公司控股股东
及实际控制人国机集团合计持有上市公司 74,999.06 万股股份，占上市公司本次重组后
总股本的 62.50%。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
单位：万股
持股数量 持股比例
项目
本次交易前 发行股份购买资产后 本次交易前 发行股份购买资产后
国机集团合计 66,276.36 74,999.06 59.56% 62.50%
直接持股 65,311.82 74,034.52 58.70% 61.70%
间接持股：
676.54 676.54 0.61% 0.56%
通过中元国际
间接持股
通过广州电器科
288.00 288.00 0.26% 0.24%
学研究院有限公
司
其他股东 44,990.96 44,990.96 40.44% 37.50%
总股本 111,267.32 119,990.02 100% 100.00%
本次交易后，社会公众股持股比例不低于公司股本总额的 10%，上市公司股权分布
仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
本次交易前，国机集团合计直接或通过全资下属公司间接持有上市公司 66,276.36
万股股份，占上市公司本次交易前总股本的 59.56%，为上市公司控股股东及实际控制
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中工国际工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
人。本次交易后，不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，国机集团将合计持有
上市公司 74,999.06 万股股份，占上市公司本次重组后总股本的 62.50%，仍为上市公司
控股股东及实际控制人。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前，上市公司 2017 年末的总资产为 1,856,008.33 万元，上市公司 2017
年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为 1,090,850.66 万元和 148,407.04 万
元。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将
进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
根据上市公司 2017 年度审计报告、2018 年 1-9 月财务报表以及《备考审阅报告》，
本次重组前后公司的主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月
交易后
项目 交易前
总资产 1,841,971.25 2,215,025.98
归属于母公司所有者权益 885,380.61 969,212.66
营业收入 788,407.51 1,016,824.68
归属于母公司所有者的净利润 93,923.00 102,212.16
基本每股收益（元/股） 0.84 0.85
稀释每股收益（元/股） 0.84 0.85
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目 交易前 交易后
总资产 1,856,008.33 2,265,252.20
归属于母公司所有者权益 828,930.15 924,565.51
营业收入 1,090,850.66 1,396,043.44
归属于母公司所有者的净利润 148,407.04 159,786.08
基本每股收益（元/股） 1.33 1.33
稀释每股收益（元/股） 1.33 1.33
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中工国际工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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