中工国际：第六届董事会第二十四次会议决议公告2018-12-08
证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2018－104
中工国际工程股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
第二十四次会议通知于 2018 年 11 月 30 日以专人送达、电子邮件或
传真方式发出，会议于 2018 年 12 月 6 日下午 14：00 在公司 16 层第
一会议室召开，应到董事六名，实到董事六名，出席会议的董事占董
事总数的 100%，三名监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》的规定。会议由董事长罗艳女士主持。
本次会议以举手表决方式审议了如下决议：
一、关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4 票同意，0 票反
对，0 票弃权，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套
资金符合相关法律、法规规定的要求及条件的议案》。该议案需提交
股东大会审议，关联股东应回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司自身情况
及相关事项进行充分论证，确认本次发行股份购买资产并募集配套资
1
金符合相关法律、法规规定的要求及条件。
二、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》。该议案需提交股东大会审议，关联股东应回
避表决。
1、本次交易的整体方案
公司拟向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”或
“交易对方”）以发行股份的方式购买其持有的中国中元国际工程有
限公司（以下简称“中国中元”）100%股权（以下简称“标的资产”）；
同时，公司向国机集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 2,000 万元，不超过本次标的资产交易价格的 100%。募
集的配套资金将主要用于支付本次交易中介机构相关费用。募集配套
资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。
本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，
公司将持有中国中元 100%的股权。
表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4 票同意，
0 票反对，0 票弃权，审议通过。
2、本次交易中发行股票的方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
公司以发行股份的方式，向交易对方国机集团购买所持中国中元
100%股权。
2
发行股份的价格为本次交易定价基准日（即审议本次交易事项的
公司首次董事会会议决议公告日）前 20 个交易日中工国际股票交易
均价的 90%，即：发行价格=定价基准日前 20 个交易日中工国际股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日中工国际股票交易总量×90%，
由此确定发行价格为 14.57 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会
批准。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟向国机集团非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金
总额不超过 2,000 万元，不超过本次标的资产交易价格的 100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和
实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买
资产行为的实施。
表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4 票同意，
0 票反对，0 票弃权，审议通过。
3、本次交易中标的资产的作价方式及交易价格
同意由公司聘请的具有证券业务资格的审计机构大华会计师事
务所（特殊普通合伙）及评估机构北京卓信大华资产评估有限公司对
中国中元进行审计、评估，评估报告已经国机集团备案。根据评估报
告，以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产评估值为 127,089.69
万元，交易双方经过协商，确定本次交易标的资产作价为 127,089.69
万元。
表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4 票同意，
3
0 票反对，0 票弃权，审议通过。
4、本次交易中发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4 票同意，
0 票反对，0 票弃权，审议通过。
5、本次交易发行股票价格及发行价格调整方案
（1）发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产所发行的股份，以定价基准日前 20 交易
日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的
90%。即：发行价格=定价基准日前 20 个交易日中工国际股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日中工国际股票交易总量×90%，由此
确定本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格为 14.57 元/股。最
终发行价格尚需经公司股东大会批准。
同时，引入发行价格调整机制，在公司审议本次交易的股东大会
决议公告日至中国证监会核准本次交易前，如发生下述向上或向下调
整的情形，公司董事会有权根据股东大会的授权召开会议审议是否对
股票发行价格进行调整：
（1）向下调整
①中小板综指（399101.SZ）或建筑与工程指数（882422.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司
因本次交易首次停牌日（即 2018 年 4 月 4 日）收盘点数跌幅超过 20%；
4
且②上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交
易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2018 年 4 月 4 日）
收盘价格扣减上市公司 2017 年权益分配（即 0.35 元/股）后的价格跌
幅超过 20%。
（2）向上调整
①中小板综指（399101.SZ）或建筑与工程指数（882422.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司
因本次交易首次停牌日（即 2018 年 4 月 4 日）收盘点数涨幅超过 20%；
且②上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交
易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2018 年 4 月 4 日）
收盘价格扣减上市公司 2017 年权益分配（即 0.35 元/股）后的价格涨
幅超过 20%。
调价基准日为可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易
日。当调价基准日出现时，公司在获得有权国有资产监督管理机构批
复同意后，有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对
本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行
价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不
低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
可调价期间内，公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调
价；若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再
对发行价格进行调整。
在定价基准日/调价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送
5
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发
行价格应相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股
派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后
一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
（2）发行股份募集配套资金的发行价格
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等
问题与解答》，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关
规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金
部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（即本
次发行股份募集配套资金发行期的首日）前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格应相
应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股
6
派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后
一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4 票同意，
0 票反对，0 票弃权，审议通过。
6、本次交易发行股票数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产发行股份数量=标的资产交易价格÷发行
股份购买资产的发行价格。交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行
股份时舍去不足 1 股部分后取整，此部分对价由上市公司无偿获得。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易中，标的资产评估值为 127,089.69 万元。根据前述发行
股份购买资产的发行价格以及发行数量计算公式，本次发行股份购买
资产的发行股份数量为 87,226,966 股，向国机集团发行 87,226,966 股。
（2）发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过 2,000 万元，不超过本次上市公司
所发行股份购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金的发行数
量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次募集配套资金发
行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终发行数量将
由中工国际董事会提请股东大会授权并根据中国证监会核准的股数
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为准。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量应相
应调整。
表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4 票同意，
0 票反对，0 票弃权，审议通过。
7、本次交易发行股票的上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4 票同意，
0 票反对，0 票弃权，审议通过。
8、锁定期安排
交易对方国机集团承诺如下：
“一、保证本公司本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该等
股份；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，
本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；股份锁
定期内，本公司通过本次交易获得的上市公司股份上市公司发生配股、
送红股、转增股本等而导致增持的股份，亦应遵守上述规定；上述股
份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末上市公司
8
股票收盘价低于本次交易发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁
定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股或
转增股本等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素
调整后的价格计算）。
三、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得的利益
无偿赠与上市公司。”
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4 票同意，
0 票反对，0 票弃权，审议通过。
9、过渡期损益
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产自评估基准日（不包
括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，
标的公司的期间收益由公司享有，标的公司发生的期间亏损由交易对
方国机集团承担，并以现金方式向标的公司全额缴足。
表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4 票同意，
0 票反对，0 票弃权，审议通过。
10、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股
东共同享有。
表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4 票同意，
9
0 票反对，0 票弃权，审议通过。
11、募集资金用途
募集的配套资金将主要用于支付本次交易中介机构相关费用。
表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4 票同意，
0 票反对，0 票弃权，审议通过。
12、本次交易决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关
议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本
次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易（包括发行股份
购买资产的股份发行和发行股份募集配套资金的股份发行）完成日。
公司本次交易方案尚需中国证监会核准及取得本次交易可能涉
及的其他必要批准后方可实施，并最终以该等核准、审批的方案为准。
表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4 票同意，
0 票反对，0 票弃权，审议通过。
三、关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4 票同意，0 票反
对，0 票弃权，审议通过了《关于<中工国际工程股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的
议案》。该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及摘要见巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）。
四、关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4 票同意，0 票反
10
对，0 票弃权，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套
资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》。该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
本次交易的标的资产为国机集团持有的中国中元 100%股权，不
涉及有关立项、环保、行业准入、用地、规划建设施工等有关报批事
项；本次交易行为涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报
批准的事项，以及本次交易尚需经公司股东大会审议，并经中国证监
会核准事项，已在《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无
法获得批准的风险做出了特别提示；公司拟购买资产为国机集团持有
的中国中元 100%股权，该资产权利完整，不存在限制或者禁止转让
的情形。中国中元不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次
交易完成后，中国中元为公司全资子公司；本次交易有利于提高公司
资产的完整性（包括生产经营所需要的软件著作权、专利权等无形资
产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立；本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争。符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定。
五、关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4 票同意，0 票反
对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与中国机械工业集团有限公司
签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。同
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意公司与国机集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充
协议》。该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
六、关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4 票同意，0 票反
对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与中国机械工业集团有限公司
签订附生效条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之盈利预测补
偿协议之补充协议>的议案》。同意公司与国机集团签订附生效条件的
《发行股份购买资产并募集配套资金之盈利预测补偿协议之补充协
议》。该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
七、关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4 票同意，0 票反
对，0 票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》。
该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的北
京卓信大华资产评估有限公司进行评估，该评估机构具有独立性，在
评估过程中严格遵守资产评估准则的要求，评估假设前提合理，运行
了符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，与评估目
的相关性一致。公司董事会认为评估结果公允地反映了标的资产的价
值。
八、关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4 票同意，0 票反
对，0 票弃权，审议通过了《关于确认公司本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报
告的议案》。同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留
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意 见 《 中 国 中 元 国 际 工 程 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字
[2018]0010352 号）、《中工国际工程股份有限公司审阅报告》（大华核
字[2018]005097 号），同意北京卓信大华资产评估有限公司出具的《中
工国际工程股份有限公司拟收购中国中元国际工程有限公司股权评
估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2018）第 1065 号）。该议
案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
九、关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4 票同意，0 票反
对，0 票弃权，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案》。该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现
阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。独立董事已
对本次交易方案及关联交易事项发表了独立意见。本次交易实施完成
尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
董事会认为本次交易现阶段履行的法律程序合法合规，拟提交的
法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提
交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
十、关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4 票同意，0 票反
对，0 票弃权，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套
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资金暨关联交易摊薄即期回报采取填补措施的议案》。该议案需提交
股东大会审议，关联股东应回避表决。
（一）本次交易对每股收益影响的测算情况
根据公司 2017 年度审计报告（大华审字[2018]001774 号），2018
年 1-9 月财务报表及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中
工国际工程股份有限公司审阅报告》（大华核字[2018]005097 号），本
次交易前后上市公司每股收益情况如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
基本每股收益（元/股） 0.84 0.85 1.33 1.33
稀释每股收益（元/股） 0.84 0.85 1.33 1.33
本次交易完成后，上市公司 2017 年度基本每股收益与交易前持
平，2018 年度 1-9 月基本每股收益将由 0.84 元/股提升至 0.85 元/股，
上市公司盈利能力得到提高，不存在因本次交易摊薄当期每股收益的
情形。有利于维护公司股东的利益，尤其是中小投资者的利益。
（二）本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大和净资产规模都将
提高，虽然本次交易购买的标的资产将提升上市公司盈利能力，预期
将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及
预期的可能。在总股本上升的情况下，上市公司未来每股收益在短期
内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄，
特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
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（三）本次交易的必要性和合理性
（1）本次交易的必要性
本次交易有利于延伸上市公司产业链，扩展海外业务，提升国内
市场份额。中工国际是一家以轻资产运营的工程公司，在商务渠道、
整合资源、项目管理、投融资等方面具有明显的优势。中国中元是国
内著名的设计院所，全国百强，在医疗建筑、物流建筑和客运索道、
自动化物流装备等领域具备较强的技术优势和规划能力。中国中元进
入中工国际这一上市公司平台，有利于弥补上市公司在专业技术能力
方面的短板，完善工程承包产业链，提升业务竞争力。
（2）本次交易的合理性
本次交易符合上市公司未来的发展战略，顺应国家支持国有企业
改革的相关政策。本次交易完成后，有利于丰富上市公司在国内市场
的业务布局，优化业务结构，提升海外市场的竞争力。同时，本次交
易完成后公司将持有中国中元 100%股权，积极响应“大力推进国企
改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”的政策，促进资源向优
势企业和重点业务集中，围绕核心上市平台，加快资产的注入，提升
国机集团资产证券化水平。
（四）上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采
取的措施
（1）加快标的资产整合，提升合并后上市公司的盈利能力
本次交易完成后，标的公司将在上市公司的统一领导下，通过共
同商议进一步制定完善战略发展规划，明确下一步的发展方向和目标。
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上市公司将加快对标的资产科研及生产能力的整合，进一步发挥规模
效应，提升合并后上市公司的盈利及股东回报能力。
（2）进一步加强产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管
控
本次交易完成后，一方面上市公司将充分发挥与标的公司的协同
效应，充分利用自身的平台优势、资金优势、品牌优势、项目管理及
其他管理运营经验来支持标的公司扩大业务和市场，提高产品的市场
竞争力；另一方面上市公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和
管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事
后管控，合理运用各种融资工具和渠道，进一步控制资金成本、优化
财务结构、降低财务费用。
（3）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、 上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能
够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持
续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
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公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善
《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对
投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立
董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上
市公司积极回报股东的长期发展理念。
（五）上市公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切
实履行作出的承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、
消费活动；
（4）本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若上市公司后续推出上市公司股权激励计划，本人承诺拟
公布的上市公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相
挂钩。”
（六）上市公司控股股东国机集团填补回报措施能够得到切实履
行作出的承诺：
“1、国机集团承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵
占上市公司利益。
2、国机集团承诺切实履行中工国际制定的有关填补回报措施以
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及国机集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反
该等承诺或拒不履行该等承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作
出相关处罚或采取相关监管措施，并对此承担法律责任。若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应
的法律责任。”
十一、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》。有关内容详见同日公司
在《中国证券报》、 证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登的 2018－106 号公告。
公司独立董事对本次董事会审议的《关于<中工国际工程股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及摘要的议案》等相关议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内
容见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2018 年 12 月 8 日
18
